Решение по делу № 2-3395/2022 от 16.03.2022

        Дело № 2-3395/2022

        35RS0010-01-2021-003851-25

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Вологда                                                                          18 апреля 2022 года

Вологодский городской суд Вологодской области

в составе судьи Вайгачевой А.Н.,

при ведении протокола помощником Шухтиной В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Воробьева С. Е. к обществу с ограниченной ответственностью «Про-Строй», обществу с ограниченной ответственностью «БетонСбыт», Орлову С. В. о признании сделок купли-продажи транспортных средств недействительным, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Воробьев С.Е. (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Про-Строй» (далее - ООО «Про-Строй») о признании сделок купли-продажи транспортных средств недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование иска указал, что Воробьев С.Е. в августе 2020 года обратился в Вологодский городской суд Вологодской области с исковым заявлением    к ООО «Про-Строй» о взыскании задолженности по договорам аренды спецтехники. В рамках дела №2-6328/2020 определением судьи от 21.08.2020 в качестве меры обеспечения по иску был наложен запрет на регистрационные действия в отношении седельных тягачей МАЗ с регистрационными знаками № и шторного полуприцепа с регистрационным знаком АО057811, принадлежащих ООО «Про-Строй». В период с 27.08.2020 по 28.08.2020 ООО «Про-Строй» продало седельные тягачи МАЗ с регистрационными знаками № Орлову С.В.

Ссылаясь на недобросовестность действий ООО «Про-Строй», которое знало о наличии финансовых требований Воробьева С.Е., а также о принятии обеспечительных мер в виде запрета на осуществление регистрации транспортных средств, однако, произвело отчуждение имущества, просил суд с учетом уточненных требований признать недействительными договоры купли-продажи тягача МАЗ-5440В9-1420-031, идентификационный номер №, №, от 24.08.2020, заключенные между ООО «Про-Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «БетонСбыт» (далее- ООО «БетонСбыт»), а также ООО «БетонСбыт» и Орловым С.В.;

признать недействительными договор купли-продажи тягача МАЗ-5440В9-1420-031, идентификационный номер №, №, от 27.08.2020, заключенные между ООО «Про-Строй» и ООО «БетонСбыт», а также ООО «БетонСбыт» и Орловым С. В.;

передать тягач МАЗ с регистрационным знаком № от Орлова С.В. ООО «БетонСбыт», от ООО «БетонСбыт» к ООО «Про-Строй»; передать тягач МАЗ с регистрационным знаком № от Орлова С.В. ООО «БетонСбыт», от ООО «БетонСбыт» к ООО «Про-Строй»;

взыскать расходы на оказание юридических услуг 6 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 300 рублей.

Протокольным определением от 05.07.2021 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «БетонСбыт», Орлов С.В.

Истец Воробьев С.Е. в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить, пояснил, что ответчики действовали недобросовестно, диагностика машин при покупке не производилось, сделка проведена без участия нотариуса, ООО «"Про-Строй» на момент продажи знал, что на данную технику наложен арест, копию определения о наложении ареста ООО «Про-Строй» получило еще до наложения ареста, на данный момент спецтехника используется для перевозки кирпича, и все эти компании могут принадлежать одним лицам; тот факт, что фирму продали, говорит о том, что прежний собственник пытается уйти от ответственности; 5 лет назад он, ФИО8 и ФИО9 создали ООО «Про-Строй», ей руководил ФИО9, формально в данной организации он (Воробьев С.Е.) нигде не оформлен, бизнес существовал около трех лет, в дальнейшем с появлением трудностей они пришли к договоренности о завершении деятельности организации, поделили машины- каждому по одному тягачу и прицепу, но это не устроило, началась продажа техники, которой занимался он, он забрал свои два прицепа, ранее предоставленные ООО «Про-Строй» по договору аренды,    взыскал задолженность через суд; в документах ООО «БетонСбыт» на балансе имеется много имущества, считает, что оспариваемые договоры заключены в спешке и формально; ООО «Про-Строй» косвенно занималось строительством.

Представитель ответчика ООО «Про-Строй» Акиндинова Т.А. в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, пояснила, что Орлов является добросовестным приобретателем, техника продана до вынесения запрета суда, сумма ко взысканию была меньше 300 тысяч рублей, что намного меньше стоимости спорной техники; на момент продажи имущества и до настоящего времени в собственности организации имелся «КАМАЗ», но он не продан; Орлов Г.В. получал денежные средства, как учредитель организации; злоупотребления правом не имеется, в органах ГИБДД никаких сведений об аресте имущества не было; на данный момент ООО "Про-Строй" - действующая организация, решение суда не исполнено по настоящее время, потому что директор не согласен с задолженностью; приобретенный кирпич частично пошел на стройку, частично - на другие нужды.

Ответчик Орлов С.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежаще.

Представили ответчиков Орлова С.В., ООО «БетонСбыт» по доверенностям Кутузов М.С., Соколов А.Ю. в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, где указали, что Орлов С.В. является добросовестным приобретателем, не знал о наличии запрета, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка не может быть признана недействительной, истец не может реализовать свои права кредитора; оплата по договору купли – продажи произведена ООО «БетонСбыт» поставкой кирпича на сумму 2 401 845 рублей, не установлен факт продажи по заниженной цене; ответчики не имели цели воспрепятствовать исполнению решения суда, Орлов С.В. в настоящее время использует транспортные средства для поставки товаров, осуществляет техническое обслуживание транспортных средств, совершает платежи по системе «Платон»; Орлов С.В. и ООО «БетонСбыт» не являются заинтересованными лицами по отношению к ООО «ПроСтрой», у ответчиков имелась экономическая целесообразность приобретения транспортных средств для их использования в предпринимательской деятельности. прошу приобщить к материалам дела отзыв на исковое заявление. К Орлову обратился общий знакомый Орлова и ООО "Про-Строй". Прошу приобщить к материалам дела счет-фактуру. На данный момент спорное имущество используется Орловым, он их обслуживает и вносит платежи по системе «Платон». Орлов не знал, что на имущество наложены какие-то запрете. В ходе рассмотрения дела представили пояснили, что ООО «БетонСбыт» поставлялся кирпич, а Орлову С.В. машины были проданы для того, чтобы избежать расходов на оплату больших штрафов для юридического лица; между ООО «БетонСбыт» и ООО «Про-Строй» нет никакой заинтересованности, ООО «БетонСбыт» и Орлов С.В. несли все расходы по содержанию машин, Орлов С.В. является индивидуальным предпринимателем, вид деятельности – поставка строительных материалов, ООО «БетонСбыт» и Орлов С.В. не знали, что наложены какие-то обеспечительные меры на имущество, ООО «Про-Строй» обратилось к ООО «БетонСбыт» для поставки кирпича, в связи с отсутствием денежных средств для оплаты было принято решение произвести оплату путем поставки кирпича, после покупки техники они обратились за специальной помощью для ремонта техники.

Исследовав материалы дела, материалы дела №2-6328/2020, суд приходит к следующему.

Материалами настоящего дела, дела №2-6328/2020 установлено, что 21.10.2016, 09.01.2018, 01.01.2019 между Воробьевым С.Е. и ООО «Про-Строй» заключены договоры аренды шторных полуприцепов с государственными регистрационными знаками № и №, по условиям которых арендная плата составила 1000 рублей в месяц за каждый и подлежал внесению не позднее 30 числа каждого месяца, следующего за расчётным (п. 3.1, 3.2 договора). За нарушение срока внесения платы арендатором предусмотрена уплата пени в размере 0,1% от суммы задолженности.

В связи с нарушением ООО «Про-Строй» своих обязательств по договорам аренды Воробьев С.Е. 17.08.2020 обратился в Вологодский городской суд Вологодской области с исковым заявлением, в котором просил взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по аренде в размере 72 000 рублей, пени в размере 78 984 рубля, ущерб в размере 183 000 рублей, расходы на оплату госпошлины и на оплату юридических услуг.

Установив факт нарушения ООО «Про-Строй» своих обязательств по договорам аренды, суд решением от 05.10.2020 по делу №2-6328/2020 взыскал с ООО «Про-Строй» в пользу Воробьева С.Е. задолженность по арендным платежам в размере 72 000 рублей, пени в размере 40 640 рублей, стоимость восстановительного ремонта в размере 183 000 рублей, расходы по оплате услуг по юридическому сопровождению дела в размере 5 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 156 рублей 40 копеек.

В рамках дела №2-6328/2020 по ходатайству истца определением судьи от 21.08.2020 в качестве обеспечения иска наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении принадлежащих ООО «Про-Строй» седельных тягачей МАЗ с регномерами № и шторного полуприцепа с регистрационным №.

24.08.2020 ООО «Про-Строй» (продавец) и ООО «БетонСбыт» (покупатель) заключили договор купли – продажи транспортного средства марки МАЗ-5440В9-1420-031, 2016 года выпуска, VIN №, №, цена договора составила 800 000 рублей.

Также 24.08.2020 ООО «БетонСбыт» (продавец) и Орлов С.В. (покупатель) заключили договор купли – продажи указанного выше транспортного средства марки по цене 150 000 рублей.

27.08.2020 ООО «Про-Строй» (продавец) и ООО «БетонСбыт» (покупатель) заключили договор купли – продажи транспортного средства марки МАЗ-5440В9-1420-031, 2016 года выпуска, VIN №, №, цена договора составила 800 000 рублей.

Также 27.08.2020 ООО «БетонСбыт» (продавец) и Орлов С.В. (покупатель) заключили договор купли – продажи указанного выше транспортного средства марки по цене 150 000 рублей.

Согласно сведений представленных УМВД России по г. Вологде, указанные транспортные средства 27.08.2020 зарегистрированы за Орловым С.В.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец просит признать указанные сделки недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что они совершены с нарушением запрета на злоупотребление правом, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 7,8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ.

Из материалов дела, кроме вышеизложенных обстоятельств, следует, что на момент заключения ООО «Про-Строй» договоров купли-продажи с ООО «БетонСбыт» от 24.08.2021 и 27.08.2020 у Воробьева С.Е. имелись денежные требования к ООО «Про-Строй», в производстве Вологодского городского суда Вологодской области находилось исковое заявление Воробьева С.Е. к ООО «Про-Строй» (дело №2-6328/2020).

Между тем, ни приведенные выше положения закона, ни гражданское законодательство в целом не содержат запрета на распоряжение должником принадлежащим ему необремененным имуществом по своему усмотрению даже при наличии непогашенной задолженности перед кредитором.

Доводы ответчика о наличии признаков недобросовестности в действиях ответчиков материалами дела достаточными и достоверными доказательствами не подтверждены.

Оплата по договорам произведена в соответствии с действующим законодательством: между ООО «Про-Строй» и ООО «БетонСбыт» путем проведения зачета по обязательствам ООО «БетонСбыт» по оплате спорных транспортных средств по оспариваемым договорам и обязательствам ООО «Про-Строй» по оплате поставленного в его адрес ООО «БетонСбыт» кирпича керамического в количестве 92 880 штук в августе 2020 года, что подтверждается актом взаимозачета № от 27.08.2020, УПД продавца ООО «Про-Строй» № от 21.08.2020 на сумму 800 660 рублей, № от 03.08.2020 на сумму 800 660 рублей.

Факт ведения ООО «Про-Строй» деятельности, связанной со строительной, Воробьев С.Е. в судебном заседании не отрицал.

Доказательств аффилированности ООО «Про-Строй» и ООО «БетонСбыт» при совершении сделки суду не представлено.

Переданные по договорам купли – продажи транспортные средства выбыли из фактического владения ООО «Про-Строй», перешло во владение Орлова С.В., который     распорядился им по собственному усмотрению, передав в пользование ООО «ВологдаМашСервис», в котором Орлов С.В. является директором.

Факт использования спорных автомобилей в деятельности ООО «ВологдаМашСервис» и Орлова С.В., который также является индивидуальным предпринимателем, подтверждается представленными ответчиками договором безвозмездного пользования автомобилем от 01.09.2020 на срок 5 лет, детализациями движения денежных средств, составленными ООО «РТИТС» (система взимания платы «ПЛАТОН») в отношении спорных транспортных средств, владельцем которых указан Орлов С.В., за период с 01.09.2020 по 31.10.2020, с 01.04.20212 по 30.04.2021, актами выполненных работ и оказанных услуг, товарными накладными и счетами - фактурами ИП ФИО1, ИП ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО4, ООО ТК «Вологданефтепродукт», ООО «Автотехснаб35», «АвтоСнабСервис», ООО «Ресурс-В», ООО «Технореурс», ИП ФИО5, ООО «ВологдаСкан», ООО «АвтоПилот35», ООО «ОнлайнКонтроль.рус», которыми подтверждается несение ООО «ВологдаМашСервис» расходов на производство диагностических и ремонтных работ в отношении тягачей,     приобретение запчастей и топлива; счетом на оплату страхования ОСАГО за 2021 год, выставленным ПАО СК «Росгосстрах» ООО «ВологдаМашСервис»; путевыми листами ООО «ВологдаМашСервис» за октябрь 2020 года, апрель 2021 года, при этом водители ФИО6 и ФИО7, указанные в путевых листах, состоят в трудовых отношениях с ООО «ВологдаМашСервис» на основании трудовых договоров от 01.07.2017 № и 13.08.2020 № соответственно.

Таким образом, экономическая целесообразность приобретения транспортных средств не оспорена, факт ведения предпринимательской деятельности ответчиками подтверждается материалами дела.

Доказательств того, что утрачена возможность исполнения решения суда, не имеется, исполнительное производство №, возбужденное 02.02.2021 в отношении ООО «Про-Строй» судебным приставом – исполнителем ОСП № 1 по г. Вологде на основании исполнительного листа, выданного по делу № 2-6328, является действующим.

При этом суд принимает во внимание доводы представителя ответчика ООО «Про-Строй» о том, что сумма задолженности перед Воробьевым Е.С. (306 794 рубля 40 копеек) меньше стоимости отчужденных транспортных средств, в связи с чем необходимость отчуждения двух транспортных средств общей стоимостью 950 000 рублей с целью неисполнения решения суда с сохранением контроля над ними представляется нецелесообразным.

Указанная в договорах их стоимость определена сторонами по соглашению, доказательств ее несоответствия рыночной стоимости суду истцом не представлено, в материалах дела не имеется.

Доводы истца о наличии корпоративного конфликта, имевшего место ранее между ООО «Про-Строй» и Орловым Е.С., не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований. При этом суд учитывает, что истец в судебном заседании подтвердил наличие у лиц, осуществлявших совместную предпринимательскую деятельность с помощью ООО «Про-Строй», в том числе Воробьева С.Е., намерения осуществить продажу транспортных средств.

Доводы о совершении сделок при наличии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение и осуществление государственной регистрации транспортного средства также не могут быть приняты судом во внимание.

Действительно, оспариваемые сделки совершены после вынесения определения судьи о принятии обеспечительных мер, однако, как следует из материалов дела, на момент заключения договоров купли – продажи и государственной регистрации смены собственника сведения о запрете в органах ГИБДД и от реестрах, находящихся в открытом доступе, отсутствовала.

Последствия совершения сделки при наличии запрета предусмотрены статьей 174.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи недействительной может быть признана сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона.

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете ( пункт 2).

Как установлено выше,    на момент совершения сделок у покупателей не имелось и в отсутствие доказательств обратного объективно не могло иметься сведений о наличии запрета на отчуждение данных транспортных средств, в связи с чем оснований для применения указанной выше нормы о реализации прав кредитора на спорное имущество не имеется, равно как и оснований для признания сделки недействительной по данному основанию, поскольку запрет не вытекал из закона, а был наложен судом.

При таких обстоятельствах оснований для признания указанных выше сделок недействительными и применения последствий их недействительности, предусмотренных пункт 2 статьи 167 ГК РФ, в виде возврата полученного сторонами по сделкам, не имеется, в удовлетворении исковых требований, а также о производных требований о взыскании судебных расходов следует отказать.

Руководствуясь статьями 194-199Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Воробьеву С. Е. в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Про-Строй», обществу с ограниченной ответственностью «БетонСбыт», Орлову С. В. о признании сделок купли-продажи транспортных средств недействительным, применении последствий недействительности сделок отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в апелляционном порядке в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья                                                                     А.Н. Вайгачева

Мотивированное решение изготовлено 04.05.2022