Решение по делу № 2-886/2018 от 20.03.2018

Дело № 2- 886\2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Красноармейский суд г. Волгограда

в составе председательствующего судьи     Снегиревой Н.М.

при секретаре                                                    Жмыровой М.Ю.

с участием представителя истца по доверенности Оглоблиной Е.Н., представителя ответчика по доверенности Нахабцева М.И., третьих лиц Савенкова Н.П., представителя третьего лица по доверенности Тарасова А.В., представителя АО «Волгомясомолторг» по доверенности Горбатенко О.А.,

          31 мая 2018 года рассмотрев в г. Волгограде в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Васильева ФИО12 к Карапетяну ФИО13 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций,

У С Т А Н О В И Л:

           Истец Васильев Ю.В. обратился в суд с иском к ответчику о взыскании денежных средств по договору купли-продажи.

          В обоснование иска указал, что 23 сентября 2015 г. между Савенковым Н.П. и Карапетяном К.И. был заключен договор купли-продажи акций.

            В соответствии с договором Савенков Н.П. передал ответчику в собственность обыкновенные именные акции номинальной стоимости 0,01 руб. в количестве 22 678 425 штук. А Карапетян К.И. обязался оплатить акции по цене, установленной сторонами в размере 0,20 руб. за акцию, на 4 600 000 руб..

         Савенков Н.П. свои обязательства по договору купли-продажи выполнил в полном объеме.

            Между тем, ответчик перечислил платеж в размере 1300 000 руб., оставшаяся сумма в размере 3300 000 руб. до настоящего времени не оплачена.

             14 марта 2018 г. Савенков Н.П. заключил с ним договор уступки прав требования, в соответствии с которым уступил ему право требования с Карапетяна К.И. по договору купли продажи акций.

            Учитывая, что ответчиком до настоящего времени условия договора купли-продажи не исполнены, просит взыскать с него денежную сумму в размере 3 300 000 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 641 127,12 руб..

          Истец Васильев Ю.В. надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, доверив представлять свои интересы представителю.

            Представитель истца по доверенности Оглоблина Е.Н. в судебном заседании исковые требования поддержала, настаивала на их удовлетворении, утверждая, что ответчик до настоящего времени обязательства по договору не исполнил, взятые в долг денежные средства не возвратил.

Ответчик Карапетян К.И. извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, доверив представлять свои интересы представителю.

Представитель ответчика по доверенности Нахабцев М.И. в судебном заседании исковые требования не признал, не оспаривая факт заключения 23.09.2015 г. договора купли-продажи акций между Савенковым Н.П. и Карапетян К.И., утверждал, что условия договора ответчиком исполнены в полном объеме.

Так, согласно заявлению Савенкова Н.П. от 02.10.2015 г., который просил перечислить сумму в размере 1 300 000 руб. на его счет, а оставшуюся сумму в размере 3 300 000 руб. на счет АО «Волгомясомолторг».

В связи с чем, Карапетян К.И. 05 октября 2015 г. перечислил причитающиеся денежные средства Савенкову Н.П., а сумму в размере 3 300 000 руб.- АО «Волгмясомолторг».

         Таким образом, обязательства им выполнены, денежные средства выплачены.

         Третье лицо Савенков Н.П. и его представитель по доверенности Тарасов А.В. в судебном заседании исковые требования поддержали, показав суду, что, действительно, в сентябре 2015 г.заключил с Карапетян К.И. договор купли-продажи акций АО «Волгогмясомолторг», которые являлись его личной собственностью. Затем ими было заключено дополнительное соглашение об урегулировании вопроса стоимости акций. Согласно указанному договору, дополнительному соглашению и его заявлению о перечислении денежных средств, Карапетян К.И. должен был денежные средства в размере 1300 000 руб. перечислить на его расчетный счет, а оставшуюся сумму в размере 3300 000 руб. на расчетный счет АО «Волгомясомолторг». Он условия договора выполнил, переоформил акции на имя ответчика, а Карапетян К.И. договор выполнил частично- перечислил ему денежные средства в размере 1300 000 руб., а остальные средства до настоящего времени так и не перечислил.

         14 марта 2018 г. он заключил договор уступки прав с Васильевым Ю.В., переступив ему права требования по договору и соглашению.

          Считает, что ответчик не исполнил свои обязательства по договору купли-продажи акций и дополнительному соглашению.

         Третье лицо- представитель АО «Волгомясомолторг» по доверенности Горбатенко О.А. исковые требования не поддержала, считает их необоснованными, поскольку обществом с Карапетян заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом, согласно которому, исходя из условий договора займа, заключенного АО «Волгомясомолторг» и Карапетяном К.И. 14 сентября 2015 г., и получения обществом от Карапетяна К.И. 11 000 000 руб., произведен зачет встречных обязательств, согласно заявлению Савенкова Н.П. о перечислении на расчетный счет АО «Волгомясомолторг» денежных средств в размере 3300 000 руб.. В связи с чем обязательства между сторонами прекращены.

         Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

         В силу ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

На основании си. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса.

В подтверждение договора купли-продажи и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

         В судебном заседании установлено, что 23 сентября 2015 г. между Савенковым Н.П. и Карапетяном К.И. был заключен договор купли-продажи акций АО «Волгомясомолторг», в соответствии с которым Савенков Н.П. передал Карапетяну К.И. принадлежащие ему на праве собственности акции АО «Волгомясомолторг» номинальной стоимостью 0,01 руб. в количестве 22 678 425 штук.

           Карапетян К.И. в соответствии с п.3.1. договора обязался оплатить акции по цене, установленной соглашением сторон, а именно 2 руб. 20 коп. за одну акцию.

           Согласованная сторонами совокупная цена за все акции составляет 50 000 000 руб..

           Покупатель обязуется оплатить акции до 31 декабря 2015 г. денежными средствами в рублях РФ в указанном размере ( л.д.14)..

        Впоследствии в этот же день сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым изменена цена акция до 0,20 руб. за одну акцию, соответственно общая стоимость всех акция составила 4 600 000 руб.сторонами в размере 0,20 руб. за акцию, на 4 600 000 руб.(л.д.17)..

        Савенковым Н.П. условия договора купли-продажи исполнены в полном объеме, переход права собственности на акции ответчику Карапетяну К.И. подтверждается справкой АО «Специализированный регистратор-держатель реестров акционеров газовой промышленности (л.д.18).

02.10.2015 г. Савенков Н.П. обратился к Карапетяну К.И. с заявлением, согласно которому просил перечислить сумму долга по договору купли-продажи акций в размере 1 300 000 руб. на расчетный счет в ПАО «Русский южный банк», открытый на его имя.

Денежную сумму в размере 3 300 000 руб. на расчетный счет ПАО КБ «РусЮгБанк», открытый на АО «Волгомясомолторг».

        Также судом установлено, что условия заключенного между сторонами договора купли-продажи и дополнительного соглашения ответчиком исполнены частично.

          Карапетян К.И. произвел перечисления на имя Савенкова Н.П. денежные средства в размере 1 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.20).

           Между тем, оставшиеся средства в размере 3 300 000 руб. за приобретенные у Савенкова Н.П. акции общества ответчиком до настоящего времени не возвращены ни Савенкову Н.П., ни во исполнение его заявления-АО «Волгомясомолторг».

Также судом установлено, что 14 марта 2018 г. Савенков Н.П. заключил с Васильевым Ю.В. договор уступки прав, согласно которому уступил право требования по договору купли-продажи акций, заключенному с ответчиком Карапетяном К.И., истцу ( л.д.8).

Обращаясь в суд с иском, и настаивая на удовлетворении требований, истец Васильев Ю.В. утверждал, что до настоящего времени обязательства по договору займа не выполнены, взятые в долг денежные средства не возвращены.

Возражая по заявленным требованиям, представитель ответчика Карапетяна К.И. утверждал, что условия договора купли-продажи выполнены в полном объеме, денежные средства перечислены.

В подтверждение своих доводов сослался на письменные доказательства, в частности договор целевого займа, заявление Савенкова Н.П. и соглашение о прекращении обязательств.

Так, согласно договору целевого займа от 14 сентября 2015 г., заключенного между Карапетяном К.И. и АО «Волгомясомолторг» в лице директора Савенкова Н.П., Карапетян К.И. передал АО «Волгомясомолторг» денежные средства в размере 11 000 000 руб. с обязательством возврата до 14 сентября 2017 г. с выплатой процентов в размере 11% годовых ( л.д.31)..

В соответствии с приложением к договору, возврат денежных средств АО «Волгомясомолторг» должен производиться с марта 2016 г. ежемесячно аннуитетными платежами в размере 512 686,22 руб. ( л.д.33)

Данные договор заключен Карапетяном К.И. как физическим лицом, между тем, как следует из платежных поручений от 15,16, 17 сентября 2015 г. денежные средства на расчетный счет АО «Волгомясомолторг» перечислялись не Карапетяном К.И., а ООО СК «Промизоляция» в счет исполнения договора о целевом займе, заключенным между Карапетяном К.И. и АО «Волгомясомолторг». ( л.д.34-39).

08 февраля 2017 г. между Карапетяном К.И. и АО «Волгомясомолторг» в лице директора Давтяна А.П. было заключено соглашение о прекращении обязательства зачетом, согласно которому стороны, исходя из условий договора займа, заключенного 14 сентября 2015 г. пришли к соглашению о прекращении обязательств.

При этом, обязательства по данному договору займа не исполнены, оставшаяся задолженность в размере 3 617 530, 52 руб. была засчитана в счет исполнения условий договора, исходя из заявления Савенкова Н.П. о перечислении суммы в размере 3 300 000 руб. по договору купли-продажи акций, заключенного между Савенковым Н.П. и Карапетяном К.И. на расчетный счет АО «Волгомясомолторг».

Таким образом, стороны, произведя взаимозачет, пришли к соглашению о выполнении обязательств по договору займа в полном объеме ( л.д.42).

        На основании ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности

Между тем, по мнению суда, денежные средства, подлежащие оплате во исполнение договора купли-продажи акций, заключенного между Савенковым Н.П. и Карапетяном К.И. не могли быть засчитаны в счет погашения задолженности по договору займа, заключенному между Карапетяном К.И. и АО «Волгомясомолторг» по следующим основаниям.

Так, согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, исходя из смысла указанных норм права, зачету подлежат однородные требования.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие либо сведения о том, что встречные однородные требования заявлялись между сторонами.

Исходя из условий заключенного договора купли-продажи акций, заключенного между Савенковым Н.П. и Карапетяном К.И. и договора займа, заключенного между Карапетяном К.И. и АО «Волгомясомолторг», данные требования не являются однородными, поскольку вытекают из разных договоров и заключены между разными лицами.

Более того, в соответствии со ст. 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Согласно п.1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения.

Вместе с тем, как следует из материалов дела у Савенкова Н.П. перед Карапетяном К.И. не было долговых обязательств, в связи с чем, никаких соглашений между ними о замене обязательств заключено не могло быть.

При этом, заявление Савенкова Н.П. о перечислении части денежной суммы по договору купли-продажи акций, заключенному с Карапетяном К.И., по мнению суда не может являться таким соглашением о замене долга, возникшего из договора купли-продажи, на    заемные обязательства по договору займа, заключенному Карапетяном К.И. и АО «Волгомясомолторг».

        Более того, как достоверно установлено судом, не оспаривается сторонами, договор купли-продажи, заключенный между Савенковым Н.П. и Карапетяном К.И. по продаже акций в части его полной оплаты до настоящего времени не исполнен.

Таким образом, проанализировав представленные стороной ответчика доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что обязательства по договору купли-продажи нельзя признать прекращенными, поскольку ни договор купли-продажи, ни договор займа не являются соглашениями сторон о прекращении обязательств.

Доводы представителя ответчика о том, что обязательства по договору купли-продажи прекратились, в связи с зачетом встречного однородного требования, не состоятельны по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, обязательства по договору купли-продажи от 23.09.2015 г. не исполнены сторонами в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Срок договора займа от 14 сентября 2015 г., заключенного между Карапетяном К.И. и АО «»Волгомясомолторг» установлен сторонами до полного возврата суммы займа, погашение процентов, штрафов, пени.

В соответствии с положениями ст. 410 ГК РФ условиями прекращения обязательств зачетом является наличие взаимных обязательств сторон, их встречный характер, однородность, а также наступление срока их исполнения. Зачет по своей правовой природе является односторонней сделкой, влекущей прекращение гражданских прав и обязанностей сторон.

Волеизъявление стороны должно быть ясно выражено и закреплено в форме, соответствующей требованиям, предъявляемым к сделке. Зачет по умолчанию гражданским законодательством не допускается.

По смыслу закона, зачет встречного требования применяется в качестве основания прекращении взаимных денежных обязательств сторон. При этом, как указано ранее, у Савенкова Н.П. перед ответчиком не было никаких обязательств.

         В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой, следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и си. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

           Между тем, ответчиком суду не представлены допустимые доказательства исполнения обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи.

         Таким образом, по мнению суда, истец представил суду допустимые доказательства, подтверждающие требования и обязанность возврата долга.

          В соответствии со ст. 309 ГПК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

         Статья 310 названного Кодекса не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании ст.ст. 408-409 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части. Если должник выдал кредитору в удостоверение обязательства долговой документ, то кредитор, принимая исполнение, должен вернуть этот документ, а при невозможности возвращения указать на это в выдаваемой им расписке. Расписка может быть заменена надписью на возвращаемом долговом документе. Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства.

В этой связи, по мнению суда, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору основаны на законе и подлежат удовлетворению.

       В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

         Как следует из материалов дела, условий заключенного договора купли-продажи, который должен быть выполнен до 31 декабря 2015 г., за период с января 2016 г. до момента предъявления иска, ответчик обязан произвести оплату процентов.

        Проверив представленные истцом расчеты, суд соглашается с ним и считает необходимым взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 641 127,12 руб..

В силу ст. 88, 98 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела. Стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу расходы.

Учитывая, что требования истца удовлетворены, суд считает что понесенные им расходы на оплату государственной пошлины, подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 194- 199 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л :

         Исковые требования    Васильева ФИО12 к Карапетяну ФИО13 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций удовлетворить.

Взыскать с Карапетяна ФИО13 в пользу Васильева ФИО12 сумму по договору купли-продажи акций и дополнительному соглашению от 23 сентября 2015 г. в размере 3 300 000 ( три миллиона триста тысяч) руб., проценты по пользование чужими денежными средствами в размере 641 127 ( шестьсот сорок одна тысяча сто двадцать семь) руб. 12 коп., расходы связанные с оплатой государственной пошлины в размере 27 906 руб., а всего 3 969033 ( три миллиона девятьсот шестьдесят девять тысяч тридцать три) ) руб. 30 коп..

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Красноармейский районный суд г. Волгограда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 01 июня 2018 г.

Председательствующий                                       Снегирева Н.М.