Решение по делу № 33-2550/2017 от 05.07.2017

Судья Коваленко В.В. № 33- 2550/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 июля 2017 года г. Петрозаводск

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи	Королевой С.В.
судей	Савина А.И., Гудковой Г.В.
при секретаре	Баталовой Т.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика ООО «Энерго-строй» на решение Петрозаводского городского суда РК от 25 мая 2017 года по иску Ильина И. В. к ООО «Энерго-строй» о взыскании денежных средств и встречному иску ООО «Энерго-строй» к Ильину И. В. о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Савина А.И., объяснения представителя ответчика Сарычевой Ю.А. и истца, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился в суд по тем основаниям, что 17.10.2014 между ним (подрядчик) и ООО «Энерго-строй» заключен договор подряда на выполнение капитального ремонта двух тепловых узлов общежития № 9 (корпуса 1 и 2) ПетрГУ. Согласно п. 2.1 договора общая стоимость работ составляет 500.000 руб. С его стороны обязательства по договору исполнены в полном объеме. Данный факт подтвержден актом выполненных работ от 20.03.2015. Однако ответчик оплату работ не произвел. 24.09.2016 истец направил ответчику претензию с требованием произвести расчет по договору подряда от 17.10.2014. Ответчик претензию оставил без ответа. На основании вышеизложенного, истец просил взыскать с ответчика задолженность в размере 500.000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 72.433,50 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 5.000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 8.924 руб.

02.04.2017 ООО «Энерго-строй» обратилось к Ильину И.В. со встречным иском о признании договора подряда недействительным по тем основаниям, что данный договор являлся для общества крупной сделкой. В соответствии с положениями ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества своего согласия на заключение данной сделки не давало, данная сделка заключена на невыгодных для общества условиях, а стоимость по договору превышает реальную стоимость таких работ. На основании вышеизложенного, просил признать договор подряда недействительным и взыскать с ответчика расходы на уплату государственной пошлины.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Спецстрой».

Суд иск удовлетворил. Взыскал с ООО ««Энерго-строй» в пользу Ильина И.В. задолженность в размере 500.000 руб., проценты в размере 72.433,50 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 5.000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 8.924 руб. Взыскал с ООО «Энерго-строй» в пользу (...) расходы по проведению судебной экспертизы в размере 58.675 руб. В удовлетворении встречного иска отказал.

С таким решением не согласен ответчик ООО «Энерго-строй». В апелляционной жалобе его представитель указывает, что согласно договору подряда стороны договорились определить виды, объем работ, требования к их выполнению в приложениях в «Техническом задании» и в «Ведомостях объемов работ». Однако данные приложения составлены не были и не согласовывались, что Ильиным И.В. не оспаривалось. Таким образом, в договоре не имелось существенных условий. В соответствии со ст. 432 ГК РФ при отсутствии согласованных существенных условий договор подряда должен считаться незаключенным. При согласовании таких условий необходимо было не только определить конкретные виды работ, но и их реальную стоимость. Доводы Ильина И.В. о том, что для выполнения работ он нанимал бригаду, не подтверждены. Истец не является предпринимателем и действовал без образования юридического лица. Ответчиком представлен договор подряда от 17.10.2014 на аналогичные работы с Сергеенко С.С., который со слов истца в его бригаду не входил. Вывод суда о том, что данный договор заключался только на выполнение проектных работ, противоречит пункту 1.2. договора, согласно которому объектом выполнения работ по договору является капитальный ремонт, а именно выполнение капитального ремонта двух тепловых узлов. В качестве доказательств выполнения работ по договору подряда Ильиным И.В. представлен акт выполненных работ от 20.03.2015. Однако, акт подписан в период, когда Фортунская Н.М. уже не являлась генеральным директором ООО «Энерго-Строй». Согласно заключению эксперта подпись Фортунской Н.М. и исправления по дате документа в акте исполнены не позднее октября 2015 года и не ранее апреля 2014 года. Таким образом, акт мог быть изготовлен и после увольнения Фортунской Н.М., учитывая дату ее увольнения апрель 2015 года. Более того, такой промежуток времени составления акта (с апреля 2014 года до октября 2015 года) актуален только при условии правильного хранения, а способ хранения экспертом не устанавливался. Тот факт, что акт появился позднее обозначенной в нем даты, подтверждается и отсутствием на нем печати. В совокупности с иными доказательствами это подтверждает, что изготавливался он гораздо позднее заявленной даты, в период, когда Фортунская Н.М. уже не являлась генеральным директором и не имела доступ к печати общества. Суд первой инстанции неправомерно отказал ответчику в проведении судебной оценочной экспертизы, обосновывая свою позицию тем, что стоимость работ определена заключенным между сторонами договором и в деле достаточно материалов, которые подтверждают обстоятельства, подлежащие выяснению по данному делу. Однако, из договора подряда с Сергеенко С.С., показаний свидетелей, а также сметы, являющейся неотъемлемой частью аукционной документации по капитальному ремонту вышеуказанных объектов, стоимость работ определена в размере 152.234 руб. В связи с тем, что договор подряда нельзя признать заключенным, стоимость выполненных истцом работ может быть установлена только по результатам экспертизы. Просит отменить решение и назначить по делу судебную оценочную экспертизу.

В возражениях на жалобу истец считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержала доводы жалобы. Истец полагал решение законным и просил оставить его без изменения. Представитель третьего лица ООО «Спецстрой» о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явился.

Проверив и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции находит решение суда законным и обоснованным. Обстоятельства дела судом установлены правильно и полно изложены в решении, соответствуют представленным доказательствам.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с п. 3 ст. 424 вышеуказанного кодекса. Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение.

В силу ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

По делу установлено, что 13.10.2014 между ООО «Спецстрой» (заказчик) и ООО «Энерго-строй» заключен договор подряда на выполнение работ по капитальному ремонту двух тепловых узлов общежития № 9 (корпуса 1 и 2) ПетрГУ. Общая стоимость работ по договору составляет 1.400.000 руб. (п. 2.1 договора). Срок выполнения работ по капитальному ремонту двух тепловых узлов до 25.10.2014, пусконаладочных работ двух тепловых узлов до 30.10.2014.

17.10.2014 между Ильиным И.В. (подрядчик) и ООО «Энерго-строй» в лице генерального директора Фортунской Н.М. (заказчик) заключен договор подряда на выполнение капитального ремонта двух тепловых узлов общежития № 9 (корпуса 1 и 2) ПетрГУ, расположенного по адресу: РК, (...). Согласно п. 5.1 договора срок выполнения работ установлен до 15.02.2015.

В соответствии с п. 2.1 договора общая стоимость работ по договору (цена договора) составляет 500.000 руб., после выплаты всех налогов и сборов. Заказчик производит расчет за надлежащим образом выполненные работы после перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Энерго-строй» по договору подряда от 13.10.2014 с ООО «Спецстрой» в течение 10 банковских дней.

20.03.2015 между исполнителем Ильиным И.В. и директором ООО «Энерго-строй» Фортунской Н.М. подписан акт выполненных работ по вышеуказанному договору, из которого следует, что работы выполнены в полном объеме в соответствии с требованиями договора, на общую сумму 500.000 руб., заказчик претензий по качеству и срокам выполнения работ к исполнителю не имеет.

Решением общего собрания участников ООО «Энерго-строй» от 19.04.2015 досрочно прекращены полномочия генерального директора Фортунской Н.М., что подтверждается протоколом.

Решением Арбитражного суда РК от 19.08.2015 удовлетворены исковые требования ООО «Энерго-строй» к ООО «Спецстрой» о взыскании денежных средств. С ООО «Спецстрой» в пользу ООО «Энергострой» взыскано 1.122.169,42 руб., в том числе задолженность по договору подряда от 13.10.2014 в размере 1.105.200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.04.2015 по 19.06.2015 в размере 16.969,42 руб. и расходы на оплату услуг представителя в размере 20.000 руб.

24.09.2016 Ильин И.В. направил ответчику претензию с требованием произвести расчет по данному договору, однако ответа на претензию либо оплаты выполненных работ не последовало.

Факт выполнения Ильиным И.В. работ по вышеуказанному договору установлен представленными документами, а также показаниями свидетелей (...) (мастер ПетрГУ) и Фортунской Н.М. (бывший директор ООО «Энерго-строй»). ООО «Энерго-строй» свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнило.

С целью проверки довода ООО «Энерго-строй» о том, что акт выполненных работ между Ильиным И.В. и директором ООО «Энерго-строй» Фортунской Н.М. подписан в период, когда Фортунская Н.М. уже не являлась генеральным директором ООО «Энерго-Строй», по ходатайству ООО «Энерго-строй» 03.02.2017 была назначена судебная экспертизы, проведение которой поручено (...)

Согласно заключению эксперта от 30.03.2017 подпись Фортунской Н.М. и исправления по дате документа в акте от 20.03.2015 исполнены не позднее октября 2015 года и не ранее апреля 2014 года. Ответить на вопрос соответствует ли дата выполнения подписи Фортунской Н.М. и исправления по дате документа дате, указанной в акте, не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения. Ответить на вопрос, соответствует ли дата выполнения подписи Ильина И.В. в акте выполненных работ, не представляется возможным из-за отсутствия в настоящее время научно-обоснованных методик установления давности водорастворимых чернил.

Оснований не доверять данному заключению не имеется. Квалификация эксперта подтверждена, эксперт предупрежден об ответственности, предусмотренной законом.

В связи с изложенным, доводы ООО «Энерго-строй» о том, что акт выполненных работ от 20.03.2015 подписан тогда, когда Фортунская Н.М. уже не являлась генеральным директором ООО «Энерго-строй», правомерно не были приняты судом во внимание. Достоверных доказательств обратному истцом представлено не было.

Заявляя встречные требования к Ильину И.В. о признании договора подряда недействительным, ООО «Энерго-строй» ссылалось на то, что данный договор являлся для общества крупной сделкой, по которой необходимо было получить согласие общего собрания участников общества. Такого согласия не было. Кроме того, стоимость работ по договору от 17.10.2014 превышает реальную стоимость таких работ.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.

Согласно ч. 5 ст. 46 вышеуказанного закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

ООО «Энерго-строй» доказательств, подтверждающих тот факт, что сделка от 17.10.2014 являлась для данного общества крупной, не представлено. Доказательств в подтверждение того, что в результате совершения указанной сделки причинены убытки ООО "Энерго-строй" и того, что Ильину И.В. было известно о том, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований, предусмотренных вышеуказанным законом, также не представлено.

Договор подряда с Ильиным И.В. от 17.10.2014 составлен в соответствии с требованиями действующего законодательства, соблюдена письменная форма договора, а так же определены все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Проанализировав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания договора подряда от 17.10.2014 недействительным не имеется.

Довод ООО «Энерго-строй» об отсутствии печати в данном договоре суд правомерно отклонил, поскольку договор подряда заключен с физическим лицом, на которое не может быть возложена ответственность за оформление ООО «Энерго-строй» соответствующих документов и за наличие или отсутствие печати организации на документах.

Доводы ООО «Энерго-строй» об отсутствии технических условий и ведомостей объема работ к договору подряда от 17.10.2014 также правомерно признаны судом несостоятельными, т.к. доказательством выполнения работ в указанном размере является акт выполненных работ от 20.03.2015.

Суд правомерно отказал в назначении судебной оценочной экспертизы, обосновав свое решение тем, что стоимость работ определена договором, работы выполнены и приняты ответчиком без предъявления претензий по качеству их выполнения.

Довод представителя ООО «Энерго-строй» о том, что на аналогичные работы был заключен договор подряда от 17.10.2014 между ООО «Энерго-строй» и Сергеенко С.С., обоснованно не принят во внимание, поскольку предметом указанного договора является разработка проектно-сметной документации капитального ремонта двух тепловых узлов вышеуказанного общежития ПетрГУ, в то время как предметом договора с Ильиным И.В. является непосредственно капитальный ремонт двух тепловых узлов. Данное обстоятельство подтверждено и показаниями Фортунской Н.М.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств. Все обстоятельства, имеющие юридическое значение при рассмотрении дела, установлены судом правильно. В решении дана надлежащая оценка представленным доказательствам, требования ст.ст. 59, 60, 67 ГПК РФ суд первой инстанции при разрешении дела не нарушил. Доводы, указанные в обоснование апелляционной жалобы, являлись предметом проверки в суде первой инстанции, при этом суд обоснованно с ними не согласился, указав в решении мотивы принятого решения.

При таких обстоятельствах решение суда является законным, оно принято при правильном определении обстоятельств, имеющих значение для разрешения данного спора, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют установленным обстоятельствам, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено. Таким образом, оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Петрозаводского городского суда РК от 25 мая 2017 года по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи