Решение по делу № 2а-949/2017 от 23.10.2017

дело № 2а-949/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 ноября 2017 года с. Караидель

Караидельский межрайонный суд Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Фахретдиновой Е.Н., при секретаре судебного заседания Хусаеновой Ф.Р., с участием представителя административного истца Ягафарова Т.Ч., действующего по доверенности № № от ДД.ММ.ГГГГ, рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному иску Банка России к Кадырову Р.Ф. о принудительном исполнении предписания Банка России,

УСТАНОВИЛ:

Банк России обратился в суд с административным иском к Кадырову Р.Ф., в котором просит обязать исполнить предписание Банка России от ДД.ММ.ГГГГ № путем направления обязательного предложения акционерам – владельцам остальных акций открытого акционерного общества «<данные изъяты>» соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции; представить в банк России отчет об исполнении предписания.

В обоснование административный истец указывает, что в ходе рассмотрения обращения С. в отношении возможных нарушений законодательства РФ об акционерных обществах при приобретении акций открытого акционерного общества «<данные изъяты>» Кадыровым Р.Ф. установлено, что из документов, представленных акционерным обществом «<данные изъяты>.», осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества, в ответ на предписание Банка России от ДД.ММ.ГГГГ № на счет акционера ДД.ММ.ГГГГ были зачислены обыкновенные акции Общества в количестве № штук, что составляет №% общего количества размещенных голосующих акций Общества. В результате указанных операций акционер получил право распоряжаться №% голосующих акций Общества. При этом № % голосующих акций Общества принадлежит К. – сыну акционера, являющегося членом совета директоров Общества. Совокупная доля акционера и его сына составляет №% общего количества голосующих акций Общества. Таким образом, у акционера владеющего более №% голосующих акций Общества возникла обязанность по направлению акционерам Общества обязательного предложения в порядке, установленном главой IX.1 закона в срок до ДД.ММ.ГГГГ Неисполнение данной обязанности послужило основанием для направления предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской федерации от ДД.ММ.ГГГГ №. По имеющейся в Банке России информации на дату направления предписания и настоящего заявления обязанность по направлению обязательного предложения акционерам не исполнена и согласно актуальным сведениям со счета акционера в реестре акционеров Общества акционер на дату подготовки настоящего заявления владеет более №% голосующих акций Общества. Предписание ответчиком в судебном порядке не обжаловалось, вопрос о его законности и действительности под сомнение не ставился. На момент подачи настоящего заявления ответчиком в Банк России не представлены документы, опровергающие факт неисполнения Предписания.

В судебном заседании представитель административного истца Я. административные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

Административный ответчик Кадыров Р.Ф. о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, однако на судебное заседание к указанной дате и времени не явился.

В суд поступило возражение на административное исковое заявление, согласно которому административный ответчик просит отказать в иске ввиду того, что направление указанного предложения в данном случае не являлось обязательным, поскольку зачисление акций на счет Кадырова Р.Ф. ДД.ММ.ГГГГ произошло не в результате сделки купли-продажи, фактически данный пакет акций был возвращен на счет административного ответчика в связи с неисполнением акционером Я. принятых ранее на себя инвестиционных обязательств по причине введения внешнеэкономических санкций. Таким образом, правовая природа перехода вышеназванных ценных бумаг Кадырову Р.Ф. не подпадает под условия статьи 84.2 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, общество проинформировало всех заинтересованных лиц в соответствии с установленными стандартами и правилами на сайте агентства «Интерфакс».

Представитель заинтересованного лица ОАО «<данные изъяты>» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя административного истца, суд приходит к следующему.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания (п. 4 ст. 11 Закона).

В данном случае Банком России заявлено требование к физическому лицу - участнику общества об исполнении предписания Банка России о предоставлении документов, необходимых для осуществления государственного контроля за порядком приобретения более №% акций Общества.

Направление Кадырову Р.Ф. предписания о предоставлении документов является инструментом выполнения надзорной функции Банком России и направлено на защиту прав и законных интересов остальных акционеров Общества.

Характер заявленного требования, субъектный состав участников свидетельствует о том, что в данном случае возник спор, вытекающий из публичных правоотношений.

Вступивший в силу с ДД.ММ.ГГГГ КАС РФ также устанавливает, что суды в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, рассматривают и разрешают подведомственные им административные дела о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, прав и законных интересов организаций, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, в том числе административные дела (ст. 1).

С учетом изложенного, настоящий спор вытекает из публичных правоотношений, не относится к специальной подведомственности арбитражного суда, потому подлежит рассмотрению Караидельским межрайонным судом РБ.

Статья 3 КАС РФ определяет, что одной из задач административного судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, прав и законных интересов организаций в сфере административных и иных публичных правоотношений.

Частью 1 статьи 4 КАС РФ установлено, что каждому заинтересованному лицу гарантируется право на обращение в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, в том числе в случае, если, по мнению этого лица, созданы препятствия к осуществлению его прав, свобод и реализации законных интересов либо на него незаконно возложена какая-либо обязанность, а также право на обращение в суд в защиту прав других лиц или в защиту публичных интересов в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 40 КАС РФ в случаях, предусмотренных федеральными конституционными законами, настоящим Кодексом и другими федеральными законами, государственные органы, должностные лица, Уполномоченный по правам человека в Российской Федерации, уполномоченный по правам человека в субъекте Российской Федерации могут обратиться в суд в защиту прав, свобод и законных интересов неопределенного круга лиц, публичных интересов.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами, органы, организации и граждане могут обратиться в суд в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 86-ФЗ "О центральном банке РФ" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

Согласно пунктам 1,6 статьи 84.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Частью 1 статьи 84.2 названного Закона предусмотрена обязанность по предоставлению обязательного предложения в Банк России до его направления в публичное общество.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что административным ответчиком Кадыровым Р.Ф., согласно договорам купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, приобретено № штук обыкновенных именных акций ОАО «<данные изъяты>», что составило более №% общего количества голосующих акций публичного общества, что не оспаривается сторонами.

Учитывая данные обстоятельства, административный ответчик после приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих ему лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

Между тем, административным ответчиком документально подтвержденных данных об исполнении данной нормы закона не представлено.

В целях осуществления контроля, в силу статьи 76.2 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ N 86-ФЗ "О центральном банке РФ" и части 1 статьи 84.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в адрес административного ответчика Банком России вынесено предписание об устранении вышеприведенных нарушений законодательства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №.

В силу части 1 статьи 62 КАС РФ, лица, участвующие в деле, обязаны доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований или возражений, если иной порядок распределения обязанностей доказывания по административным делам не предусмотрен настоящим Кодексом.

В свою очередь, доказательств исполнения данного предписания административным ответчиком суду не представлено.

Исходя из вышеприведенных норм закона, имеющихся в материалах дела доказательств, доводы административного ответчика о том, что пакет акций был ему возвращен Я. в связи с неисполнением принятых на себя обязательств, а не по договору купли-продажи, суд считает несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела.

Учитывая приведенные нормы закона, суд полагает, административное исковое заявление подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.175-180 КАС РФ,

РЕШИЛ:

административное исковое заявление Банка России к Кадырову Р.Ф. о принудительном исполнении предписания Банка России, удовлетворить.

Обязать Кадырова Р.Ф. исполнить предписание банка России от ДД.ММ.ГГГГ № путем направления обязательного предложения акционерам – владельцам остальных акций открытого акционерного общества «<данные изъяты>» соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции; представить в Банк России отчет об исполнении предписания.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан через Караидельский межрайонный суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий судья Е.Н. Фахретдинова