Решение по делу № 33АП-1540/2018 от 29.03.2018

Дело № 33АП-1540/18 Судья первой инстанции

Докладчик Исаченко М.В. Бережнова Н.Д.

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

20 апреля 2018 год г. Благовещенск

Судебная коллегия по гражданским делам Амурского областного суда в составе:

председательствующего судьи Щеголевой М.Э.

судей коллегии: Исаченко М.В., Грибовой Н.А.

при секретаре Агафоновой И.А.

Рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Лазуткиной Ю.В. на решение Благовещенского городского суда Амурской области от 10 августа 2017 года,

Заслушав дело по докладу судьи Исаченко М.В., объяснения представителя истца – Бокач С.Б., ответчика Андрейченко-Митр Е.Ю., судебная коллегия,-

установила:

Лазуткина Ю.В. обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Амурассо-сервис», нотариусу Федорченко А.В., Сушковой М.Г., Сушкову В.В., Андрейченко-Митр Е.Ю. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, отмене договора доверительного управления имуществом.

В обоснование заявленных требований указала, что является участником ООО «Амурассо-сервис», владеет 45% долей уставного капитала общества, владельцем остальных 55% долей являлся Ф.И.О.1., умерший ДД.ММ.ГГГГ года. Наследником Ф.И.О.1 по завещанию является его сын Сушков В.В., ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Уставом ООО «Амурассо-сервис» предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале к наследникам участников общества требуется письменное согласие других участников общества, полученное в течение 30 дней со дня получения оферты или обращения. Лазуткина Ю.В. не давала согласие на переход к Сушкову В.В. долей в уставном капитале общества, с заявлением предоставить такое согласие Сушков В.В. не обращался. Нотариусом Федорченко А.В. заключен договор доверительного управления Сушкова В.В. с Андрейченко-Митр Е.Ю., в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. В результате указанных действий, наследник в лице доверительного управляющего стал управлять обществом без участия и согласия Лазуткиной Ю.В., что может повлечь дестабилизацию работы общества, смену его руководства. Просила признать за Лазуткиной Ю.В. право собственности на 55% долей в уставном капитале ООО «Амурассо-сервис», отменить договор доверительного управления.

В судебном заседании представитель истца Бокач С.Б. на исковых требованиях настаивал, поддерживал доводы, указанные в заявлении.

Ответчик Андрейченко-Митр Е.Ю. в судебном заседании исковые требования не признала, пояснила, что единственным наследником умершего Ф.И.О.1 является Сушков В.В. Свидетельство о праве на наследство Сушкову В.В. не выдано, поэтому он не может обращаться с заявлением о даче согласия на переход к нему права на доли уставного капитала общества, а Лазуткина Ю.В. не может давать такое согласие. В настоящее время вдовой Ф.И.О.1 – Сушковой М.Г. оспаривается законность перехода к Лазуткиной Ю.В. 45% долей в уставном капитале ООО «Амурассо-сервис», Лазуткиной Ю.В. оспаривается действительность завещания Ф.И.О.1

Решением Благовещенского городского суда Амурской области от 10 августа 2017 года в удовлетворении исковых требований Лазуткиной Ю.В. отказано.

В апелляционной жалобе Лазуткина Ю.В. с решением суда не согласна, просит отменить постановленный судебный акт, принять по делу новое решение, удовлетворив исковые требования, считает решение незаконным, необоснованным, принятым с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Приводит доводы о том, что принятие наследства кем-либо из наследников в рассматриваемом случае не имеет значения, поскольку несогласие Лазуткиной Ю.В. с участием в управлении обществом наследника умершего участника направлено на любого участника. Указывает, что судом не применены Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года № 9, Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29 апреля 2010 года, не учтены положения устава Общества. Ответчиком не представлены доказательства необходимости созыва внеочередного собрания участников общества для смены генерального директора. Указывает, что регистрация налоговым органом записи в ЕГРЮЛ об учреждении доверительного управления в отношении общества произведена с нарушением норм Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нотариусом незаконно зарегистрирован договор доверительного управления, без учета, в том числе, согласия органов опеки и попечительства. Указывает на отсутствие оснований для оставления иска без движения, необоснованном отклонении судьей ходатайства об обеспечении иска. Судом не дана оценка заявлению истца – нотариально заверенному отказу в согласии на переход доли в обществе к наследнику.

В суде апелляционной инстанции представитель истца – Бокач С.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новое решение.

Ответчик Андрейченко-Митр Е.Ю. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, дополнительно пояснив, что доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Руководствуясь ст. 327 ГПК РФ судебная коллегия определила рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом установлено, следует из материалов дела, что по сведениям ЕГРЮЛ на момент смерти ДД.ММ.ГГГГ года Ф.И.О.1 являлся участником ООО ООО «Амурассо-сервис», владел 55% долей в уставном капитале общества, Лазуткина Ю.В. владела 45% долей уставного капитала общества.

Из материалов дела также следует, что единственным наследником имущества Ф.И.О.1 по завещанию является его малолетний сын – Сушков В.В.

Рассматривая доводы иска о возникновении права собственности у истицы на 55% долей уставного капитала общества, ранее принадлежащих Ф.И.О.1, на основании несогласия истицы на переход данных долей к наследнику Сушкову В.В., суд пришел к правильному выводу об их необоснованности.

В соответствии с ч. 2. ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п..п. 1, 8, 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ предусматривается, что доля или часть доли переходят к обществу, в том числе - в случае получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

Таким образом, обстоятельства, на которые истец ссылается, не влекут возникновение у нее как у участника общества с ограниченной ответственностью права собственности на доли в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции правильно учтено, что на момент рассмотрения спора Сушкову В.В. не выдано свидетельство о праве на наследство, в связи чем, он не имеет возможности заявлять об участии в обществе, а истец не имеет возможности заявлять об отказе в даче согласия на переход Сушкову В.В. доли в уставном капитале общества.

Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Суд обосновано пришел к выводу о том, что свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества.

До выдачи свидетельства о праве на наследство, определения круга наследников и причитающихся им долей наследства требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества фактически направлено на исключение этой доли из состава наследственного имущества.

В связи с изложенным, судом апелляционной инстанции не принимаются в качестве обоснованных доводы апелляционной жалобы истца о том, что принятие наследства кем-либо из наследников не имеет правового значения, так как несогласие Лазуткиной Ю.В. с участием в управлении обществом наследника умершего участника направлено на любого участника общества.

При обстоятельствах, изложенных выше, истец не доказала наличие оснований к возникновению у нее права собственности на спорное имущество.

Не влекут отмену решения суда доводы апелляционной жалобы в части рассмотрения судом спора без участия органа опеки и попечительства, поскольку нормы ГПК РФ не предписывают обязательное участие органа опеки и попечительства при рассмотрении данного спора.

Суд, руководствуясь обстоятельствами предъявления иска, требованиями иска, положениями ст. 3 ГПК РФ, ст. 12 ГК РФ правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в отсутствие доказательств, подтверждающих, что договор доверительного управления, заключенный нотариусом Федорченко А.В. и доверительным управляющим Андрейченко – Митр Е.Ю., нарушает законные права и интересы истца.

Возражения истца относительно разрешения судом процессуальных вопросов на стадии принятия к производству искового заявления, в частности, об оставлении иска без движения, об отказе в принятии мер обеспечения иска, не принимаются судебной коллегией, так как не имеют значения при рассмотрении апелляционной жалобы на состоявшееся по делу решение суда.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, являлись предметом рассмотрения дела, направлены на переоценку предоставленных доказательств и иное толкование норм материального и процессуального права. Между тем, судом полно и обоснованно дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам, оснований для переоценки доказательств у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Благовещенского городского суда Амурской области от 10 августа 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Лазуткиной Ю.В. – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи коллегии: