Решение по делу № 2-80/2021 от 16.09.2020

дело № 2-80/2021

                                                                                                   №25RS0030-01-2020-001475-22

Р Е Ш Е Н И Е

          Именем Российской Федерации

28 января 2021 года                                                                         п. Славянка

Хасанский районный суд Приморского края в составе

председательствующего судьи                                            Гурской А.Н.,

при секретаре                                 Богач В.С.,

с участием представителя истца                          Гаркушина А.Е.,

представителей ответчика                                            Столбовской О.В.,

представителя третьего лица                         Худоложного А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Диорит» к Горшенину Владимиру Владимировичу о признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка,

установил:

ООО «Диорит» обратилось с настоящим иском к Горшенину В.В., в обоснование которого указывает, что ДД.ММ.ГГГГ между администрацией Хасанского муниципального района и ООО «Парк Гамов» был заключен договор аренды N236 земельного участка с кадастровым номером № (земли сельскохозяйственного назначения). Договор был заключен до ДД.ММ.ГГГГ. На основании дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к Договору аренды № от 28.12.2009 года и на основании Постановления администрации Хасанского муниципального района №649-па от 31.05.2018 года арендатор ООО «Парк Гамов» был заменен на ООО «Диорит».

           27.05.2020 года в ООО «Диорит» произошла смена генерального директора с Кудрявцева А.А. на Цакун Д.А..

           17.08.2020 года в Арбитражном суде Приморского края в ходе судебного заседания стало известно о том, что бывший директор ООО «Диорит» Кудрявцев А.А. переуступил право аренды земельного участка с кадастровым номером № ответчику, в доказательство чего был предоставлен Договор № Д/440 переуступки права аренды земельного участка, который был зарегистрирован Управлением Росреестра по Приморскому краю.

ООО «Диорит» полагает, что указанный договор переуступки права аренды земельного участка заключен в ущерб интересам общества и перед выкупом 100 процентов доли в ООО «Диорит».

    За один день до прекращения полномочий единоличного исполнительного органа – 26 мая 2020 генеральный директор ООО «Диорит» Кудрявцев А.А. подписывает с Горшениным В.В. договор переуступки прав аренды земельного участка № кв.м. (кадастровая стоимость 56 000 000 рублей) за плату в сумме 50 000 рублей в ущерб интересам общества.

    Одобрения учредителя ООО «Диорит» в сделке по договору о переуступке прав и обязанностей №Д/440 от 26.05.2020 не имеется.

    Сделка совершена в ущерб интересам ООО «Диорит», поскольку экономически не обоснована и не целесообразна для ООО «Диорит», заключена по заниженной цене и на заведомо невыгодных условиях для истца. Кроме того, право аренды является значимым активом общества, генеральный директор и участник ООО «Диорит» согласия на совершение указанной сделки не давали и о совершении данной сделки не знали. Для ответчика наличие явного ущерба, причиненного данными сделками истцу было очевидным, поскольку ответчик располагал информацией о смене как состава участников так и генерального директора. Кроме того, Кудрявцев А.А. указаний об отчуждении земельного участка истца или прав на него не получал.

           В договоре аренды № 236 земельного участка с кадастровым номером 25:20:020401:440 от 28.12.2009 года в пункте 4.3.2. установлено, что Арендатор имеет право «С согласия Арендодателя сдавать Участок в субаренду. Передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам». Однако, администрацией Хасанского муниципального района Приморского края никакого согласия на смену арендатора не давалось.

             Стороны Договора № Д/440 переуступки права аренды земельного участка от 26.05.2020 года установили, что в соответствии с требованием ст.22 Земельного Кодекса они должны уведомить Арендодателя о смене Арендатора по договору аренды.

Поскольку в договоре аренды земельного участка установлено, что передача земельного участка возможно лишь с согласия арендодателя, то есть администрации Хасанского муниципального района, то Договор № Д/440 переуступки права аренды земельного участка от 26.05.2020 года заключенного между ответчиком и ООО «Диорит» в лице Кудрявцева А.А. нарушает интересы ООО « Диорит» и требования Земельного законодательства.

ООО «Диорит» как арендатор уведомления в адрес администрации Хасанского муниципального района не направлял и не мог направить, так как ни полномочий, ни печати ООО «Диорит» на 27 мая 2020 года у Кудрявцева А.А. не было.

Ссылка ответчика на уведомление администрации Хасанского муниципального района ничтожна и вызывает сомнение в ее действительности, так как в материалы дела представлено две копии уведомления от разных дат с разными подписями Горшенина В.В.

Согласно п.4 договора №Д/440 от 26.05.2020 ООО «Диорит» гарантировало, что выполнит обстоятельства по оплате арендных платежей и штрафов. Однако, до настоящего момента оплата не произведена, принудительное взыскание задолженности рассматривается в Арбитражном суде Приморского края.

Истец просит: признать недействительным Договор № Д/440 переуступки права аренды земельного участка от 26.05.2020 года заключенный между Горшениным В.В. и ООО «Диорит» в лице генерального директора Кудрявцева А.А.; обязать Управление Росреестра по Приморскому краю аннулировать запись о государственной регистрации договора №Д/440 переуступки права аренды земельного участка от 26 мая 2020 года; обязать Горшенина В.В. вернуть земельный участок с кадастровым номером 25:20:020401:440 по акту приема-передачи ООО «Диорит».

В судебном заседании представитель ООО «Диорит» на исковых требованиях настаивал, по основаниям изложенным в иске.

Ответчик Горшенин В.В. в судебное заседание не прибыл, его интересы в суде представляла Столбовская О.В., которая с исковыми требованиями не согласилась, представила письменные возражения на иск, согласно которым истцом не представлено доказательств тому, что генеральный директор Кудрявцев А.А., лично либо через иные лица являлся выгодоприобретателем по оспариваемой сделке. Также не представлено доказательств тому, что Горшенин В.В. заведомо знал или должен был знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение. Доказательств тому, что Горшенин В.В. заведомо знал, что сделка заключена на невыгодных условиях и в ущерб Обществу истцом не представлено. Довод истца об экономической необоснованности, а именно заниженной цене по сделке, которая составила 50 000 рублей при кадастровой стоимости земельного участка в 56 млн. руб., не обоснован и не корректен, так как данный земельный участок не является собственностью Горшенина В.В. и по оспариваемой сделке переданы лишь права и обязанности по договору аренды, по которому он несет обязательства в виде ежемесячных арендных платежей. Земельный участок находился в распоряжении Общества с 31.05.2018 г. Спорный земельный участок Обществом на протяжении двух лет не использовался, никаких документов, подтверждающих использование данного земельного участка по целевому назначению, получения прибыли Обществом в процессе его использования истцом не представлено. За два года нахождения земельного участка на балансе Общества, образовалась задолженность перед бюджетом администрации Хасанского муниципального района в размере 1 866 572,79 руб. и администрация Хасанского муниципального района обратилась в Арбитражный суд Приморского края с требованием взыскать задолженность по арендной плате и досрочно расторгнуть договор аренды и вернуть земельный участок в распоряжение органа местного самоуправления. Данные обстоятельства, в совокупности, указывают на то, что данный земельный участок являлся убыточным активом Общества, требовал постоянных расходов в виде ежемесячных арендных платежей при условии его неиспользования, отсутствия прибыли и был обременителен для Общества. Соответственно, Горшенин В.В. не имел никаких оснований считать, что Обществу данной сделкой и на данных условиях наносится ущерб. Горшенин В.В. действовал добросовестно, полагаясь на законные полномочия действующего на 26.05.2020 г. генерального директора Кудрявцева А.А. Учитывая, что Договор аренды земельного участка №236 от 28.12.2009 г. заключен на срок более пяти лет, то наличие либо отсутствие в Договоре условия на получение согласия Арендодателя для передачи прав и обязанностей по договору аренды, не имеет правового значения, так как в данном случае переуступка прав и обязанностей носит уведомительный характер. Оспариваемый договор был зарегистрирован в Росреестре 07 июля 2020, уведомление о передаче прав и обязанностей по спорному Договору было направлено ответчиком в адрес Арендодателя 17 июля 2020 г., получено Арендодателем 22.07.2020 г. Данные доказательства указывают на факт исполнения обязательства ответчиком в части направления уведомления в адрес Арендодателя.

Третьи лица: Кудрявцев А.А., представитель управления Росреестра РФ по Приморскому краю в судебное заседание не прибыли, о месте и времени рассмотрения дела надлежаще уведомлены.

Представитель третьего лица - администрации Хасанского муниципального района с исковыми требованиями не согласился, суду пояснил, что ООО «Диорит» не уведомляло Арендодателя о переуступки права аренды. Только когда был зарегистрирован спорный договор, новый арендатор поставил в известность администрацию.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.

Содержанием договора аренды (имущественного найма) является предоставление арендатору (нанимателю) имущества его собственником (арендодателем) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Это право реализуется из принадлежащего собственнику правомочия по распоряжению своим имуществом, установленное статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также статьей 35 Конституции Российской Федерации, закрепившей право каждого собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом.

    Согласно части 2 статьи 209 Гражданского кодекса собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В отношении земли и других природных ресурсов часть 3 статьи 209 Гражданского кодекса установила, что владение, пользование и распоряжение землей и другими природными ресурсами осуществляется в той мере, в какой их оборот допускается законом (статья 129 этого же Кодекса), то есть законами о земле и других природных ресурсов.

В силу п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса передача прав и обязанностей арендатором другому лицу (перенаем) возможна исключительно с согласия арендодателя.

Соответствующие положения об особенностях сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов, как следует из части 2 статьи 607 Гражданского кодекса, установлены другими законами.

Таким законом является Земельный кодекс, часть 2 статьи 22 которого прямо указывает на соблюдение порядка предоставления земельных участков в аренду не только в соответствии с гражданским законодательством, но и на основании этого Кодекса, то есть в соответствии с нормами этой статьи.

При этом часть 5 этой статьи, определяя права арендатора земельного участка, прямо установила общее правило о том, что арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Иные правила передачи права аренды определены частью 9 статьи 22 Земельного кодекса: при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Правила, содержащиеся в частях 5 и 9 статьи 22 Земельного кодекса определяют особенности сдачи земельного участка в аренду наряду с установленными частью 2 статьи 615 Гражданского кодекса общими правилами предоставления имущества в аренду, предусматривающими, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" было разъяснено, что при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 Земельного кодекса, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим.

Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков, и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 этого Кодекса, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 Земельного кодекса) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании п.7 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с п.п.8 п.2.1 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее, Федеральный закон №14-ФЗ),, компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона

Согласно ст.45 Федерального закона №14-ФЗ, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

На основании п.6 ст.45 Федерального закона №14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

На основании ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 28.12.2009 года между администрацией Хасанского муниципального района и ООО «Парк Гамов» был заключен договор аренды N236 земельного участка с кадастровым номером № (земли сельскохозяйственного назначения), площадью 14 293 782 кв.м., расположенного в <адрес>. Договор был заключен на 49 лет, до ДД.ММ.ГГГГ.

На основании дополнительного соглашения от 07.06.2018 к Договору аренды № 236 от 28.12.2009 года и на основании Постановления администрации Хасанского муниципального района №649-па от 31 мая 2018 года арендатор ООО «Парк Гамов» был заменен на ООО «Диорит».

26 мая 2020 г. между ООО «Диорит» в лице Генерального директора Кудрявцева А.А. и Горшениным В.В. был заключен договор №Д/440 о переуступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 25:20:020401:440.

Пунктом 4.3.2 договором аренды №236 от 28.12.2009 г. предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать участок в субаренду. Передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", поскольку пунктом 2 статьи 607 и пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом Российской Федерации, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

Уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом. Если в случаях, установленных статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации, такое уведомление арендатором в разумный срок не направлено, арендодатель вправе предъявить к нему требования о возмещении возникших в связи с этим убытков (пункт 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства").

Следовательно, неуведомление арендодателя о передаче арендатором своих прав и обязанностей по указанному договору аренды земельного участка, не влечет недействительности данного соглашения и не может быть признано в качестве основания для признания соглашения о переуступки прав и обязанностей недействительной сделкой.

Как установлено судом, Горшениным В.В. было направлено уведомление о переуступки прав и обязанностей по договору аренды, и получено администрацией Хасанского муниципального района 22.07.2020 г.

Довод истца и третьего лица о том, что уведомление о переуступки права аренды было направлено арендодателю после регистрации оспариваемой сделки в Росреесте, правого значения не имеет.

На основании п.7 договора №Д/440 за передаваемое право по Договору аренды Горшениным В.В. были выплачены ООО «Диорит» в лице Кудрявцева В.В. денежные средства в размере 50 000 рублей. В соответствии с п.4 спорного договора, ООО «Диорит» гарантировало выполнить все обязательства по договору аренды земельного участка №236 от 28 декабря 2009 года перед Арендодателем, а именно :оплате аренды, пени, спорам, имеющихся и будущих решений судебных органов по делам и обстоятельствам, возникшим до даты подписания данного Договора.

Из представленной копии публичной кадастровой карты, следует, что кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:020401:440 составляет 56 689 252,36 руб.

Уставом ООО «Диорит» предусмотрено, что принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью, относится к компетенции Общего собрания участников общества.

Как установлено судом, 27 мая 2020 г. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Столичные инвестиции» под управлением ООО «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест» в лице Генерального директора Горячевой Е.А., действующей на основании Устава, владеющей долей с правом голоса в уставном капитале Общества в размере 100% было принято Решение Единственного Участника ООО «Диорит» освободить от должности Генерального директора Общества Кудрявцева А.А. и избрать на должность Генерального директора Общества Цакуна Д.А.

Таким образом, за один день до прекращения полномочий единоличного исполнительного органа – 26.05.2020 г. генеральный директор ООО «Диорит» Кудрявцев А.А. подписал с Горшениным В.В. договор переуступки прав аренды земельного участка общей площадью 14 293 782 кв.м., кадастровой стоимостью 56 689 252,36 руб. за плату в сумме 50 000 рублей. При этом, одобрения учредителя ООО «Диорит» в сделке по договору о переуступки прав и обязанностей по договору не имеется.

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании.

В пункте 1 статьи 53 ГК РФ указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 Постановления №25 от 23 июня 2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 ч.1 ГК РФ» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость права аренды земельного участка при заключении спорной сделки существенно занижена, сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Диорит» условиях, переуступка права аренды земельного участка площадью 14 293 782 кв.м., при кадастровой стоимостью в 56 689 252,36 руб., по заниженной стоимости в сумме 50 000 рублей, за день до смены генерального директора с Кудрявцева А.А. на Цакуна Д.А., повлекла причинение ООО «Диорит» значительного ущерба.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о согласовании вопроса об уступке права аренды земельного участка значительной площади. Кудрявцев А.А. указаний об отчуждении земельного участка истца или прав на него не получал.

Кроме того, права и обязанности по договору аренды были переданы ООО «Диорит» физическому лицу Горшенину В.В., которому земельный участок не мог быть предоставлен в аренду без проведения торгов, в силу п.2 ст.39.6 ЗК РФ

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

На основании изложенного договор переуступки права аренды земельного участка является недействительной сделкой, в связи с чем, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194, 198 ГПК РФ, суд,

                  решил:

исковые требования ООО «Диорит» к Горшенину Владимиру Владимировичу о признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка – удовлетворить.

Признать недействительным договор № переуступки права аренды земельного участка с кадастровым номером № от 26 мая 2020 г., заключенный между Горшениным Владимиром Владимировичем и ООО «Диорит» в лице генерального директора Кудрявцева Алексея Анатольевича.

Обязать Управление Росреестра по Приморскому краю аннулировать запись о государственной регистрации договора №Д/440 переуступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 25:20:020401:440 от 26 мая 2020 года.

Обязать Горшенина В.В. вернуть земельный участок с кадастровым номером 25:20:020401:440 по акту приема-передачи ООО «Диорит».

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Хасанский районный суд в течение одного месяца со дня изготовления судом решения в мотивированном виде.

          Судья                                                                  Гурская А.Н.

Решение в окончательной форме изготовлено 01.02.2020 г.