Решение по делу № 2-2240/2023 (2-10506/2022;) от 30.05.2022

Дело № 2-2240/2023

УИД 78RS0015-01-2022-006294-05

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Санкт-Петербург 29 июня 2023г.

Невский районный суд города Санкт-Петербурга

в составе: председательствующего судьи Каревой Г.Г.,

при секретаре Мозжухиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кубланова С. Л. к ООО «Скэйлс» о признании права собственности на долю в объекте незавершенного строительства, обязании предоставить документы для государственной регистрации права собственности, взыскании компенсации морального вреда и судебных расходов; по встречному иску ООО «Скэйлс» к Кубланову С. Л., Кравцову К. А. о примении последствий недействительности ничтожных сделок,

установил:

Кубланов С.Л. обратился в суд с иском к ООО «Скэйлс» о признании права собственности на долю в объекте незавершенного строительства – торгового комплекса по адресу: Санкт-Петербург, <адрес> в виде нежилого помещения с условным номером №, расположенного на 3-ем этаже в строительных осях №, проектной площадью 335,6кв.м., а также земельного участка с кадастровым номером №, занятого зданием торгового комплекса и необходимого для его использования, возложении на ответчика обязанности предоставить истцу документы, необходимые для государственной регистрации права собственности на долю в объекте незавершенного строительства, взыскании компенсации морального вреда в размере 10000руб. и расходов по оплате госпошлины в размере 60000руб., указывая на уклонение ответчика, обладающего признаками неплатежеспособности, от исполнения своих обязательств по инвестиционному договору от ДД.ММ.ГГГГг. в части своевременного завершения строительства объекта инвестирования, ввода объекта в эксплуатацию и передачи нежилого помещения в собственность истца (т.1 л.д. 5-11).

    ООО «Скэйлс» обратилось в суд со встречным иском к Кубланову С.Л., Кравцову К.А. о признании инвестиционного договора №№ от ДД.ММ.ГГГГг. и договора цессии от ДД.ММ.ГГГГг. мнимыми сделками и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим у Кубланова С.Л. права требования передачи спорного нежилого помещения, указывая, что фактически оплата инвестиционного договора произведена не была, обращения Кубланова С.Л. в суд общей юрисдикции, в том числе, по рассматриваемому спору, является злоупотреблением правом и обусловлены попыткой избежать применения повышенных стандартов доказывания при рассмотрении Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления о признании ООО «Скэйлс» банкротом; представленные истцом в обоснование своей правовой позиции по делу документы были изготовлены в преддверии банкротства ООО «Скэйлс» в целях вывода активов из общества, т.е. без намерения породить реальные правовые последствия при заключении оспариваемых сделок (т.1 л.д. 150-158).

    Представители истца Лавренова И.Ю., Плужникова Ю.Н. в судебном заседании на удовлетворении заявленных исковых требований настаивали, возражали против удовлетворения встречного иска, как необоснованного и заявленного по истечении срока исковой давности.

    Представители ответчика Лысякова А.Н., Зорина И.В. в судебном заседании встречные исковые требования поддержали в полном объеме, возражали против удовлетворения первоначального иска.

    Ответчик Кравцов К.А. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом (т.2 л.д. 125); направленная в его адрес судебная повестка ответчиком получена не была и возвращена почтой за истечением срока хранения, что расценивается судом, как отказ ответчика от получения судебного извещения, и на основании ч.2 ст. 117 ГПК РФ позволяет суду считать ответчика надлежащим образом уведомленным о времени и месте судебного разбирательства.

    Представители третьих лиц: Администрации Невского района Санкт-Петербурга, Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, ППК «Роскадастр» по Санкт-Петербургу в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом (т.2 л.д. 126-128); в отсутствие сведений об уважительной причине неявки представителей третьих лиц в судебное заседание, суд на основании ч.3 ст. 167 ГПК РФ счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

    Проверив материалы дела и расчеты истца, выслушав объяснения представителей сторон, суд находит исковые требования Кубланова С.Л. не подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования ООО «Скэйлс» - подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

    Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Скэйлс» (заказчик) и Кравцовым К.А. (инвестор) был заключен инвестиционный договор №№ об инвестировании в строительство торгового комплекса по адресу: Санкт-Петербург, <адрес> (т.1 л.д. 12-18), по условиям которого, заказчик и инвестор осуществляют совместное инвестирование в строительство торгового комплекса по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, результат которого является общей долевой собственностью инвестора и заказчика, при этом доля инвестора в инвестировании строительства соответствует одному нежилому помещению со следующими характеристикам: нежилое помещение №, общей проектной площадью 335,6кв.м., расположенное на 3-ем этаже в строительных осях №.

    Согласно п.1.5 договора, на момент подписания договора плановый срок окончания строительства – II квартал 2017г.

    Согласно п.1.6 договора, общая договорная стоимость строительства нежилого помещения составляет 18458000руб.

    Положениями раздела 2 договора установлено, что инвестор обязан выплатить стоимость строительства нежилого помещения в полно объеме не позднее ДД.ММ.ГГГГг.

ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Скэйлс» и Кравцовым К.А. был подписан акт приема-передачи материалов по инвестиционному договору №№ об инвестировании в строительство торгового комплекса от ДД.ММ.ГГГГг., согласно которому, заказчик принял, а инвестор предал взнос по инвестиционному договору в виде арматуры А10 в количестве 298,51 тонн по цене 37100руб. за 1 тонну, на общую сумму 11074850руб., бетона W25 в количестве 1823куб.м. по цене 4050руб. на 1куб.м., на общую сумму 7383150руб.

    Пунктом 2 указанного акта определено, что инвестор выполнил свои финансовые обязательства, предусмотренные п. 2.1.1 инвестиционного договора (оплатил цену договора) (т.1 л.д. 19).

ДД.ММ.ГГГГг. между Кравцовым К.А. (цедент) и Кублановым С.Л. (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки прав требования и перевода долга), по условиям которого, цедент уступил цессионарию все свои права на получение в собственность нежилого помещения и прочие права, вытекающие из инвестиционного договора № от ДД.ММ.ГГГГг., а цессионарий, в свою очередь, обязался оплатить уступаемое право наличным расчетом на сумму 18458000руб. (т.1 л.д. 28-30).

ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Скэйлс» и Кравцовым К.А. был подписан акт сверки инвестиций, в котором стороны подтвердили отсутствие взаимных претензий по неисполненным договорным обязательствам (т.1 л.д. 20-21).

ДД.ММ.ГГГГг. между Кублановым С.Л. (цедент) и Кравцовым К.А. (цессионарий) был заключен договор уступки прав № по договору денежного займа от ДД.ММ.ГГГГг., по условиям которого, цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от ДД.ММ.ГГГГг., заключенного между Кублановым С.Л. и Савченко Б.А., права требования по которому по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг. составляет сумму 1776000руб. (т.1 л.д. 22-24).

    Согласно п.1.4 договора цессии, цена уступаемого права составляет 1458000руб.

ДД.ММ.ГГГГг. между Кублановым С.Л. (цедент) и Кравцовым К.А. (цессионарий) был заключен договор уступки прав № по договору денежного займа от ДД.ММ.ГГГГг., по условиям которого, цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от ДД.ММ.ГГГГг., заключенного между Кублановым С.Л. и Савченко Б.А. Крамоком Д.В., права требования по которому по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг. составляет сумму в размере 11840000руб. (т.1 л.д. 25-27).

    Согласно п.1.4 договора цессии, цена уступаемого права составляет 17000000руб.

ДД.ММ.ГГГГг. между Кублановым С.Л. и Кравцовым К.А. было подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого, стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований на сумму 18458000руб. возникших на основании вышеуказанных договоров цессии (т. 1 л.д. 31-32).

    Таким образом, к истцу в порядке сингулярного правопреемства перешли права и обязанности инвестора по инвестиционному договору, заключенному между Кравцовым К.А. и ООО «Скэйлс».

ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Скэйлс» (застройщик) и Кублановым С.Л. (дольщик) был заключен договор участия в долевом строительстве торгового комплекса № (т.1 л.д. 33-43), по условиям которого, застройщик обязался в предусмотренный договором срок с привлечением подрядных организаций построить торгово-бытовой комплекс по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, передать дольщику нежилое помещение №, общей проектной площадью 335,6кв.м., расположенное на 3-м этаже в строительных осях №, а дольщик, в свою очередь, обязался оплатить обусловленную договором цену (долевой взнос) в размере 18458000руб. и принять помещение по акту приема-передачи.

    В ходе судебного разбирательства сторонами не оспаривалось, что истец не вносил денежные средства в счет оплаты цены договора участия в долевом строительстве торгового комплекса №

ДД.ММ.ГГГГг. истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованиями о необходимости исполнения, принятых на себя обязательств по инвестиционному договору (т.1 л.д. 44-45), которая ответчиком в добровольном порядке удовлетворена не была.

    Согласно выписке из ЕГРН, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг. строительная готовность торгового комплекса составляет 70% (т.1 л.д. 79-83).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23 июня 2015г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 указанного кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в определении от 10 сентября 2019г. №46-КГ19-17, при рассмотрении вопроса о мнимости инвестиционного договора и документов, подтверждающих его оплату, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Если обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Учитывая вышеприведенные законоположений и разъяснения Верховного Суда РФ, суд приходит к выводу, что на истце Кубланове С.Л. при наличии возражений на стороны ответчика ООО «Скэйлс» относительно фактического исполнения инвестиционного договора и договора цессии в части их оплаты, лежит бремя предоставления суду доказательств оплаты цены договоров в порядке, установленном этими договорами.

Вместе с тем, каких-либо относимых и допустимых доказательств данных обстоятельств истец суду не представил.

Согласно акту приема-передачи материалов к инвестиционному договору от ДД.ММ.ГГГГг., расчет по договору физическим лицом Кравцовым К.А. был произведен с юридическим лицом ООО «Скэйлс» строительными материалами – арматурой и бетоном, однако, в ходе судебного разбирательства суду не было представлено доказательств фактического наличия у Кравцова К.А. указанных строительных материалов на общую сумму 18458000руб., равно как и доказательств, каким образом, и для чего данные строительные материалы приобретались физическим лицом, где хранились, каким образом транспортировались и как передавались ООО «Скэйлс»

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что факт оплаты оспариваемого инвестиционного договора истцом надлежащим образом не подтвержден, т.е. цена договора является неоплаченной.

Так же Кублановым С.Л. не представлены суду доказательства наличия у него денежных средств, которые были переданы в долг Савченко Б.А. и Крамоку В.Д. взаймы, правами требованиям по займам к которым, была оплачен договор цессии по переходу к Кубланову С.Л. прав и обязанностей инвестора по оспариваемому договору.

Как усматривается из справки МИФНС России №24 по Санкт-Петербургу от 21 апреля 2023г., совокупный доход истца по форме 2-НДФЛ за 2015г. составляет <данные изъяты>. 16коп., за 2016г. – <данные изъяты>., за 2017г. = <данные изъяты> Декларации по форме 3-НДФЛ за 2015-2017гг. истцом в налоговую инспекцию не предоставлялись (т.2 л.д. 111), следовательно, сумма требования возврата выданных Кублановым С.Л. в долг денежных средств в 2016г. превышает официальный размер дохода истца в 130 раз.

Представленный истцом суду договор займа от ДД.ММ.ГГГГг., согласно которому, истцом были в долг до ДД.ММ.ГГГГг. получены наличными 20000000руб. от физического лица Флоринского Д.А. (т.2 л.д. 114-115), не может являться доказательствами платежеспособности истца в юридически значимый период времени, так как доказательств реальности исполнения этой сделки истцом суду не представлены, не представлены доказательства целесообразности заключения данной сделки и доказательства возможности ее исполнения со стороны заемщика Кубланова С.Л.

    Представленная истцом справка ООО «Компания БКС» от ДД.ММ.ГГГГг. о наличии активов на брокерских счетах по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг. не подлежит правовой оценке, как не относящаяся к юридически значимому периоду времени (т.2 л. 133-134).

    Факт приобретения истцом недвижимого имущества и транспортных средств в период, предшествующий юридически значимому (т.2 л.д. 135-143), вопреки доводам истца, не подтверждает его платежеспособность по состоянию на день совершения оспариваемых сделок.

Оценив объяснения лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными суду письменными доказательствами, и принимая во внимание, что в нарушение ст. ст.56, 59, 60 ГПК РФ истец не представил суду относимые и допустимые доказательства реального исполнения оспариваемых ответчиком сделок, в том числе, в части их надлежащей оплаты, суд приходит к выводу, что инвестиционный договор от ДД.ММ.ГГГГг. № и договор цессии от ДД.ММ.ГГГГг., заключенный между Кравцовым К.А. и Кублановым С.Л. являются мнимыми сделками и не порождают правовых последствий, для которых они были заключены, так как у Кравцова К.А. не возникло право требования к ООО «Скэйлс», следовательно, оно не могло быть передано истцу Кубланову С.Л.

Необходимо также отметить, что определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 марта 2016г. по делу №А56-13039/2016 в отношении ООО «Скэйлс» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (т.1 л.д. 125-126).

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 августа 2018г. производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Скэйлс» прекращено (т.1 л.д. 207).

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 декабря 2021г. по делу № А56-97186/2021 в отношении ООО «Скэйлс» повторно было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (т.1 л.д. 208-209).

Таким образом, как на момент заключения оспариваемых сделок, так и на момент обращения истца в суд с рассматриваемым иском, ООО «Скэйлс» находилось в процессе судебных тяжб по заявлениям кредиторов о признании неплатежеспособности юридического лица, а потому так же заслуживают внимание доводы ответчика о попытке истца, в нарушение ст. 10 ГК РФ, подачей рассматриваемого иска, уклониться от процедуры предоставления доказательств наличия правовых оснований для включения требований о передаче нежилых помещений в реестр требований кредиторов ООО «Скэйлс».

Кроме того, вызывает объективные сомнения в действительности оспариваемых сделок факт заключения истцом с ответчиком, при наличии прав по инвестиционному договору, договора участия в долевом строительстве в отношении одного и того же нежилого помещения, т.е. истец своими конклюдентными действиями по вступлению в правоотношения с ответчиком по предмету, на который и так уже имел права требования по инвестиционному договору, фактически подтвердил правовую неопределенность и необоснованность.

При таких обстоятельствах суд находит встречные исковые требования ООО «Скэйлс» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы истца о пропуске ответчиком срока исковой давности для оспаривания сделок основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, в связи с чем, не влекут отказ в удовлетворении встречного иска.

Положениями п. 1 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае момент исполнения оспариваемых сделок должен определяться не датой из совершения (заключения), а датой предъявления застройщику требований по исполнению договора по тем или иным основанием.

Представленные истцом уведомления о заключении оспариваемого договора цессии с отметкой об их получении генеральным директором ООО «Скэйлс» ДД.ММ.ГГГГг. (т.2 л.д. 165-166) не влияют на начало течения срока исковой давности по оспариваемым ответчикам договорам, так как в ходе судебного разбирательства судом была установлена мнимость оспариваемых договоров, следовательно, начало течения срока исковой давности обусловлено моментом предъявления Кублановым С.Л. требований о ее исполнении, т.е. направлением досудебной претензии в адрес ответчика – ДД.ММ.ГГГГг.

    Суд также считает необходимым отметить, что истцом Кублановым С.Л. был избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку объект незавершенного строительства (торговый комплекс) не введен в эксплуатацию и в натуре, как оборотоспособный объект, не существует, соответственно, на него не может быть признано право собственности. Данный вывод согласуется с позицией Верховного Суда РФ, изложенной в определениях от 21.09.2021 3306-ЭС17-7560(15-16), от 12.07.2022 №308-ЭС-11719(12).

    Доводы ответчика об аффилированности подконтрольных Кубланову С.Л. и Кравцову К.А. юридических лиц, как одно из оснований встречного искового заявления, не подлежат правовой оценке в рамках настоящего дела.

    На основании изложенного и учитывая, что удовлетворение встречного иска исключает удовлетворение первоначального иска, исковые требования Кубланова С.Л. о признании права собственности на долю в объекте незавершенного строительства, обязании предоставить документы для государственной регистрации права собственности, и производные от них исковые требования о взыскании компенсации морального вреда удовлетворению не подлежат, как необоснованные.

    В связи с отказом истцу в иске, судебные расходы, понесенные Кублановым С.Л. на оплату госпошлины за подачу иска на сумму 60000руб., не подлежат возмещению истцу, путем возложения на ответчика бремени по их компенсации.

    Руководствуясь ст. ст. 55, 67, 167 ч.ч., 3, 4, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

    В удовлетворении иска Кубланова С. Л. отказать.

    Встречные исковые требования ООО «Скэйлс» удовлетворить.

    Применить последствия недействительности мнимых сделок и признать недействительными:

    - инвестиционный договор от ДД.ММ.ГГГГг. № заключенный между ООО «Скэйлс» (ИНН 7811327377) и Кравцовым К. А. (паспорт <данные изъяты>);

    - договор цессии (уступки прав требования и перевода долга) от ДД.ММ.ГГГГг., заключенный между Кравцовым К. А. (паспорт <данные изъяты>) и Кублановым С. Л. (паспорт <данные изъяты>).

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения путем подачи апелляционной жалобы через Невский районный суд города Санкт-Петербурга.

СУДЬЯ:

Мотивированное решение изготовлено 14 июля 2023г.