Решение по делу № 2-644/2018 от 28.03.2018

Дело № 2-644/2018 ***

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Александров                        «18» июля 2018 года

Александровский городской суд Владимирской области в составе:

председательствующего судьи                      Маленкиной И.В.,

при секретаре                                 Жигачевой Л.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Осипенко Елены Ивановны, Дегтярева Андрея Анатольевича и Кириллова Виктора Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет плюс» и открытому акционерному обществу «Александровские коммунальные системы» о расторжении договора купли-продажи и возврате недвижимого имущества,

У С Т А Н О В И Л:

Осипенко Е.И., Дегтярев А.А., Кириллов В.А. обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет плюс» ( далее - ООО «Паритет плюс») о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 07 апреля 2015 года и возврате недвижимого имущества, переданного по данному договору: земельного участка площадью *** кв.м с кадастровым номером № и расположенного на нем нежилого здания – котельной с пристройкой общей площадью *** кв.м с кадастровым номером № по адресу: <адрес>.

В ходе судебного разбирательства, в порядке ч.3 ст. 40 ГПК РФ, для участия в деле в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество «Александровские коммунальные системы» (далее – ОАО «АКС»), как арендатор спорного нежилого здания – котельной с пристройкой.

Исковые требования мотивированы тем, что заявленный договор купли-продажи между Осипенко Е.И., Дегтяревым А.А., Кирилловым В.А. и ООО «Паритет плюс» заключен на условиях рассрочки платежа и в нарушение условий договора покупатель недвижимого имущества в установленные сроки не произвел его оплату.

Истцы Осипенко Е.И., Дегтярев А.А., Кириллов В.А., надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, просили о рассмотрении дела без их участия, поддержали заявленные требования (л.д.102,103,104 т.1).

Представитель ответчика ООО «Паритет плюс» Денисов Д.Н., действующий на основании доверенности, согласился с требованиями истцов, указал на отсутствие оплаты со стороны ответчика, представил письменные отзывы (л.д.81, 181-183,196-197 т.1).

Представитель ответчика ОАО «АКС» Абрамова Е.А., действующая на основании доверенности, с иском не согласилась, просила в его удовлетворении отказать, указала на нарушение прав ОАО «АКС» как арендатора спорного имущества и как теплогенерирующей организации на территории г.Александрова, поскольку расторжение договора купли-продажи приведет к срыву подготовки к отопительному сезону. В арендуемом здании находится теплогенерирующее оборудование, которое является неотделимой частью здания, и также арендуется ОАО «АКС» у ООО «Паритет плюс». В условиях когда в результате расторжения договора купли-продажи здание котельной будет возвращено в собственность истцов, а оборудование котельной останется в собственности ООО «Паритет плюс», возникнет неопределенность в эксплуатации этого имущества. В настоящее время в Арбитражном суде Владимирской области рассматривается иск ООО «***» и ОАО «АКС» к ООО «Паритет плюс» о признании недействительными договоров аренды от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенных между ОАО «АКС» и ООО «Паритет плюс» в отношении спорного имущества, в части установления размера арендной платы, применении последствий недействительности сделки и в рамках этого спора приняты обеспечительные меры в отношении принадлежащего ООО «Паритет плюс» спорного недвижимого имущества. Обращение с иском направлено на вывод основных средств ООО «Париетт плюс», что повлечет невозможность удовлетворения требований кредиторов. В действиях истцов и ООО «Паритет плюс» прослеживается злоупотребление правом, поскольку истцы Осипенко Е.И. и Дегтярев А.А. являются учредителями ООО «Паритет плюс», а Дегтярев А.А. является и единоличным исполнительным органом этого юридического лица – генеральным директором. Не производя оплату по договору купли-продажи генеральный директор ООО «Паритет плюс» Дегтярев А.А. создал условия для его расторжения, тогда как имел возможность оплачивать, в том числе и за счет поступающих от ОАО «АКС» арендных платежей (письменные возражения – л.д.175-180 т.1, 122-123 т.2).

Представитель ОАО «АКС» Морозов Р.В. с иском не согласился, поддержал позицию Абрамовой Е.А., представил письменные возражения (л.д.82-86 т.1).

Представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, ранее представил отзыв на иск, в котором просил исковые требования удовлетворить и рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица (л.д. 72 т.1).

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено без участия истцов и представителя третьего лица.

Заслушав представителей ответчиков, исследовав и оценив письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2).

    По договору купли-продажи недвижимого имущества от 07 апреля 2015 года Дегтярев А.А., Осипенко Е.И., Кириллов В.А. продали ООО «Паритет плюс» здание котельной с пристройкой общей площадью *** кв.м с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, за *** руб. и земельный участок площадью *** кв.м с кадастровым номером № по адресу: <адрес> за *** руб. (л.д.8-11 т.1).

    Продаваемые объекты недвижимости принадлежали Осипенко Е.И. Дегтяреву А.А. и Кириллову В.А. на праве общей долевой собственности:

    котельная с пристройкой принадлежали Дегтяреву А.А. ( 515/1000 долей в праве) и Осипенко Е.И. (485/1000 долей в праве);

земельный участок принадлежал Дегтяреву А.А. ( 483/1000 долей в праве), Осипенко Е.И. ( 483/1000 долей в праве), Кириллову В.А. ( 34/1000 долей в праве).

По условиям рассматриваемого договора купли-продажи оплата недвижимого имущества может быть произведена любым незапрещенным законом способом; размер стоимости недвижимого имущества, выплачиваемый каждому продавцу определяется исходя из размера доли, принадлежащей каждому из продавцов.

Срок и размер оплаты каждому продавцу определен в графике ежемесячных платежей ( л.д.13,14 т.1). Рассрочка платежа по условиям договора установлена на период с 31 мая 2015 года по 30 апреля 2017 года.

Акт приема-передачи от 07 апреля 2015 года подтверждает фактическую передачу спорного имущества от истцов в пользу ООО «Паритет плюс» (л.д.12 т.1).

В договоре определено, при рассрочке платежа, по соглашению сторон залог в силу закона в пользу продавцов не возникает, в связи с чем при регистрации права собственности ООО «Паритет плюс» на спорные объекты недвижимости обременение в пользу истцов не зарегистрировано.

Наличие спорного имущества, регистрация права собственности ООО «Паритет плюс» на него и обременение в виде аренды ОАО «АКС» на здание котельной с пристройкой подтверждаются выписками из Единого государственного реестра недвижимости ( л.д.28-30,31-32 т.1).

Согласно абз.2 п.32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было передано ответчиком другому лицу во временное владение, суд по правилам абзаца второго части 3 статьи 40 ГК РФ или части 2 статьи 46 АПК РФ привлекает такое лицо в качестве соответчика.

Поскольку истцами заявлено о возврате спорного недвижимого имущества, привлечение судом второго ответчика ОАО «АКС» в данной ситуации не зависит от воли истцов. Заявленные требования подлежат рассмотрению к обоим ответчикам.

По договору аренды от 01 июля 2016 года № ООО «Паритет плюс» передало на срок до 01 июля 2019 года в аренду ОАО «АКС» нежилые помещения площадью *** кв.м, являющиеся частью котельной с пристройкой общей площадью *** кв.м, расположенной по адресу: <адрес>, и оборудование котельной, расположенное в здании (л.д.87-89 т.1). Указанное имущество передано во владение ОАО «АКС» по акту приема-передачи от 01 июля 2016 года (л.д.91 т.1).

За пользование арендуемым имуществом договором была установлена арендная плата в размере *** коп. ежемесячно и дополнительным соглашением её размер изменен : за период с 01 марта 2017 года по 31 мая 2017 года – *** руб. ежемесячно; с 01 июня 2017 года по 31 декабря 2017 года – *** руб. ежемесячно; с 01 января 2018 года – *** руб. ежемесячно (л.д.90 т.1).

Перечень переданного в аренду оборудования приведен в приложении № 1 к договору аренды ( л.д.92 т.1).

Суду представлены договоры купли-продажи в отношении переданного в аренду ОАО «АКС» оборудования (л.д.115-119,120-124,125-129, 130-134, 135-139, 140-144 т.1), в соответствии с которыми индивидуальный предприниматель Дегтярев А.А. – истец по делу в период 14,15,16,17 апреля и 30 сентября 2015 года продал это оборудование ООО «Паритет плюс» на общую сумму *** руб. с рассрочкой платежа по 31 декабря 2016 года, из которых по сумме *** руб. – по 30 апреля 2017 года.

Из объяснений представителей ответчиков установлено, что при расторжении рассматриваемого договора купли-продажи недвижимого имущества, здание котельной подлежит возвращению истцам Осипенко Е.И. и Дегтяреву А.А., а задействованное в выработке тепловой энергии оборудование должно остаться в собственности ответчика ООО «Паритет плюс».

Как следует из разъяснений, данных в п.п.1,2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 64 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания», отношения собственников помещений, расположенных в нежилом здании, возникающие по поводу общего имущества в таком здании, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с п.1 ст. 6 ГК РФ к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности ст. ст. 249, 289, 290 ГК РФ. К общему имуществу здания относятся, в частности, механическое, электрическое, санитарно-техническое и иное оборудование, находящееся за пределами или внутри помещений и обслуживающее более одного помещения.

Данная правовая позиция согласуется с положениями Общероссийского классификатора основных фондов ОК 013-94, утвержденного Постановлением Госстандарта России от 26 декабря 1994 года № 359, в соответствии с которым в состав зданий входят коммуникации внутри зданий, необходимые для их эксплуатации, как то: система отопления, включая котельную установку для отопления (если последняя находится в самом здании); внутренняя сеть водопровода, газопровода и канализации со всеми устройствами и пр. Встроенные в здания котельные установки (бойлерные, тепловые пункты), включая их оборудование по принадлежности, также относятся к зданиям.

Приобретение ООО «Паритет плюс» здания котельной с пристройкой было обусловлено необходимостью осуществления экономической деятельности и разрешено учредителями этого юридического лица (п.1.2 договора купли-продажи недвижимости).

Осипенко Е.И. и Дегтярев А.А. являются учредителями ООО «Паритет плюс», им принадлежит по 1/6 доле в уставном капитале общества (л.д.16-22 т.1).

Признавая исковые требования Осипенко Е.И., Дегтярева А.А., Кириллова В.А., представитель ООО «Паритет плюс» не представил суду решение учредителей о согласии на расторжение рассматриваемого договора, тогда как такое согласие в силу ст.ст. 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является необходимым.

Находящееся в здание оборудование предназначено для выработки тепловой энергии, что не оспаривалось представителем ООО «Паритет плюс».

Доказательствами того, что указанное оборудование неразрывно связано со спорным зданием котельной с пристройкой, является его составной частью, и не может быть демонтировано без ущерба его назначению, являются представленный ООО «Паритет плюс» отчет об оценке от 18 сентября 2014 года, в котором приведена оценка всего имущественного комплекса котельной – здания, земельного участка производственного назначения и оборудования котельной, а также техническая документация БТИ в отношении спорного здания с указанием места расположения котельного оборудования внутри помещений (л.д.198 т.1 – 35 т.2).

ОАО «АКС» занимается производством, поставкой тепловой энергии (л.д.90-105 т.2), в связи чем вступило в договорные отношения с ООО «Паритет плюс» по аренде в отношении спорного здания котельной с пристройкой и находящегося в нем оборудования, что также доказывает их неразрывную связь для использования здания по назначению.

Ссылка представителя ООО «Паритет плюс» на п.1 ст. 617 ГК РФ о сохранении арендных отношений при смене собственника спорного здания котельной с пристройкой, гарантийные письма истцов о заключении договора аренды и возможность разрешения вопроса между арендатором и арендодателем спорных вопросов в порядке ст.ст. 415-453 ГК РФ не может быть принята судом во внимание.

По утвержденной схеме теплоснабжения г.Александрова Владимирской обл. с актуализацией на 2016-2018 г.г. ОАО «АКС» занимается выработкой тепловой энергии в том числе с использованием рассматриваемой котельной с оборудованием (котельная №) и поставляет тепловую энергию и теплоноситель МУП «Александровские тепловые сети» для обеспечения социально значимых объектов детских садов, школы и др., а также многоквартирных жилых домов ( л.д.106-113, 114 -121 т.2).

Размер арендной платы учитывается при установлении величины тарифа на тепловую энергию, что не оспаривалось представителем ООО «Паритет плюс».

Суд считает обоснованным довод представителей ОАО «АКС», что несовпадение собственников здания котельной с пристройкой, земельного участка производственного назначения при котельной и оборудования котельной приведет к усложнению и затягиванию любых процедур согласования необходимых ремонтных работ как текущего, так и капитального характера при использовании оборудования для надлежащего технического обслуживания, безопасной эксплуатации, как это предусмотрено договором аренды, а также определения размера арендной платы отдельно для котельной с пристройкой и оборудования, что может привести к срыву подготовки к отопительному сезону и его началу. При этом, судом учитывается, что ООО «Паритет плюс» гарантировало ОАО «АКС» выполнение работ по капитальному ремонту на котельной № – спорное здание котельной с пристройкой (л.д.82 т.2)

Соглашаясь с требованиями истцов представитель ответчика ООО «Паритет плюс» указывал на отсутствие оплаты по рассматриваемому договору купли-продажи недвижимости от 07 апреля 2015 года, тогда как признавал, что общество производило оплату по заключенным после этой даты с индивидуальным предпринимателем Дегтяревым А.А. договорам купли-продажи оборудования.

Представленные представителями ОАО «АКС» выписки по счетам ООО «Паритет плюс» (л.д.48,52,53-67,68-73,74-75 т.2) подтверждают уклонение последнего от оплаты по рассматриваемому договору купли-продажи при возможности его исполнения.

Кроме этого, как указывалось выше, по условиям договора купли-продажи недвижимости от 07 апреля 2015 года ( п.2.1 договора) оплата недвижимого имущества может быть произведена любым незапрещенным законом способом. При признании судом обязательной явки истцов и директора ООО «Паритет плюс» в судебное заседание по делу, о чем они были поставлены в известность, от явки в суд указанные лица уклонились, поэтому обстоятельства исполнения условий договора в части оплаты приобретенного имущества судом с достоверностью не установлены.

В обоснование своих доводов о злоупотреблении правом со стороны истцов и ООО «Паритет плюс», представители ОАО «АКС» сослались на рассматриваемые Арбитражным судом Владимирской области в рамках дела о банкротстве ОАО «АКС» иски ООО «***» и внешнего управляющего ОАО «АКС» к ООО «Паритет плюс» о признании недействительными договоров аренды от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенных между ОАО «АКС» и ООО «Паритет плюс» (л.д.94-96, 148-154,155-161 т.1). Оспаривание названных договоров аренды связано с завышением арендных платежей и взысканием необоснованно полученной ООО «Паритет плюс» арендной платы.

По мнению представителей ОАО «АКС» действия истцов и ООО «Паритет плюс» по расторжению рассматриваемого договора направлены на вывод имущества из собственности последнего с целью избежать материальной ответственности при удовлетворении исков.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 25 июня 2018 года, в целях обеспечения вышеуказанного иска ООО «***», исходя из заявленной к взысканию необоснованно выплаченной арендной платы в размере, непредусмотренном в тарифе на тепловую энергию, - *** руб., Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области запрещено совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности в отношении спорных объектов недвижимости (л.д.106-111 т.1).

Довод представителя ответчика ООО «Паритет плюс» о том, что спорное имущество не является единственным, находящимся в собственности общества, правового значения для разрешения спора не имеет.

Разрешая заявленный спор, суд признает наличие формальных оснований для применения положений п.2 ст. 450 ГК РФ при отсутствии оплаты приобретаемого имущества, как это разъяснено в п.8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 за 2017 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 года.

Вместе с тем, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований Осипенко Е.И., Дегтярева А.А. и Кириллова В.А., поскольку суд считает установленным факт недобросовестности действий сторон рассматриваемого договора купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 9 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснено в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (абзац 4).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (абзац 5 Пункта 1).

Таким образом, исходя из смысла приведенных норм, следует, что установленный в ходе судебного разбирательства факт недобросовестности действий сторон, влекущий нарушение прав третьих лиц, является достаточным основанием для отказа в судебной защите лицу, имеющему формальные основания для предъявления соответствующего требования.

Суд считает, что действия истцов и ответчика ООО «Паритет плюс» при изложенных выше обстоятельствах нельзя признать добросовестными.

Отсутствуют достоверные доказательства отсутствия оплаты по условиям рассматриваемого договора купли-продажи.

Предъявление иска о расторжении договора и фактическое его признание представителем ООО «Паритет плюс» суд расценивает как злоупотребление правом со стороны истцов, так и со стороны указанного ответчика. Расторжение договора купли-продажи повлечет нарушение прав ответчика ОАО «АКС», которое является арендатором спорного здания котельной и находящегося в нем оборудования для выработки тепловой энергии.

Согласно закрепленному в подп.5 п.1 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации принципу единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости, все прочно связанные с земельным участком объекты следуют судьбе земельных участков.

Следовательно, оснований для возврата в общую долевую собственность истцов спорного земельного участка под зданием котельной с пристройкой не имеется.

При изложенных обстоятельствах, учитывая разумный баланс интересов спорящих сторон и наличие альтернативных вариантов восстановления нарушенных прав истцов, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Осипенко Елены Ивановны, Дегтярева Андрея Анатольевича и Кириллова Виктора Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет плюс» и открытому акционерному обществу «Александровские коммунальные системы» о расторжении договора купли-продажи от 07 апреля 2015 года и возврате переданного недвижимого имущества оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Александровский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий И.В.Маленкина

***

***