Решение по делу № 2-351/2021 от 22.06.2021

Копия

25RS0032-01-2021-001043-64 дело №2-351/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 октября 2021 года с.Хороль

Хорольский районный суд Приморского края

в составе: председательствующего судьи О.В. Рыпчука,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жильцовой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Мин Ирины Николаевны к ООО «Целина»

о взыскании денежных средств по договору займа,

и по встречно иску ООО «Целина»

к Мин Ирине Николаевне, Ким Юрию Павловичу

о признании договора займа недействительной сделкой,

при участии представителей: Мин И.Н., Ким Ю.П. - Одерий И.С.; ООО «Целина» - Лагутиной Н.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Мин И.Н. обратилась в суд с иском к ООО «Целина» (ОГРН 1102511003165, ИНН/КПП 2520005320/253201001) о взыскании 864246руб. 58коп. задолженности по договору займа от 04.03.2019, из которых 500000руб. основного долга, 114246руб. 58коп. процентов за пользование займом и 250000руб. пени, а также 11842руб. расходов по уплате государственной полшины по иску. В обоснование иска Мин И.Н. указала, что между ней и ООО «Целина» 04.03.2019 заключен договором займа, во исполнение которого она на расчетный счет заёмщика в ПАО АКБ «Приморье» внесла собственные наличные денежные средства. В установленный договором срок денежные средства заемщиком ей не возращены.

ООО «Целина» иск не признало, заявило встречный иск к Мин И.Н. и Ким Ю.П., в котором просило признать недействительной сделкой договор займа от 04.03.2019, заключенный между Мин И.Н. и ООО «Целина» в лице заместителя директора Ким Ю.П., действовавшем без полномочий. В обоснование встречного иска приведены положения ст.ст.53 (ч.1), 182, 183 (ч.1) ГК РФ, ч.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и довод о том, что ООО «Целина» не наделяло Ким Ю.П. полномочиями на подписание оспариваемого договора - заключение оспариваемой сделки. В рамках договора займа от 04.03.2019 Ким Ю.П. действовал от своего имени и в своих интересах, поскольку действовал без полномочий на представление интересов ООО «Целина».

Мин И.Н., начиная с мая 2018 года, являлась заместителем генерального директора ООО «Мидеа», с которым ООО «Целина» заключен договор от 09.01.2018 на оказание консультационных и бухгалтерских услуг. В рамках договора от 09.01.2018 ООО «Мидеа» были переданы печати и банковские ключи ООО «Целина», которые возвращены ООО «Целина» 20.11.2019. ООО «Мидеа» и Ким Ю.П. согласовано действуют для предъявления незаконных требований о взыскании с ООО «Целина» денежных средств на основании актов приема-передачи оказанных услуг №26 от 10.10.2019 на сумму 510000руб., №27 от 10.10.2019 на сумму 170000руб., №29 от 18.11.2019 на сумму 170000 руб., подписанных от имени ООО «Целина» Ким Ю.П. На основании указанных документов ООО «Мидеа» предъявило в Арбитражный суд Приморского края (дело №А51-1489/2020) к ООО «Целина» требование о взыскании задолженности по договору от 09.01.2018, указывая, что услуги приняты ответчиком в лице представителя Кима Ю.П. В рамках дела №А51-1489/2020 ООО «Целина» заявило о фальсификации доверенности от 01.02.2019 на имя Ким Ю.П. Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.06.2021, оставленным без изменения Пятым арбитражным апелляционным судом, заявление ответчика о фальсификации доверенности от 01.02.2019 на имя Ким Ю.П. удовлетворено. Кроме того, на основании этой же доверенности от 01.02.2019 Ким Ю.П. от имени ООО «Целина» подписал акты №3 от 14.02.2019 на сумму 5250000руб. и №7 от 28.02.2019 на сумму 100000руб., которыми ООО «Мидеа» обосновывает исковые требования к ООО «Целина» в размере 37330500 руб. (рассматриваются Арбитражным судом Приморского края в рамках дела №А51-1491/2020).

Заявитель встречного иска полагает заслуживающим внимания то, что у Мин И.Н., ООО «Мидеа», Ким Ю.П. один и тот же представитель - Одерий И.С., включая настоящий спор, дела арбитражного суда №№А51-1489/2020, А51-1490/2020, А51-1491/2020, А51-9448/2020, А51-1062/2021, №А51-7359/2020, а также в Уссурийской районном суде Приморского края.

В дополнении к встречному иску ООО «Целина» полагает договор займа незаключенным в силу безденежности (ст.ст.807, 812 ГК РФ). На момент подписания договора займа директором ООО «Целина» являлась гражданка КНР Чэнь Юйцзя, которая предоставила ООО «Целина» через заместителя генерального директора ООО «Мидеа» Мин И.Н. заемные средства в размере 500000руб. путем оформления договора процентного займа. При этом ООО «Целина» 28.01.2019 на имя Мин И.Н. выдало доверенность на право совершения банковских операций в ПАО АКБ «Приморье», в том числе, с правом вносить денежные средства на счета общества. Доверенность аннулирована 25.11.2019.

Договор займа от 04.03.2019, между Чэнь Юйцзя и ООО «Целина» был подготовлен ООО «Мидеа». Заемные средства были предоставлены Чэнь Юйцзя ответчику в наличной форме. При этом денежная сумма 500000руб. передана Чэнь Юйцзя 04.03.2019 Мин И.Н. для их внесения на расчетный счет ООО «Целина». Мин И.Н. 04.03.2019 получила средства в размере 500000руб. из кассы ООО «Целина» под отчет с назначением расхода «взнос наличными в банк», о чем выдала Чэнь Юйцзя расписку. Далее Мин И.Н. внесла указанные средства на расчетный счет ООО «Целина» с оформлением объявления на взнос наличных. При внесении средств на расчетный счет общества Мин И.Н. действовала как представитель ООО «Целина» по доверенности от 28.01.2019, но не как сторона по оспариваемому договору займа, поскольку наличные средства могут быть внесены на банковский счет юридического лица только уполномоченным представителем такого юридического лица - исполнительным органом или лицом, действующим по доверенности.

ООО «Целина», запросив ПАО АКБ «Приморье», получило объявление на взнос наличными (прилагается), из которого видно, что при внесении средств в качестве назначения платежа Мин И.Н. указала: «Поступление займа от Мин И.Н. по договору процентного займа от 04.03.2019». То есть, Мин И.Н., являющаяся представителем ООО «Целина», действуя на основании доверенности от 28.01.2019, внесла полученные от Чэнь Юйцзя заемные денежные средства в размере 500000руб. на расчетный счет ООО «Целина».

Мин И.Н. в материалы дела представлен договор денежного займа с процентами от 04.03.2019. При этом, основанием для внесения средств на расчетный счет ООО «Целина» являлся иной договор с иным наименованием -договор процентного займа от 04.03.2019, что подтверждается оформленным Мин И.Н. при внесении средств объявлением на взнос наличными.

В письменном отзыве Мин И.С. по встречному иску возразила, указала, что полномочия заместителя директора ООО «Целина» Ким Ю.П. при подписании договора явствовали из обстановки, в которой он действовал, что в силу ст.402 ГК РФ считается действиями самого ООО «Целина».

Мин И.Н. указала, что не располагает доверенностью от 01.02.2019, выданной ООО «Целина» на имя Ким Ю.П. Однако, ей известно, что Ким Ю.П. подписывал от имени ООО «Целина» множество других документов, в том числе договоров. В адрес Мин И.Н. поступила просьба от директора ООО «Целина» гражданки КНР Чень Юйдзя о предоставлении займа с целью оплаты услуг контрагенту, условия были согласованы по телефону. В виду отсутствия руководителя ООО «Целина» в г.Уссурийске Чень Юйдзя сообщила, что договор подпишет заместитель директора Ким Ю.П.

Ссылаясь на положение абз.2 п.1 ст.807 ГК РФ Мин И.Н. указала, что 04.03.2019 ею на расчетный счет ООО «Целина» в ПАО АКБ «Приморье» внесены денежные средства в сумме 500000руб. В наименовании платежа указано «поступление от Мин И.Н. по договору процентного займа б/н от 04.03.2019». Денежные средства направлены на оплату потребностей ООО «Целина», связных с обычной хозяйственной деятельностью организации.

Кроме того, Мин И.Н. ссылаясь на положения ст.166, 181 ГК РФ, приводит довод о пропуске ООО «Целина» годичного срока исковой давности по требованию о признании договора займа от 04.03.2019 недействительной сделкой. По ее мнению, указанный срок начал проистекать с 04.03.2019 – даты поступления денежных средств на расчётный счет общества, истек 04.03.2020. Встречный иск подан юридическим лицом 20.09.2021.

По состоянию на 04.03.2019 единоличным исполнительным органом директором ООО «Целина» являлась гражданка КНР Чень Юйдзя. С 25.12.2019 руководителем стал Лим В.Р., который при передаче дел обязан был провести инвентаризацию, что закреплено положениями абз.4 ч.2 ст.12 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз.4 п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 №34н, абз.4 п.1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации от 13.06.1995 №49, предусматривающим обязательное проведение инвентаризации товарно-материальных ценностей и составление инвентаризационных описей при смене материально ответственных лиц. Следовательно, При вступлении в должность директора общества (25.12.2019) Лим В.Р. имел возможность узнать о договоре процентного займа от 04.03.2019.

Директор ООО «Целина» гражданка КНР Чень Юйдзя лично обращалась в банк и имела возможность с 04.03.2019 ознакомиться с выпиской по расчетному счету, на который поступили денежные средства, и заявить свои возражения.

Мин И.Н. полагает, что решение арбитражного суда по делу №А51 - 1481/2020 не имеет для настоящего дела преюдициального значения, поскольку Мин И.Н. не является стороной по казанному арбитражному делу.

Ким Ю.П. в письменном отзыве на иск указал, что возражает против удовлетворения встречного иска в полном объеме. Первоначальный иск оставил на усмотрение суда. Пояснил, что с 04.09.2018 по 01.02.2019 состоял в должности заведующего производственной базы ООО «Целина», а с 01.02.2019 по конец ноября - начало декабря 2019 года, состоял в должности заместителя директора ООО «Целина». Руководителем ООО «Целина», в этот период была Чень Юйдзя. В марте 2019 ООО «Целина» потребовались денежные средства на оплату счетов за аренду трактора. В ходе телефонного разговора Чень Юйдзя дала указание Ким Ю.П. на подписание договора процентного займа с Мин И.Н. Условия договора займа она согласовывала самостоятельно. Денежные средства в наличной форме Ким Ю.П. не получал, так как они были внесены на расчетный счет ООО «Целина» займодавцем самостоятельно. Ким Ю.П. в период работы в должности заместителя директора имел доступ к печати в силу его должностных полномочий, в зависимости от обстановки подписывал бухгалтерские документы с контрагентами. Директор ООО «Целина» Чень Юйдзя не предъявляла к Ким Ю.П., требований о несогласованности его действий при подписании договора займа до момента подачи встречного иска, то есть сентября 2021 года. В момент увольнения Ким Ю.П. в 2019 году Чень Юйдзя также не предъявляла ему претензий относительно ранее совершенных сделок. Поступление денежных средств на расчетный счет, их направление на оплату услуг контрагента ООО «Целина» в хозяйственных целях, а не выплата Ким Ю.П., исключает заключение сделки Ким Ю.П. в собственных интересах. Ким Ю.П. поддержал позицию Мин И.Н. и привел аналогичные доводы о применении срока исковой давности в отношении встречного иска, а также по вопросу преюдициального характера решения Арбитражного суда Приморского края по делу №А51 - 1481/2020 относительно настоящего спора.

ООО «Целина» в письменном отзыве по доводам Ким Ю.П. и Мин И.Н. возразило, полагает их несостоятельными. По мнению ООО «Целина», положение ст.402 ГК РФ не подлежит применению, поскольку в спорной ситуации Ким Ю.П. не совершал действий по исполнению обязательств ООО «Целина», а в отсутствие полномочий подписал договор займа, что повлекло возникновение обязательств лично для него. Согласно представленному истцом договору денежного займа с процентами от 04.03.2019, Ким Ю.П. действовал на основании доверенности от 01.02.2018, когда Ким Ю.П. не являлся заместителем директора ООО «Целина». Общество не имело каких-либо отношений с Ким Ю.П. В материалы дела не представлены «множества документов», на которые ссылается Мин И.Н.

Доводы Ким Ю.П. о том, что договор займа от 04.03.2019 подписан им по указанию Чэнь Юйцзя в связи с тем, что она отсутствовала на территории России, не соответствует действительности. Чэнь Юйцзя в период заключения договора от 04.03.2019 находилась на территории Российской Федерации, что подтверждается отметками, имеющимся в ее паспорте. Если бы была необходимость в подписании договора, она сделала бы это лично. Также нет объяснения тому, почему Ким Ю.П., приехавший, как он утверждает, в офис ООО «Мидеа» для подписания договора займа, не подписал договор лично, проставив факсимиле.

У ООО «Целина» имелись денежные средства на оплату услуг по аренде трактора и без заемных. Необходимости в получении этих средств не было. По состоянию на 01.01.2019 остаток средств на счете ООО «Целина» составил 4010728,60руб. За период с 01.01.2019 по 04.03.2019 поступило на расчетный счет от контрагентов 2476980руб. Приход денежных средств по состоянию на 04.03.2019 с учетом остатка на 01.01.2019 (4010728,6 руб.) = 6487708,60руб. Расход денежных средств за период с 01.01.2019 по 04.03.2021 - 5404146,63руб. Остаток денежных средств на 04.03.2019 = 1083561,97руб.

ООО «Целина» считает, что срок исковой давности на предъявление требования о признании договора займа не пропущен. ООО «Целина» в лице прежнего директора Чэнь Юйцзя не могла знать о нарушении права ответчика, поскольку, как указано ООО «Целина» в дополнении к встречному исковому заявлению от 22.10.2021, денежные средства, поступившие на счет общества 04.03.2019 в размере 500000руб., являются заемными, предоставленными Чэнь Юйцзя по договору процентного займа от 04.03.2019. Мин И.Н. внесла указанные средства, действуя на основании доверенности от 28.01.2019. Директор Чэнь Юйцзя, как и следующий директор ООО «Целина» - Лим В.Р., увидев информацию о поступлении средств на счет общества, не могли знать о нарушении прав ООО «Целина». О таком нарушении стало известно только после предъявления Мин И.Н. иска, рассматриваемого в рамках настоящего спора, с приложением оспариваемого договора займа.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в исковых заявлениях и письменных возражениях, в полном объеме.

Исследовав в порядке ст.67 ГПК РФ иск, встречный иск, представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы и возражения представителей сторон, суд пришел к выводу о следующем.

В силу п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из материалов дела и не оспорено в судебном заседании, ООО «Целина» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2010. Основным видом деятельности общества является выращивание зернобобовых культур. Расчетный счет ООО «Целина» находится в ПАО АКБ «Приморье». Учредителями общества являются граждане КНР Сян Шиган и Сунь Янь, директором с 35.07.2018 являлась Чэнь Юйцзя, с 14.01.2020 – Лим В.Р.

Ким Ю.П. на основании трудового договора №1/09 от 04.09.2018, заключенного с ООО «Целина» (работодатель) в лице заместителя директора Нещерет В.А., замещал должность заведующего производственной базой.

Замещая должность заместителя директора ООО «Целина», Ким Ю.П. от имени общества подписывал различные документы, в том числе акты сверки взаимных расчетов, об оказании услуг, приема-передачи электроэнергии, товарные накладные, счета, письма в органы власти, включая налоговую инспекцию, справки. На основании целевых доверенностей, Ким Ю.П. от имени ООО «Целина» заключал договоры поставки.

Таким образом, не вызывает сомнений и никем в судебном заседании не оспаривалось, что Ким Ю.П. в марте 2019 года замещал должность заместителя директора ООО «Целина». В рамках имеющихся у него полномочий он от имени общества подписывал документы, связанные с текущей хозяйственной деятельностью ООО «Целина», а также договоры, на основании выдаваемых на его имя доверенностей.

04.03.2021 между ООО «Компания «Армада» (арендодатель) и ООО «Целина» (арендатор) в лице директора Чэнь Юйцзя заключён договор №12 аренды транспортных средств – двух тракторов. Размер арендной платы составил по 480000руб. за каждый трактор за весь период аренды (всего 960000руб.).

В тот же день - 04.03.2021 Чэнь Юйцзя (займодавец) заключила с ООО «Целина» (заёмщик) в лице Чэнь Юйцзя, договор процентного займа, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в сумме 500000 руб. сроком на 1 года по 10% годовых (п.п.1.1. 1.2 договора). Заемщик обязался возвратить указанную сумму в срок и выплатить предусмотренные договором проценты. Денежные средства передаются в долг в течение 3х дней после подписания договора путем их зачисления на банковский счет заемщика (в ПАО АКБ «Приморье») либо путём их внесения наличных денежных средств в кассу заемщика (п.2.1 договора).

09.01.2018 между ООО «Целина» (заказчик) и ООО «Мидеа» (исполнитель) был заключен договор об оказании консультационных и бухгалтерских услуг, по условиям которого исполнитель оказывал заказчику консультационные услуги в вопросах: привлечения иностранной рабочей силы; оформления рабочих карт; организации налогового планирования; корректного налогообложения отдельных налоговых операций; применения налогового, трудового, гражданского, налогового законодательства; ведения первичной бухгалтерской документации и т.п. В период исполнения условий договора от 09.01.2018 в распоряжении ООО «Мидеа» находилась печать и банковские ключи ООО «Целина».

Вступившим в законную силу решением от 04.06.2021 по делу №А51-1489/2020 Арбитражного суда Приморского края удовлетворён иск ООО «Мидеа» о взыскании с ООО «Целина» 343300руб. основного долга за услуги, оказанные по договору об оказании консультационных и бухгалтерских услуг от 09.01.2018. Арбитражным судом, в том числе приняты в качестве доказательств, подтверждающих факт оказания услуг, акты, подписанные заместителем директора ООО «Целина» Ким Ю.П., указано, что названные документы не носят правопорждающий характер. Этим же решением арбитражный суд удовлетворил заявление ООО «Целина» о фальсификации доказательств, исключив доверенность, выданную ООО «Целина» на имя Ким Ю.П. 01.02.2019. Аналогичное ходатайство ООО «Целина» в отношении подписанных Ким Ю.П. актов оказанных услуг оставлено арбитражным судом без удовлетворения.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 оставлено без изменения решение от 10.06.2021 по делу №А51-1062/2021 Арбитражного суда Приморского края, которым удовлетворён иск ООО «Целина» к ООО «Мидеа» о признании недействительным пп.4.1.2 договора от 09.01.2018 об оказании консультационных и бухгалтерских услуг, как нарушающего требования закона. Арбитражный суд указал, что действия заместителя директора Ким Ю.П., по подписанию акта №3 от 14.02.2019, составленного во исполнение названного договора, следовали из обстановки.

В силу ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом

Следовательно, обстоятельства, установленные названными судебными актами арбитражного суда, не могут оспариваться ООО «Целина».

Мин И.Н. на основании трудового договора от 17.05.2018, заключенного с ООО «Мидеа» (работодатель) в лице генерального директора Нещерет В.А., замещала должность заместителя директора ООО «Мидеа». На имя Мин И.Н. была выдана доверенность на совершение от имени ООО «Целина» действий в ПАО АКБ «Приморье», включая внесение денежных средств.

Не вызывает сомнений у суда и никем в судебном заседании не оспаривалось то, что 04.03.2019 Мин И.Н. подписан авансовый отчет на 500000руб. для взноса наличными в банк. В тот же день на счет получателя - ООО «Целина» поступил займ от Мин И.Н. по договору процентного займа от 04.03.20.

04.03.2019 между Мин И.Н. (займодавец) и ООО «Целина» (заемщик), в лице заместителя директора Ким Ю.П., действующего на основании доверенности от 01.02.2018, заключен договор денежного займа с процентами, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 500000руб. сроком на один год по 10% годовых. Заемщик обязался возвратить указанную сумму в срок и выплатить предусмотренные договором проценты. Денежные средства передаются в долг в течение 3х дней после подписания договора путем их зачисления на банковский счет заемщика (в ПАО АКБ «Приморье») либо путём их внесения наличных денежных средств в кассу заемщика (п.2.1 договора).

В выписке по операциям на счете ООО «Целина», представленной ПАО АКБ «Приморье» на запрос суда, указано, что 04.03.2019 от Мин И.Н. на счет ООО «Целина» поступил займ по договору процентного займа от 04.03.2019 в размере 500000руб.

Неисполнение ООО «Целина» принятых на себя по договору денежного займа с процентами обязательств по возврату займа и предусмотренных договором процентов послужило основанием для обращения Мин И.Н. в суд с иском.

Оба представленных в материалы дела договора займа заключенные ООО «Целина» 04.03.2019 с Мин И.Н. и с Чэнь Юйцзя представляют собой две самостоятельные сделки. Вопрос исполнения сторон принятых на себя обязательств по договору займа от 04.03.2019, заключённому между Чэнь Юйцзя и ООО «Целина», не является предметом судебного исследования в рамках настоящего дела.

Пунктом 1 ст.807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п.2 ст.808 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.ст.309, 310 ГК РФ).

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Представленные в материалы дела доказательства позволяют сделать бесспорный вывод о том, что между Мин И.Н. и ООО «Целина» возникли правоотношения по займу денежных средств. В рамках указанных правоотношений Мин И.Н. от своего имени, как указано в банковских документах, 04.03.2019 в наличной форме через ПАО АКБ «Приморье» внесла на расчетный счет ООО «Целина» денежные средства в виде займа в размере 500000 руб.

Оценив содержание договора займа от 04.03.2019 во взаимосвязи с положениями ст.ст. ст.1, 330, 421, 432, 808 ГК РФ, суд пришел к выводу, что он составлен в установленной законом форме и содержит все существенные условия по принятым заемщиком на себя обязательствам.

То обстоятельство, что в указанный период Мин И.Н., как работник ООО «Мидеа» имела доверенность на совершение операций с расчетным счетом ООО «Целина» в ПАО АКБ «Приморье», не имеет юридического значения, поскольку, используя доверенность, представитель действует от имени представляемого, а не от собственного имени. Доверенность выдана ООО «Целина» Мин И.Н. для совершения в ПАО АКБ «Приморье» операций с денежными средствами, принадлежащими ООО «Целина». Из представленных банком документов, не следует, что Мин И.Н. 04.03.2019 переводила денежные средства в сумме 500000 руб., принадлежащие ООО «Целина», из наличной формы в безналичную либо вносила на счет ООО «Целина» денежные средства, принадлежащие другому лицу.

Пунктом 1 ст.812 ГК РФ предусмотрено право заемщика оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги в действительности не получены им от заимодавца. Исходя из распределения бремени доказывания, обязанность доказать факт безденежности договора лежит на заемщике.

Доводы ООО «Целина» о том, что денежные средства, поступившие от Мин И.Н. на расчетный счет ООО «Целина» в виде займа, принадлежали ООО «Целина», поскольку были взяты «Ирой» у гражданки КНР Чэнь Юйцзя, суд считает необоснованными. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие у Мин И.Н. правомочий действовать от имени и в интересах гражданки КНР Чэнь Юйцзя.

Следуя доводам ООО «Целина», Мин И.Н., будучи исполнителем договора процентного займа от 04.03.2019, заключенного между гражданкой КНР Чэнь Юйцзя и ООО «Целина», взяла в интересах Чэнь Юйцзя в кассе общества наличные денежные средства, принадлежащие ООО «Целина», с целью их зачисления на банковский счет ООО «Целина», как заемные у директора. Данные обстоятельства свидетельствуют о мнимом характере договора процентного займа от 04.03.2019 между Чэнь Юйцзя и ООО «Целина», и о несостоятельности доводов ООО «Целина» о безденежном характере договора денежного займа с процентами от 04.03.2019.

Таким образом, доказательств наличия иных оснований для зачисления 04.03.2019 денежных средств Мин И.Н. в сумме 500000руб. на расчетный счет ООО «Целина» в ПАО АКБ «Приморье» кроме заключенного ею с ООО «Целина» договора займа. В связи с этим, суд отклоняет доводы ООО «Целина» о безденежности договора займа.

Как установлено арбитражным судом в ходе производства по делу №А51-1062/2021 Ким Ю.П. замещал должность заместителя директора ООО «Целина», что согласно ч.3 ст.61 ГПК РФ не подлежит доказыванию и не может оспариваться ООО «Целина» в рамках настоящего дела.

В соответствии с п.1 ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Следовательно, полномочия на подписание документов могут подтверждаться как выданной представителю доверенностью, так и явствовать из обстановки, в которой действует представитель,

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого,

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя. Обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Согласно п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п.2 ст.183 ГК РФ).

Как следует из п.123 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п.1 и 2 ст.183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз.2 п.1 ст.182 ГК РФ).

Согласно показаниям Ким Ю.П., предупрежденного нотариусом об ответственности предусмотренной ст.ст.307, 308 УК РФ, Мин И.Н. несколько раз предоставляла займы ООО «Целина» в периоды, когда обществу требовались денежные средства для расчета с контрагентами. Оказать финансовую помощь Мин И.Н. просила директор ООО «Целина» гражданка КНР Чэнь Юйцзя. В марте 2019 года обществу понадобились денежные средства. В связи с этим, директор ООО «Целина» Чэнь Юйцзя по средствам телефонной связи дала указание заместителю директора ООО «Целина» Ким Ю.П. заключить с Мин И.Н. договор займа. Денежные средства от Мин И.Н. он не получал. Мин И.Н. обязалась внести их на расчётный счет ООО «Целина».

Из договора займа от 04.03.2019 возникли права и обязанности сторон, в результате которых в тот же день на счет ООО «Целина» от Мин И.Н. поступили денежные средства, которые были обществом оприходованы. Следовательно, сделка была одобрена обществом. Обстоятельство того, что на банковском счете ООО «Целина» имелись другие денежные средства, не опровергает обстоятельства заключения и исполнения договора займа с Мин И.Н.

Условия договора займа от 04.03.2019 в части процентов за пользование кредитом и неустойки соответствуют положениям ст.ст.807, 330 ГК РФ. Более того, сравнивания аналогичные тексты договоров займа, заключенные ООО «Целина» с Мин И.Н. и Чэнь Юйцзя, суд приходит к выводу, что условия договоров являлись типовыми, стандартными для ООО «Целина».

Таким образом, анализируя обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, во взаимосвязи с представленными материалы дела доказательствами, суд пришел к выводу о том, что договор займа от 04.03.2019 заключен представителем ООО «Целина», чьи полномочия явствовали из обстановки, соответствовали принятому порядку ведения дел и были впоследствии одобрены обществом.

Что касается доверенности от 01.02.2018, на основании которой, как указано в вводной части договора займа от 04.03.2019 действовал Ким Ю.П. от имени ООО «Целина», то данная доверенность не являлась объектом судебного исследования, судебные акты арбитражного суда по делам №А51-1489/2020 и №А51-1062/2021 не содержат выводов относительно действительности данной доверенности.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о несостоятельности доводов ООО «Целина», послуживших основанием для встречного иска о недействительности договора займа от 04.03.2021, заключенного между Мин И.Н. и ООО «Целина», по основаниям ст.ст.182, 183 ГК РФ.

Во встречном иске и в дополнении к встречному иску ООО «Целина» одновременно ставит вопросы признании договора займа недействительной и незаключённой сделкой (по безденежности). Однако, незаключенная сделка не может быть подвергнута оценке на предмет соответствия требованиям закона.

В соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Сделка, о недействительности которой заявлен встречный иск по настоящему делу, является оспоримой (ст.166 ГК РФ).

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст.195 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что в соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п.15 Постановления №43).

Учитывая обстоятельства заключения договора займа от 04.03.2019, а именно внесение денежных средств Мин И.Н. на банковский счет ООО «Целина», суд считает, что о данной сделке ООО «Целина» могло и должно было узнать не позднее дня ее заключения. Соответственно, срок исковой давности следует исчислять с 04.03.2019.

Доказательств злонамеренного сговора либо подтвержденных в установленном законом порядке обстоятельств преступных действий Мин И.Н. и Ким Ю.П. в отношении ООО «Целина» в материалы дела не представлено. Следовательно, срок давности по требованию о признании договора займа между ООО «Целина» и Мин И.Н. на момент обращения с встречным иском истек.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии основания для отказа в удовлетворении исковых требований Мин И.Н. по изложенным ООО «Целина» во встречном иске и дополнении к нему основаниям. Документально и обоснованных доводов о применении к договорной неустойке положений ст.333 ГК РФ представителем ООО «Целина» не заявлено. Следовательно, иск Мин И.Н. подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ судебные расходы Мин И.Н. подлежат взысканию с ООО «Целина» в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.98, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск Мин Ирины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Целина» (ОГРН 1102511003165, ИНН/КПП 2520005320/253201001) удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Целина» (ОГРН 1102511003165, ИНН/КПП 2520005320/253201001) в пользу Мин Ирины Николаевны 864246 руб. 58 коп. задолженности по договору займа от 04.03.2019, из которых 500000 руб. основного долга, 114246 руб. 58 коп. процентов за пользование займом и 250000 руб. пени., а также 11842 руб. расходов по уплате государственной полшины по иску (всего 876 088 руб. 58 коп.).

В удовлетворении встречного иска ООО «Целина» к Мин Ирине Николаевне, Ким Юрию Павловичу о признании недействительной сделкой договор займа от 04.03.2019 отказать.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения суда в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Приморский краевой суд через Хорольский районный суд Приморского края в течение месяца.

Судья/подпись/

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 22.10.2021. Полный его текст изготовлен 26.10.2021.

Судья /подпись/

Копия верна.

Судья Хорольского районного суда Рыпчук О.В.

Секретарь судебного заседания Жильцова В.А.