Решение по делу № 8Г-21661/2022 [88-21244/2022] от 05.10.2022

ВОСЬМОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

№ 88-21244/2022

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Кемерово                                                                           15 ноября 2022 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Бойко В.Н.,

судей Гунгера Ю.В., Вульферт С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело                        № 02RS0005-01-2022-000356-73

по иску Алексеева Владимира Ивановича к ООО «Смежник», Алексеевой Марине Анатольевне о признании недействительным договора дарении доли в уставном капитале

по кассационной жалобе Алексеева Владимира Ивановича на решение Турочакского районного суда Республики Алтай от 28 апреля 2022 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Алтай от 6 июля 2022 г.,

заслушав доклад судьи Гунгера Ю.В., выслушав Алексеева В.И., поддержавшего доводы кассационной жалобы,

установила:

Алексеев В.И. обратился с вышеназванным иском к Алексеевой М.А., ООО «Смежник».

Требования мотивированы тем, что в мае 2019 г. умер его отец И.Л., который был учредителем и директором ООО «Смежник», владел долей в уставном капитале в размере 72% номинальной стоимостью 180000 руб. Вторым учредителем является его мать Хипгрэйв Т.Н., которая владеет долей в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 70000 руб.

В августе 2019 г. истцу стало известно, что 30 апреля 2019 г. был заключен договор дарения, по которому И.Л. при жизни подарил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Смежник» в размере <данные изъяты> номинальной стоимостью 180000 руб. Алексеевой М.А.

В данном случае имеет место нарушение положения Устава ООО «Смежник» и положений действующего Федерального закона «Об обществе с ограниченной ответственностью», а именно, согласно пунктам 6.5, 6.6, 6.9 Устава участник общества вправе продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников; участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником; участник получает право на отчуждение свое доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления предстоящей продаже доли воспользуется преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников.

Такого собрания не проводилось и его мать Хипгрэйв Т.Н., как участник общества, согласия на отчуждение доли третьему лицу Алексеевой М.П. не давала.

Ответчик Алексеева М.А., согласно информации ИФНС России по Республике Алтай, зарегистрирована в налоговом органе в качестве директора и учредителя ООО «Смежник» на основании поступивших заявлений от 4 апреля 2019 г. и 30 апреля 2019 г. Полагает, что ответчик Алексеева М.А. зарегистрирована в налоговом органе в качестве директора и учредителя ООО «Смежник» без каких-либо на то правовых оснований.

Со смертью отца И.Л., истец является одним из семи наследников первой очереди по закону. В связи с указанным, он лишен права на часть имущества ООО «Смежник».

Просит суд признать недействительным договор дарении доли в уставном капитале ООО «Смежник» в размере <данные изъяты> номинальной стоимостью 180000 руб., заключенный 30 апреля 2019 г. между Алексеевым И.Л. и Алексеевой М.А.; признать недействительным регистрацию в ИФНС России по Республике Алтай от 15 апреля 2019 г. Алексеевой М.А. в качестве учредителя ООО «Смежник»; признать недействительным регистрацию в ИФНС России по Республике Алтай от 11 апреля 2019 г. Алексеевой М.А. в качестве директора ООО «Смежник».

Решением Турочакского районного суда Республики Алтай от 28 апреля 2022 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Алтай от 6 июля 2022 г., исковые требования Алексеева В.И. оставлены без удовлетворения в полном объеме.

В кассационной жалобе Алексеев В.И. просит судебные акты отменить, в обоснование указывает, что судами для всестороннего и полного рассмотрения дела не была привлечена Т.Н. Судом нарушено права истца как наследника на оспаривание сделки наследодателя, поскольку не учтены разъяснения высшей судебной интенции. Также суды не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела, а именно сделка по дарению наследодателем своей доли в уставном капитале ООО «Смежник» ответчику была совершена с нарушением установленной как Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и Уставом ООО «Смежник» процедуры отчуждения. Кроме того, судами указано, что ранее договор дарения был предметом рассмотрения гражданского дела по иску Алексеева И.И., которому было отказано в иске, договор дарения был признан действительным, в силу чего необоснованно ссылаются на установленность факта действительности сделки.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

На основании части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами допущено не было.

Как установлено судами и следует из материалов дела, И.Л. и Т.Н. как участникам ООО «Смежник» принадлежали доли в уставном капитале данного общества в размере <данные изъяты> соответственно.

30 апреля 2019 г. между А.Ю, действующим от имени И.Л. (даритель), и Алексеевой М.А. (одаряемая) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, по которому даритель дарит, а одаряемая принимает долю в уставном капитале ООО «Смежник» в размере <данные изъяты> номинальной стоимостью 180000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ И.Л. умер.

Истец Алексеев В.И. является сыном И.Л. и одним из семи наследников первой очереди по закону после смерти отца И.Л.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь положениями статей 12, 93, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21, 23, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции, с которым согласился и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале была совершена, сведения в ЕГРЮЛ в органах УФНС внесены, истец не является участником ООО «Смежник», не наделен правом действовать от имени участника общества Т.Н.., в связи с чем пришел к выводу, что у истца Алексеева В.И. при оспаривании договора дарения отсутствует законный интерес. При таких обстоятельствах, суд не нашел оснований для удовлетворения требований истца о признании договора дарения недействительной и вытекающих из данного требования производных требований о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным регистрационных действий в качестве учредителя и директора ООО «Смежник» Алексееву М.А. в органах ИФНС.

Проверив законность судебных постановлений, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов и не находит оснований для отмены судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку при разрешении спора судами правильно установлены фактические обстоятельства дела, при этом нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных постановлений, не допущено.

На основании положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 177, 178 и 179 ГК РФ, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

Таким образом, истец Алексеев В.И., являясь наследником после смерти отца И.Л., имеет право на оспаривание совершенной отцом при жизни сделки дарения доли в уставном капитале.

Вместе с тем, оснований для признания оспариваемой сделки дарения недействительной не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2006 г. N 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

На случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Как установлено пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Изложенные нормы права свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца и признания договора дарения доли в уставном капитале ООО «Смежник» недействительным, поскольку в случае отчуждения доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества, такая сделка не может быть признана по таких основаниям недействительной.

В таком случае участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Более того, истец Алексеев В.И. не является участником ООО «Смежник», а потому исходя из вышеприведенных норм закона не имеет правовых оснований для требований к приобретателю доли, вытекающих из отчуждения доли в уставном капитале общества с нарушением порядка получения согласия.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о допущении судами при рассмотрении дела существенных нарушений норм материального или процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для рассмотрения дела по существу и влияли бы на законность судебных постановлений, основаны на неверном толковании норм права, а потому подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные постановления являются законными, оснований для их отмены в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Турочакского районного суда Республики Алтай от 28 апреля 2022 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Алтай от 6 июля 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий	В.Н. Бойко
Судьи	Ю.В. Гунгер
С.В. Вульферт