Решение по делу № 8Г-1795/2023 [88-9224/2023] от 16.01.2023

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-9224/2023

УИД 34RS0001-01-2022-001704-97

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

5 апреля 2023 года                                                                               г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Губаревой С.А.,

судей Авериной Е.Г., Руденко Ф.Г.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по <адрес> к обществу с ограниченной ответственностью «Детали конструкций», ФИО1 о признании недействительным соглашения о материальном стимулировании работника, применении последствий недействительности сделки,

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Детали конструкций» на решение Ворошиловского районного суда                            <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда                           от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи ФИО6, выслушав объяснения представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по <адрес>- ФИО5, просившей жалобу оставить без удовлетворения, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № по <адрес> (далее- ИФНС России № по <адрес>) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Детали конструкций» (далее- ООО «Детали конструкций», Общество), ФИО1 о признании недействительными соглашения о материальном стимулировании работника, акта приема-передачи автомобиля, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что ООО «Детали конструкций» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ. Основным видом деятельности Общества является монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ Общество имеет задолженность по оплате налоговых и иных обязательных платежей в размере 13 202 856,87 руб.

В ходе проверки установлено необоснованное получение Обществом налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость на основании формально составленных документов. ООО «Детали конструкций» привлечено к ответственности за налоговые правонарушения.

Налоговым органом предприняты меры к принудительному взысканию задолженности с Общества, направлены требования об уплате налогов.

В связи с отсутствием денежных средств на счетах юридического лица, налоговым органом вынесено постановление о взыскании обязательных платежей за счет имущества общества.

ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ИФНС России № по <адрес> инициирован процесс признания ООО «Детали конструкций» несостоятельным (банкротом), между тем, Арбитражным судом <адрес> производство по делу прекращено, ввиду отсутствия у должника имущества.

При этом, Обществом совершен ряд сделок по отчуждению транспортных средств, приобретенных по договорам лизинга у ПАО «ЛК Европлан» в пользу третьих лиц, в том числе транспортного средства марки «Volkswagen Polo», 2016 года выпуска, VIN №.

Из ответа регистрирующего органа следует, что собственником автомобиля марки «Volkswagen Polo», 2016 года выпуска, VIN №, является ответчик ФИО1 на основании соглашения о материальном поощрении работника.

Истец полагает, что сделка по отчуждению транспортного средства в пользу ФИО1 совершена с целью недопущения обращения взыскания на имущество Общества в счет погашения задолженности по налоговым платежам.

В соглашении о материальном стимулировании работника предусмотрена обязанность работника проработать в обществе не менее трех лет. На момент совершения сделки ООО «Детали конструкций» не являлось собственником спорного автомобиля, поскольку он приобретен по договору лизинга.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд признать недействительными соглашение о материальном стимулировании работника от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема-передачи автомобиля марки «Volkswagen Polo», 2016 года выпуска, VIN № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Детали конструкций» и ФИО1, применить последствия недействительности сделки путем возврата автомобиля марки Volkswagen Polo», 2016 года выпуска, VIN № в собственность ООО «Детали конструкций».

Решением Ворошиловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Ворошиловского районного суда <адрес> от июля 2022 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ООО «Детали конструкций" просит отменить решение и апелляционное определение. В качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, участвующие в деле, кроме представителя истца, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело без их участия.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам ФИО2 кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из пункта 2 вышеуказанной статьи следует, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия действительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше положений закона, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Федеральным законом могут быть установлены случаи запрещения перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ                  N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Детали конструкций» и ФИО1 заключен трудовой договор №.

На основании дополнительного соглашения № к трудовому договору, ФИО1 переведен на должность технического директора.

Из трудовой книжки ФИО1 следует, что ДД.ММ.ГГГГ он принят на должность менеджера в ООО «Детали конструкций».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 переведен на должность технического директора.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 уволен по собственному желанию согласно пункту 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

С ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 работал по совместительству в                 ООО «МКС» по ДД.ММ.ГГГГ в должности директора.

ДД.ММ.ГГГГ работа на условиях совместительства прекращена.

Осуществление ФИО1 трудовой деятельности в ООО «Детали конструкций» также подтверждается справками о доходах физического лица за период времени с 2009г. по 2013г.

В период времени с 2014г. по 2019г. ФИО1 осуществлял трудовую деятельность в ООО «Детали конструкций» и ООО «Детали интерьера».

Со второй половины 2019 года ФИО1 осуществляет трудовую деятельность в ООО «МКС».

Положением об оплате труда и материальном стимулировании работников ООО «Детали конструкций», утвержденным ДД.ММ.ГГГГ, предусмотрено в качестве материального поощрения и стимулирования работника, чья деятельность связана с регулярными разъездами, осуществлением контрольных и организационных функций, а также с целью обеспечения стабильности трудовых отношений с работником в течение длительного периода времени, предоставление предприятием в служебное пользование, а по истечение трех лет - в собственность работника легкового автомобиля.

ДД.ММ.ГГГГ между работодателем ООО «Детали конструкций» в лице генерального директора ФИО7, с одной стороны, и работником ФИО1 - техническим директором                             ООО «Детали конструкций», с другой стороны, заключено соглашение о материальном стимулировании работника, в соответствии с которым, работодатель в качестве материального поощрения и стимулирования работника обязуется предоставить в служебное пользование, а по истечение трех лет с момента подписания настоящего соглашения передать в собственность работника транспортное средство (на момент передачи автомобиль принадлежит работодателю на основании договора лизинга от ДД.ММ.ГГГГ №-№), а работник обязуется принять указанное транспортное средство и обеспечивать сохранность во время служебной эксплуатации до наступления момента передачи автомобиля в собственность. В случае утраты транспортного средства во время служебной эксплуатации по вине работника, условия настоящего соглашения считаются выполненными работодателем, при невозможности передачи автомобиля в собственность работника по вине работодателя, работнику выплачивается денежная компенсация в размере выкупного платежа по договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ №-№ в размере 68850 руб., заключенному между ООО «Детали конструкции» и ПАО «Европлан». В свою очередь работник также обязуется проработать в ООО «Детали конструкций» не менее трех лет с момента подписания настоящего соглашения, только при этом условии транспортное средство переходит в собственность работника (за исключением случаев, когда увольнение работника произошло по независящим обстоятельствам ввиду возникновения форс-мажорных факторов). Размер материального поощрения по настоящему соглашению в денежном эквиваленте признается равным выкупному платежу транспортного средства в размере 68 850 руб., произведенному работодателем в рамках договора лизинга от ДД.ММ.ГГГГ №.

По указанному соглашению передаче подлежит транспортное средство марки «Volkswagen Polo», 2016 года выпуска, YIN №.

ДД.ММ.ГГГГ транспортное средство передано ответчику               ФИО1 на основании акта приема-передачи автомобиля и ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано за ним в органах ОГИБДД.

Также судом установлено, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Детали конструкций» имеет задолженность в размере                      13 202 856,87 руб., из которых 7 159 410,93 руб. - налог, 4 716 163,14 руб. - пени, 1 327 282,80 руб. - штрафы.

Указанная задолженность образовалась, в том числе, в результате неправомерных действий, установленных по итогам проведения в отношении ООО «Детали конструкций» выездной налоговой проверки Межрайонной ФНС России № по <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ начальником Межрайонной ФНС России № по <адрес> вынесено решение № о проведении в отношении ООО «Детали конструкций» выездной налоговой проверки по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты в бюджет по всем налогам и сборам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Межрайонной ФНС России № по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ №

Общество привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, ответчику доначислен налог в размере 6 712 574 руб., пени – 2 072 470 руб., а также штраф – 1 204 172 руб.

Данное решение обжаловалось ответчиком в судебном порядке, оставлено без изменения.

Определением Арбитражного Суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу о несостоятельности (банкротстве)                     ООО «Детали конструкций» прекращено, в связи с отсутствием у Общества имущества, необходимого для покрытия судебных расходов и расходов, связанных с выплатой вознаграждения арбитражному управляющему.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Европлан» и ООО «Детали конструкций» заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользования для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга.

Предметом данного договора является транспортное средство - автомобиль марки «Volkswagen Polo», 2016 года выпуска, VIN №.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составлявшего предмет лизинга.

Дата окончания срока лизинга - ДД.ММ.ГГГГ (пункт 5.3 договора лизинга).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Арконт ВВ» и ПАО «Европлан» заключен договор купли-продажи транспортных средств №

ДД.ММ.ГГГГ данное транспортное средство передано ООО «Детали конструкций».

Стоимость приобретения имущества составляет 850 669,60 руб., выкупная цена предмета лизинга – 68 850 руб.

После наложения ареста на счета ООО «Детали конструкции» в силу имеющейся задолженности, денежные средства по договорам лизинга, заключенным с ПАО «Европлан» за ответчика, вносились взаимозависимым юридическим лицом - ООО «Детали интерьера».

В период времени с 2014 года по 2019 год ФИО1 осуществлял трудовую деятельность в ООО «Детали интерьера», основным видом деятельности которого является производство стекольных работ. Руководителем Общества с даты создания до ДД.ММ.ГГГГ являлся ФИО1, с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время - ФИО7

С 2018 года ФИО1 является руководителем и единственным участником ООО «МКС», основным видом деятельности которого является производство стекольных работ.

Дополнительные виды деятельности ООО «МКС» совпадают с дополнительными видами деятельности ООО «Детали конструкций».

Данные обстоятельства послужили основанием для вывода суда первой инстанции о взаимосвязи и взаимозависимости юридических лиц от деятельности друг друга.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался указанными выше нормами материального права и пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку на основе представленных доказательств достоверно установил, что отчуждение спорного автомобиля в пользу ФИО1 произведено до истечения трехлетнего срока работы в                       ООО «Детали конструкции», после вынесения налоговым органом решения о привлечении юридического    лица к ответственности за совершение налоговых правонарушений, с учетом осведомленности ООО «Детали конструкций» о налоговой задолженности, а также при наличии договора лизинга, срок действия которого не истек. Суд установил, что рассматриваемая сделка совершена с целью недопущения обращения взыскания на имущество Общества в счет погашения задолженности по налоговым платежам и сохранения имущества для дальнейшего осуществления предпринимательской деятельности, используя подконтрольные организации.

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда согласилась с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам ФИО2 кассационного суда общей юрисдикции также соглашается с выводами суда, поскольку они основаны на надлежащей оценке представленных по делу доказательств и требованиях подлежащих применению к правоотношениям сторон норм материального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что сделка по отчуждению спорного автомобиля соответствует требованиям закона, при ее заключении злоупотребления правом не допущено, поскольку отчуждение спорного автомобиля произведено по истечении трехлетнего срока работы ФИО1 в Обществе, до возникновения у Общества задолженности являлись предметом оценки судов и обоснованно отклонены по доводам, указанным в обжалуемых судебных актах.

Доводы жалобы о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки по отчуждению автомобиля, приводились также в суде при рассмотрении спора по существу и признаны несостоятельными, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права.

В целом, приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя сводятся к несогласию с выводами судов и переоценке представленных доказательств, не опровергают выводов судов, не содержат обстоятельств, которые нуждались бы в дополнительной проверке, направлены на иную оценку (переоценку) исследованных судом доказательств, а потому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве основания к отмене состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм материального либо процессуального права, влекущих отмену судебных актов, при рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

            о п р е д е л и л а:

решение Ворошиловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Детали конструкций» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи