Решение по делу № 33-5809/2022 от 07.11.2022

БЕЛГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

УИД 31RS0016-01-2022-005564-19                              № 33-5809/2022

(2-4541/2022)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Белгород                                                                                                   8 декабря 2022 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Белгородского областного суда в составе:

председательствующего Стефановской Л.Н.,

судей Фокина А.Н. и Абрамовой С.И.,

при секретаре Сафоновой И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Пастуховой И.Н. к ООО «Сафрон» о взыскании задолженности по договорам займа, по встречному иску ООО «Сафрон» о признании договора цессии недействительным

по апелляционной жалобе ООО «Сафрон» на решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 16.08.2022.

    Заслушав доклад судьи Фокина А.Н., объяснения представителя ответчика Кёниг Е.Г., представителя истца Машукова А.Л., судебная коллегия

установила:

В период с 07.05.2019 по 17.03.2020 между Ильичевым И.А. в качестве займодавца и ООО «Сафрон» в качестве заемщика заключен 21 договор беспроцентного денежного займа на общую сумму 2 568 000 рублей:

- 07.05.2019 на сумму 535 000 рублей с условием возврата в срок до 20.04.2020;

- 17.05.2019 на сумму 30 000 рублей с условием возврата в срок до 15.05.2020;

- 24.05.2019 на сумму 70 000 рублей с условием возврата в срок до 20.05.2020;

- 28.05.2019 на сумму 200 000 рублей с условием возврата в срок до 25.05.2020;

- 29.05.2019 на сумму 160 000 рублей с условием возврата в срок до 01.11.2020;

- 31.05.2019 на сумму 300 000 рублей с условием возврата в срок до 01.11.2020;

- 05.06.2019 на сумму 30 000 рублей с условием возврата в срок до 01.11.2020;

- 20.06.2019 на сумму 81 000 рублей с условием возврата в срок до 01.11.2020;

- 15.07.2019 на сумму 235 000 рублей с условием возврата в срок до 01.11.2020;

- 17.07.2019 на сумму 160 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 06.08.2019 на сумму 90 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 08.08.2019 на сумму 70 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 09.08.2019 на сумму 165 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 21.08.2019 на сумму 200 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 27.08.2019 на сумму 30 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 10.09.2019 на сумму 30 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 31.10.2019 на сумму 65 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 31.10.2019 на сумму 15 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 11.11.2019 на сумму 47 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 23.12.2019 на сумму 25 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020;

- 17.03.2020 на сумму 30 000 рублей с условием возврата в срок до 31.12.2020.

По договору цессии от 25.05.2022, с учетом дополнительного соглашения от 06.06.2022, Ильичев И.А. уступил Пастуховой И.Н. права требования от заемщика задолженности по вышеуказанным договорам беспроцентного займа.

Пастухова И.Н. обратилась в суд с иском, в котором с учетом дополнения требований просила взыскать с ООО «Сафрон» задолженность по вышеуказанному 21 договору займа в общем размере 2 568 000 рублей. В обоснование требований сослалась на предоставление займодавцем заемщику денежных средств по названным договорам, на неисполнение обществом обязательств по возврату сумм займов, на переход к ней прав кредитора по договору цессии.

ООО «Сафрон», подтвердив заключение с Ильичевым И.А. договоров займа, получение по ним денежных средств и невозврат таковых, с иском не согласилось. Общество предъявило встречный иск, в котором просило признать недействительным договор цессии от 25.05.2022, заключенный между Ильичевым И.А. и Пастуховой И.Н. В обоснование сослалось на необходимость получения согласия общества на уступку требований, на заключение оспариваемого договора цессии без согласия общества. Указало, что в данном случае, исходя из условий договоров займа, существенное значение для должника имеет личность кредитора Ильичева И.А., как участника (учредителя) Общества, и что истец таким участником не является. Также сослалось на нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении договора цессии ввиду отсутствия его одобрения решением общего собрания участников общества как крупной сделки. Кроме того, указало, что в полученном ООО «Сафрон» 31.05.2022 уведомлении о переходе прав кредитора истец потребовала погасить долг в течение пяти дней с даты уведомления, но иск в суд поступил до истечения этого срока – тоже 31.05.2022, что это уведомление информировало о переходе прав не на всю заявленную сумму (на 2 478 000 рублей, а не на 2 568 000 рублей).

Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 16.08.2022 иск Пастуховой И.Н. удовлетворен, в удовлетворении встречных требований ООО «Сафрон» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Сафрон» просит решение отменить и принять по делу новое решение, удовлетворив встречный иск. Излагает доводы, приводимые в суде первой инстанции. Не оспаривая фактов заключения договоров займа и получения денежных средств по ним, настаивает на недействительности договора цессии от 25.05.2022 в связи с недопустимостью уступки прав без согласия общества и без одобрения общим собранием участников. Ссылается на то, что личность кредитора имеет для него существенное значение в силу условий займов, что договор цессии является крупной сделкой, совершение которой может привести к банкротству общества, что истец не уведомлял о переходе прав на 90 000 рублей по дополнительному соглашению к договору цессии. Указывает также, что решение содержит противоречивые выводы, что суд не дал оценки тому, что спорный договор является еще и сделкой с заинтересованностью, поскольку Пастухова И.Н. – это супруга участника общества Пастухова П.С. Выражает несогласие с выводом суда о том, что оспариваемый договор цессии не нарушает прав общества.

В возражениях истец считает апелляционную жалобу необоснованной.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика жалобу поддержал.

Представитель истца просил жалобу отклонить.

Истец Пастухова П.С. (извещен заказным письмом) и третье лицо Ильичев И.А. (извещен заказным письмом, возвратившимся за истечением срока хранения в почтовом отделении) будучи уведомленными надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения.

Оценив представленные доказательства, установив факты заключения между Ильичевым И.А. и ООО «Сафрон» 21 заявленного договора займа, предоставления по ним займодавцем денежных средств ответчику и неисполнения последним обязательств по возврату сумм займов, а также перехода прав кредитора к истцу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскании с ответчика задолженности в требуемом истцом размере. При этом суд отклонил встречный иск о недействительности договора цессии исходя из необоснованности приводимых ответчиком доводов.

Судебная коллегия с указанными выводами соглашается, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела, сделаны в результате правильной оценки доказательств и не противоречат действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 07.05.2019 по 17.03.2020 Ильичев И.А. и ООО «Сафрон» заключили 21 договор беспроцентного денежного займа, по которым общество получило в долг денежные средства на общую сумму 2 568 000 рублей, обязуясь их возвратить. Срок возврата по каждому из договоров истек, однако суммы займов не возвращены.

Заключение договоров, получение заемных средств, неисполнение обязательств по их возврату, наличие задолженности ответчиком не оспаривалось и не оспаривается.

В силу ст.ст. 382, 384, 388 ГК РФ, вследствие заключения 25.05.2022 договора цессии, а 06.06.2022 - дополнительного соглашения к нему, право требовать от ответчика уплаты задолженности перешло от Ильичева И.А. к истцу Пастуховой П.С.

В этой связи оснований для отказа в удовлетворении иска у суда не имелось.

Доводы апелляционной жалобы ответчика, настаивающего на недопустимости уступки прав кредитора по договорам займа без согласия общества и без одобрения общим собранием участников, несостоятельны.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка может являться недействительной по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2). Соглашение между должником и кредитором о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3).

В п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

В п. 17 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 указано, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Как верно отметил суд первой инстанции, по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Доводы жалобы о том, что исходя из условий договоров займа личность кредитора Ильичева И.А., как участника (учредителя) ООО «Сафрон» имеет якобы существенное значение для должника, отклоняются.

Вопреки мнению ответчика, наличие в договорах указания на то, что «денежные средства предоставляются займодавцем как учредителем юридического лица (ООО «Сафрон») для погашения обязательств перед контрагентами, осуществления текущей деятельности», об этом не свидетельствует. Данное указание по сути лишь констатирует, что Ильичев И.А. является учредителем общества, и раскрывает, почему и для чего он предоставляет деньги обществу.

Ни одним из рассматриваемых договоров займа получение согласия заемщика на уступку займодавцем права требования другому лицу, ни предварительное извещение заемщика об этом не предусмотрено, запрет (ограничение) на уступку не установлен.

Помимо того, не имеется в материалах дела и данных о том, что спорный договор цессии совершен с намерением причинить вред должнику.

Ссылки ответчика на то, что договор цессии требовал одобрения общего собрания общества на его заключение как крупной сделки, суд отклонил обоснованно.

По смыслу положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в качестве крупной по мотиву нарушения порядка получения согласия на неё может оспариваться лишь сделка, совершенная обществом или от имени общества. Эта сделка должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, либо предусматривать обязанность общества передать такое имущество иному лицу во временное владение и (или) пользование. Подобная сделка может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника) в порядке ст. 173.1 ГК РФ

Как верно заметил суд, ООО «Сафрон» стороной договора цессии между Ильичевым И.А. и Пастуховой И.Н. не является. Приобретения или отчуждения, а равно передачи прямо или косвенно имущества общества иному лицу данная сделка не влечет, размер, состав, порядок и срок исполнения имеющихся у общества обязательств, в том числе по договорам займа, не изменяет, и новых обязательств для общества не порождает.

Учитывая вышеизложенное, договор цессии от 25.05.2022 не может оспариваться ООО «Сафрон» в качестве крупной сделки по мотиву ее совершения без согласия (одобрения) общего собрания участников общества.

В этой связи имеющееся в решении суждение о том, что спорная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, определяющего значения не имеет и на законность правильного по существу решения не влияет.

Переход требований от Ильичева И.А. к Пастуховой И.Н. ни закону, ни иным правовым актам, ни договорам займа не противоречит.

Как правильно указал суд, прав ответчика оспариваемый договор цессии не нарушает. Ссылки на то, совершение этого договора может привести к банкротству общества, надуманны и противоречат существу сделки.

В случае наличия спора о действительности или заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах правовые основания для признания договора цессии от 25.05.2022 недействительным у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводам ответчика о получении уведомления о состоявшейся уступке прав в день подачи иска суд дал правильную оценку. Данное обстоятельство, равно как и якобы отсутствие уведомления о переходе прав по одному из займов на 90 000 рублей по дополнительному соглашению к договору цессии, не может являться основанием для признания оспариваемого договора цессии недействительным. Неизвещение должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу в принципе не препятствует такому переходу, а согласно п. 3 ст. 382 и ст. 385 ГК РФ влечет иные правовые последствия применительно к исполнению обязательств должником.

Ссылки в жалобе на то, что суд не дал оценки спорному договору еще и как сделке с заинтересованностью, неуместны. Этих доводов истец в обоснование встречных требований не приводил, на данные обстоятельства в суде первой инстанции не ссылался.

При этом следует заметить, что ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует заключение сделок, совершаемых во-первых обществом, а во-вторых в условиях заинтересованности закрытого перечня лиц (члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания). Оспаривание таких сделок осуществляется в порядке ст. 174 ГК РФ.

Таким образом, приводимые в жалобе доводы несостоятельны и о незаконности судебного решения не свидетельствуют. Оснований для выхода за пределы приведенных в жалобе доводов, что не может быть произвольным, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 16.08.2022 по делу по иску Пастуховой И.Н. (СНИЛС №) к ООО «Сафрон» (ИНН №) о взыскании задолженности по договорам займа, по встречному иску ООО «Сафрон» о признании договора цессии недействительным оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев со дня вынесения апелляционного определения путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 21.12.2022.

Председательствующий

Судьи