Решение по делу № 33-3664/2023 от 28.03.2023

Судья Попова А.В.          дело № 33-3664 (2-379/2021)

25RS0004-01-2020-006894-81

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 мая 2023 года                     город Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда

в составе: председательствующего Чикаловой Е.Н.

судей: Соколовой Л.В., Иващенко В.А.

при секретаре Киселевой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Картохина Романа Александровича к Бобряковой Юлии Валерьевне о признании сделки действительной и встречному иску Бобряковой Юлии Валерьевны к Картохину Роману Александровичу о признании договора ничтожным,

по апелляционной жалобе Бобряковой Юлии Валерьевны

на решение Советского районного суда г. Владивостока от 02 февраля 2023 года, которым исковые требования Картохина Романа Александровича удовлетворены.

Признан действительным предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник» от 02 декабря 2019 года.

В удовлетворении встречных исковых требований Бобряковой Юлии Валерьевны к Картохину Роману Александровичу о признании договора ничтожным отказано.

Заслушав доклад судьи Чикаловой Е.Н.

Выслушав пояснения представителя истца по первоначальному иску Лемеша С.Г., ответчика (истца по встречному иску) Бобряковой Ю.В., ее представителя Папашвили Т.Ю., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Картохин Р.А. обратился в суд с вышеназванным иском, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и Бобряковой Ю.В. в простой письменной форме заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник». Бобрякова Ю.В. уклоняется от удостоверения сделки нотариально. Стоимость доли в размере 192 000 руб. истцом полностью оплачена, что подтверждается распиской от ДД.ММ.ГГГГ. Истец неоднократно обращался к ответчику с предложением о нотариальном удостоверении сделки, которое оставлено без удовлетворения. До настоящего времени основной договор купли – продажи доли в уставном капитале общества не заключен, предварительный договор нотариально не удостоверен. Просил признать действительным предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник» от ДД.ММ.ГГГГ.

Бобрякова Ю.В. обратилась в суд со встречным иском к Картохину Р.А. о признании договора ничтожным, в обоснование заявленных требований сослалась на то, что между сторонами подписан предварительный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник». Указанная сделка должна быть совершена в письменной форме и нотариально удостоверена. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Из условий предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ следует, что основной договор должен быть заключен в течение 30 дней с момента перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества. Считает, что указанный предварительный договор является ничтожным в силу закона, так как не был оформлен нотариально. Ответчиком совершаются действия, направленные на понуждение ее к совершению действий по ничтожной сделке, что недопустимо. Оспариваемая сделка заключена под принуждением. Договор был подписан ДД.ММ.ГГГГ под угрозами со стороны Картохина Р.А. продать все принадлежащее ей имущество. Денег по сделке она не получала. Картохин Р.А. воспользовался ее тяжелой жизненной ситуацией. С учетом уточнения исковых требований, просила признать указанный предварительный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Рыболовецкий колхоз "Дальневосточник" от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель Картохина Р.А. поддержал первоначальные исковые требования по доводам и основаниям иска. Пояснил, что неоднократно, как до подачи, так и на стадии рассмотрения дела Бобряковой Ю.В. было предложено заключить нотариальный договор купли- продажи доли, который до настоящего времени не заключен. Со стороны истца обязательство исполнено, расчет по сделке произведен. Предъявление Бобряковой Ю.В. встречных исковых требований свидетельствует об уклонении последней от исполнения принятых обязательств. Просил встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Бобрякова Ю.В. и ее представитель в судебном заседании просили встречные исковые требования удовлетворить, возражали против первоначального иска. Бобрякова Ю.В. пояснила, что была вынуждена подписать спорный предварительный договор купли-продажи, поскольку Картохин Р.А. оплатил расходы на представителя, который занимался судебным процессом по разделу имущества между ней и ее бывшим мужем Опутиным А.Е. Она не владела информацией относительно стоимости доли. Предварительный договор купли – продажи доли в уставном капитале общества является ничтожным, заключен под влиянием обмана.

Дело рассмотрено в отсутствие Опутина А.Е., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица и финансового управляющего Казакова К.И.

Опутин А.Е., отбывающий наказание по приговору суда, позицию по заявленным требованиям не высказал.

Финансовый управляющий Казаков К.И. в отзыве на иск поддержал требования первоначального иска Картохина Р.А., возражая против встречного иска, который свидетельствует о недобросовестном уклонении Бобряковой Ю.В. от принятых на себя обязательствах.

Судом первой инстанции 24 июня 2021 принято решение об отказе в удовлетворении иска Картохина Р.А. о признании сделки действительной, встречный иск Бобряковой Ю.В. удовлетворен, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.12.2019 признан ничтожной сделкой.

Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда апелляционным определением от 15 сентября 2021 решение Советского районного суда г.Владивостока от 24 июня 2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Картохина без удовлетворения.

    Определением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 15 февраля 2022 решение Советского районного суда г.Владивостока от 24 июня 2021 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 15 сентября 2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

    Решением Советского районного суда г.Владивостока 02 февраля 2023 исковые требования Картохина Р.А. удовлетворены, признан действительным предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник» от 02.12.2019, в удовлетворении встречных исковых требований Бобряковой Ю.В. к Картохину Р.А. о признании сделки ничтожной отказано.

    На указанное решение суда Бобряковой Ю.В. подана апелляционная жалоба, ставится вопрос об отменен судебного акта,как незаконного и необоснованного, принятого с нарушением норм материального, процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Бобрякова Ю.В. и ее представитель доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель Картохина Р.А. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

Третье лицо Опутин А.Е., отбывающий наказание по приговору суда, и его представитель - финансовый управляющий Казаков К.И., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, свою позицию по апелляционной жалобе не высказали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на неё, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению (пункт 2).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).

Указанным требованиям закона обжалуемое решение отвечает, поскольку судом в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доля уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

По общему правилу несоблюдение обязательного в силу закона и/или договора нотариального удостоверения сделки влечет ее ничтожность, она не порождает соответствующих для данного вида сделки правовых последствий (ст. 163 Гражданского кодекса РФ).

Для признания сделки, которая должна быть, но не удостоверена нотариально, действительной, суду необходимо установить реальность намерений сторон при ее подписании, исполнение сделки одной из ее сторон и уклонение другой стороны от нотариального удостоверения договора.

Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между Бобряковой Ю.В. и Картохиным Р.А. подписан предварительный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник», данный договор нотариально не был удостоверен.

Согласно пункту 1.1. договора Бобрякова Ю.В. обязалась после оформления права собственности 100% доли в уставном капитале Общества заключить основной договор, по условиям которого передать за плату в собственность Картохина Р.А. долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 руб., а последний обязуется принять ее и оплатить.

Пунктом 2.1. предварительного договора стоимость 50% доли в уставном капитале определена в размере 192 000 руб.

В пункте 3.1. предварительного договора на Бобрякову Ю.В. возложена обязанность в течение 30 дней с момента перехода права собственности доли в уставном капитале Общества заключить основной договор купли-продажи.

Указанный предварительный договор заключен в простой письменной форме. Основной договор купли-продажи между сторонами до настоящего времени не заключен, переход права собственности 100 % доли в уставном капитале ООО Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник» на Бобрякову Ю.В. не произведен.

Из содержания расписки о получении суммы по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что Бобрякова Ю.В. получила от Картохина Р.А. денежную сумму 192000 рублей в соответствии с условиями договора.

Как следует из первоначально заявленного иска о признании указанного выше предварительного договора действительным, Картохин Р.А. ссылался на уклонение Бобряковой Ю.В. от нотариального удостоверения предварительного договора и исполнение им условий договора купли-продажи по оплате 50% доли в уставном капитале общества.

Удовлетворяя исковые требования Картохина Р.А. о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник» от ДД.ММ.ГГГГ действительным, суд первой инстанции, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, установив обстоятельства, имеющие значение для дела, дав оценку представленным доказательствам по правилам ст. 67 ГПК РФ, исходил из того, что истец исполнил сделку, передав ответчику денежные средства по договору купли-продажи, неоднократно направлял ответчику предложение заключить основной договор купли-продажи в требуемой нотариальной форме, ответчик подтвердила свое намерение заключить основной договор, намерение, оговоренные в предварительном договоре купли-продажи, о чем имеется запись на предложении о заключении основного договора ( л.д.12, т.1) однако до настоящего времени уклоняется от нотариального удостоверения сделки. При этом, уклонение Бобряковой Ю.В. от нотариального удостоверения сделки расценено судом первой инстанции как недобросовестное поведение и злоупотребление правом. Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции, поскольку приняв исполнение по сделки, Бобрякова Ю.В. выразила свое волеизъявление и подтвердила намерение заключить сделку. До обращения Картохина Р.А. в суд с настоящим иском Бобрякова Ю.В. не отказывалась от исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале, не оспаривала условия заключенной сделки. При этом в судебном заседании пояснила, что не оспаривала предварительный договор, так как он не был нотариально удостоверен.

Разрешая встречные исковые требования Бобряковой Ю.В., суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 166, 179 Гражданского кодекса РФ, ст. 56 ГПК РФ, оценив доводы и возражения сторон, исходил из того, что истцом не представлено доказательств, что при заключении сделки Бобрякова Ю.В. действовала под влиянием насилия, угрозы и обмана, не представлено доказательств подавления ее воли при подписании предварительного договора купли-продажи, в связи с чем, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных встречных исковых требований.

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции правильными, мотивированными, подтвержденными имеющимися в деле доказательствами, которым суд дал надлежащую правовую оценку.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Бобряковой Ю.В., суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания сделки недействительной ввиду заключения ее под влиянием обмана.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с положениями части 1 статьи 56 ГПК РФ на истце лежало бремя доказывания обоснованности заявленных им требований, а именно предоставления суду доказательств, свидетельствующих о том, что он в момент заключения оспариваемых договоров находился под влиянием заблуждения, обмана и воздействия со стороны ответчика, либо спорные договоры были заключены лишь для вида.

Вместе с тем, доказательств, прямо и явно подтверждающих, что при заключении предварительного договора купли-продажи истец действовала под влиянием обмана со стороны Картохина Р.А., не понимала природу оспариваемой сделки, а также правовых последствий заключения предварительного договора купли-продажи доли, суду не представлено.

Приводимые Бобряковой Ю.В. обстоятельства, а именно тяжелая жизненная ситуация, заключение бывшего супруга Опутина А.Е. под стражу, сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделки по основаниям ст. 179 Гражданского кодекса РФ, и не подтверждают совершение Картохиным Р.А. недобросовестных действий, в результате которых формирование воли Бобряковой Ю.В. происходило не свободно, а вынужденно.

Напротив, Картохин Р.А представил доказательства исполнения им договора купли-продажи доли путем передачи денежных средств ответчику, которые были приняты последней, что подтверждается материалами дела и не опровергнуто допустимыми доказательствами. Утверждения Бобряковой Ю.В. о том, что денежные средства 192000 рублей были получены не в счет оплаты по договору, противоречат письменным доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Судом первой инстанции установлено, что истцом (ответчиком по встречному иску) предпринимались попытки нотариального удостоверения сделки, которые выражались в том, что истец неоднократно обращался к ответчику с письменными заявлениями и предложениями заключить основной договор в требуемой нотариальной форме. Вместе с тем, препятствий к нотариальному удостоверению договора непосредственно после его подписания в ходе рассмотрения дела не установлено.

Также судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика было направлено предложение о заключении основного договора купли-продажи. Бобрякова Ю.В., в свою очередь, обязалась соблюсти в разумные сроки намерения, оговоренные сторонами в предварительном договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует ее собственноручная подпись на указанном предложении.

Данные обстоятельства, по мнению суда первой инстанции, свидетельствуют о реальности намерений сторон при подписании предварительного договора купли-продажи доли.

Мотивы, по которым суд первой инстанции расценил поведение ответчика (истца по встречному иску) Бобряковой Ю.В. как недобросовестное, указав на злоупотребление правом с ее стороны, подробно изложены в решении суда, оснований для иной оценки у судебной коллегии не имеется.

Ссылка Бобряковой Ю.В. о заниженной стоимости продаваемой доли в уставном капитале общества несостоятельна, поскольку при рассмотрении данного гражданского дела в суде первой инстанции Бобрякова Ю.В. оспаривала то обстоятельство, что денежная сумма 192000 рублей ей были передана по договору купли-продажи, допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что 50% доли уставного капитала общества превышает стоимость указанную в предварительном договоре от ДД.ММ.ГГГГ, не представлены.

Суд апелляционной инстанции считает, что из совокупности представленных доказательств судом первой инстанции установлена реальность намерений сторон при подписании предварительного договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества, исполнение сделки одной из ее сторон и уклонение другой стороны от нотариального удостоверения договора.

Разрешая вопрос о действительности сделки, суд обоснованно принял во внимание поведение каждой из ее сторон, дал правовую оценку доводам сторон о причинах по которым предварительный договор не был нотариально удостоверен. С учетом установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, пришел к правильному выводу о том, что причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение Бобряковой Ю.В., принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме. В связи с чем признал действительным предварительный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник», заключенный между сторонами 02.12.2019

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в обоснование несогласия с выводами суда, повторяют позицию заявителя по делу, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не может служить основанием для отмены решения суда.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Советского районного суда г. Владивостока от 02 февраля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Бобряковой Юлии Валерьевны без удовлетворения.

Председательствующий                Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 23 мая 2023 года