Решение по делу № 33-1523/2018 от 28.05.2018

33-1523/2018 Судья Новикова Е.А.

            АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

27 июня 2018 года

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:

Председательствующего: Вергазовой Л.В.

Судей: Жирухина А.Н. и Федуловой О.В.

При секретаре: Барановой Ю.В.

Рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Пивоварова Сергея Сергеевича на решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 03 апреля 2018 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Пивоварова Сергея Сергеевича к ПАО «РЭСК» о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами - отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Вергазовой Л.В., объяснения представителя ПАО «РЭСК» Роенко К.В., возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

                У С Т АН О В И Л А:

Пивоваров С.С. обратился в суд с иском к ПАО «РЭСК» о взыскании задолженности по договору подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы тем, что 12.03.2015г. между ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания» (Сторона - 1) и Пивоваровым С.С. (Сторона - 2) заключено Соглашение о намерениях (далее по тексту Соглашение), на основании которого Стороны договорились осуществить сотрудничество в целях достижения взаимовыгодных результатов.

В рамках осуществления сотрудничества Стороны обязались до завершения 1 квартала 2016 года заключить договор купли-продажи объектов, указанных в пункте 1.2 соглашения, а именно:

- земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 1026, 0 кв.м., местоположение: <адрес>;

- здание лит. Д, назначение - нежилое, 2-этажный, общей площадью 354,9 кв.м., инв. №, кадастровый №, местоположение: <адрес>

- здание, лит. Ж, назначение - нежилое, 1-этажный, общей площадью 66,4 кв.м., кадастровый №, местоположение: <адрес>

Согласно п. 2.1 Соглашения Сторона - 2 обязуется продать вышеуказанные объекты Стороне - 1 по цене не свыше 17 500 000 руб.

Кроме того, согласно п. 2.2 Соглашения помимо обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 настоящего соглашения, Сторона - 2 обязуется выполнить работы по перепланировке зданий, указанных в пункте 1.2 Соглашения, в соответствии с Приложением №1 к настоящему соглашению, отделку зданий в соответствии с Приложением № 2, благоустройство земельного участка, предназначенного для обслуживания зданий, в соответствии с Приложением №3, отделку фасадов и реконструкцию кровель согласно Дизайн - проекта, разработанного ООО «Индика», в соответствии с Приложением № 4, работы по устройству охранно-пожарной сигнализации.

Затраты на проведение работ по перепланировке, ремонту зданий и благоустройству земельного участка включены в общую стоимость объектов, указанную в пункте 2.1 Соглашения.

Во исполнение условий договора Пивоваров С.С. выполнил свои обязательства предусмотренные п. 2.2 Соглашения.

Общий размер произведенных истцом работ составляет 8 126 365 руб. 51 коп.

На настоящий момент данные расходы являются убытками истца.

На неоднократные обращения истца о заключении договора купли-продажи, ответчик сообщил о невозможности заключения договора по причине отсутствия одобрения данной сделки уполномоченным органом управления ПАО «РЭСК», а также в связи с несогласованностью цены каждого из трех объектов недвижимости.

Решением Железнодорожного районного суда г.Рязани от 26 января 2017 года в удовлетворении его исковых требований к ПАО «РЭСК» о понуждении к заключению данного договора было отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 12 апреля 2017г. решение изменено в части, а именно: из мотивировочной части исключен вывод суда о не заключении предварительного договора купли продажи недвижимого имущества, принадлежащего Пивоварову С.С.

Истец полагает данное соглашение о намерениях является смешанным договором, который включает в себя как предварительный договор купли-продажи, так и договор строительного подряда, а ответчик по соглашению о намерениях выступает не только как покупатель, но и как заказчик работ, а продавец, то есть Пивоваров С.С. является также подрядчиком.

Поскольку предусмотренные п. 2.2. Соглашения работы выполнены в установленный срок и приняты ответчиком без замечаний, а договор купли-продажи до настоящего времени не заключен по вине ответчика, то выполненные истцом работы подлежат оплате ответчиком.

В связи с чем, просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 8 126 365,51 рублей за выполненные работы, предусмотренных п.2.2 соглашения о намерениях, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 марта 2016 года по 22 июня 2017 года в размере 998 873,64 рубля, расходы по оплате госпошлины в размере 53 826 руб.

Определением суда от 08 декабря 2017 года были приняты изменения основания иска в порядке ст.39 ГПК РФ, согласно которого расходы по произведенным истцом работам по перепланировке зданий, указанных в пункте 1.2 Соглашения о намерениях, в соответствии с Приложением № 1 к соглашению, отделку зданий в соответствии с Приложением № 2, благоустройство земельного участка, предназначенного для обслуживания зданий, в соответствии с Приложением № 3, отделку фасадов и реконструкцию кровель согласно Дизайн - проекта, разработанного ООО «Индика», в соответствии с Приложением № 4, работы по устройству охранно-пожарной сигнализации являются убытками истца, поскольку были совершены в целях исполнения условий соглашения, неисполнение которого ответчиком привело к не заключению договора купли-продажи, что является основанием для их возмещения в силу ст.15 ГК РФ, пункта 2.7 соглашения о намерениях.

Полагает, что в результате виновного и недобросовестного бездействия ответчика договор купли-продажи в срок установленный соглашением заключен не был, в результате истцу причинены убытки на сумму, потраченную в целях исполнения своих обязательств по приведению помещения в состояние согласованное сторонами.

Просит взыскать с ПАО «РЭСК» убытки в размере 8 126 365,51 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 марта 2016 года по 22 июня 2017 года в размере 998 873,64 руб., расходы на оплату госпошлины в размере 53826 рублей.

Районный суд отказал в удовлетворении исковых требований, постановив об этом указанное решение.

В апелляционной жалобе Пивоваров С.С. просит решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, постановить по делу новое решение об удовлетворении его требований в полном объеме. В обоснование жалобы приводятся те же доводы, что и в обоснование исковых требований. Также указано, что при вынесении решения судом не было учтено, что ответчик по данному делу является лицом, в результате действий (бездействия) которого не был заключен договор купли-продажи помещений. Ответчик не принимал и не принял зависящих от него мер по исполнению соглашения о намерениях. Сумма затрат истца на приведение объекта в нужное для ответчика состояние обусловлена только соглашением о намерениях при отсутствии в этом общей необходимости. Убытки истца – это сумма затрат на приведение объекта в требуемое ответчиком состояние и не полученный в результате сделки доход, который получил бы истец, в случае заключения основного договора.

В возражениях на апелляционную жалобу ПАО «РЭСК» полагает решение суда законным и обоснованным и не подлежащим отмене по доводам апелляционной жалобы.

Апеллятор Пивоваров С.С., представитель ООО СК «Мещера» в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении слушания дела не заявляли, о причинах неявки не сообщили, в связи с чем, судебная коллегия, руководствуясь положениями ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

В силу ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает, что оснований для отмены постановленного судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом 12 марта 2015 года между ПАО «РЭСК» (Сторона-1) и Пивоваровым С.С. (Сторона-2) заключено соглашение о намерениях, в соответствии с которым стороны договорились о намерении осуществить сотрудничество в целях достижения взаимовыгодных результатов.

В рамках осуществления сотрудничества Стороны обязались до завершения 1 квартала 2016 года заключить договор купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности истцу, а именно:

- земельного участка с кадастровым номером 62:26:0010706:283, общей площадью 1026, 0 кв.м., местоположение: <адрес>;

- здания лит. Д, назначение - нежилое, 2-этажный, общей площадью 354,9 кв.м., инв. №, кадастровый №, местоположение: <адрес>;

- здания, лит. Ж, назначение - нежилое, 1-этажный, общей площадью 66,4 кв.м., кадастровый №, местоположение: <адрес>.

Разделом 2 Соглашения, стороны предусмотрели условия передачи прав на имущество, а именно: Сторона – 2 обязуется продать объекты Стороне – 1 по цене не свыше 17 500 000 рублей. При этом стоимость каждого из объектов будет согласована сторонами на момент заключения между ними договора купли-продажи в пределах указанной цены (п. 2.1). Сторона – 2 обязуется выполнить работы по перепланировке зданий, указанных в пункте 1.2 Соглашения, в соответствии с Приложением №1 к настоящему соглашению, отделку зданий в соответствии с Приложением № 2, благоустройство земельного участка, предназначенного для обслуживания зданий, в соответствии с Приложением №3, отделку фасадов и реконструкцию кровель согласно Дизайн - проекта, разработанного ООО «Индика», в соответствии с Приложением № 4, работы по устройству охранно-пожарной сигнализации. При этом Пивоваров С.С. обязуется передать ОАО «РЭСК» указанные здания после проведения ремонтных работ, полностью готовыми к эксплуатации в качестве офисных помещений (с размещением персонала). Затраты на проведение работ по перепланировке, ремонту зданий и благоустройству земельного участка включены в общую стоимость объектов, указанную в пункте 2.1 Соглашения (п.2.2). После завершения выполнения работ, Пивоваров С.С. обязуется сдать объекты, указанные в подп. «б», «в» п. 1.2 Соглашения в аренду ПАО «РЭСК» на период до заключения между сторонами договора купли-продажи соответствующих объектов.

Кроме того, п.2.5 Соглашения стороны предусмотрели, что обязательства ПАО «РЭСК» по приобретению в собственность и оплате объектов, возникают при условии одобрения соответствующей сделки уполномоченным органом управления ПАО «РЭСК».

Также судом установлено, что 15.12.2015г. между Пивоваровым С.С. и ПАО «РЭСК» был заключен договор аренды нежилых помещений (л.д. 38 том 1), в соответствии с которым истец передал за плату во временное владение и пользование нежилые помещения Лит.Д и Лит.Ж расположенные по адресу: <адрес>.

Согласно п.3.1 Договора помещения передаются в аренду с 15.12.2015г. на неопределенный срок. Суммарная величина арендной платы по настоящему договору за весь период его действия не может превышать 5 000 000 рублей. При достижении указанной величины арендной платы, действие настоящего договора прекращается (п. 3.5 договора).

Решением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 26.01.2017г. по гражданскому делу № отказано в удовлетворении исковых требований Пивоварова С.С. к ПАО «РЭСК» о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества и по встречному иску ПАО «РЭСК» к Пивоварову С.С. о признании соглашения о намерениях недействительным в части. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 12 апреля 2017г. решение изменено в части, а именно: из мотивировочной части исключен вывод суда о не заключении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего Пивоварову С.С.

При этом судом первой и апелляционной инстанции установлено, что соглашение о намерениях от 12.03.2015г. содержит элементы предварительного договора купли-продажи, поскольку содержит обязательство о заключении в будущем договора купли-продажи принадлежащего Пивоварову С.С. недвижимого имущества. А также установлено, что данное соглашение фактически является смешанным договором, содержащим не только условия предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, но и условия о передаче этих объектов по договору аренды.

В соответствии с п.1 ст.421 ГУ РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон кроме случаев когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.442) п4 ст.421 ГК РФ)

Согласно п.1 ст.157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства относительной которого неизвестно наступит оно или не наступит.

Пунктом 2.5. Соглашения о намерениях от 12 марта 2015 года установлено что обязательства по приобретению ПАО «РЭСК» в собственность и оплате принадлежащих Пивоварову С.С. объектов недвижимости возникают при условии одобрения соответствующей сделки уполномоченным органом управления ПАО «РЭСК». Таким образом заключение договора купли продажи принадлежащих Пивоварову С.С. объектов недвижимости поставлено в зависимость от одобрения указанной сделки Советом директоров, который в соответствии с Уставом ПАО «РЭСК» наделен соответствующими полномочиями. Одобрение сделки купли-продажи Советом директоров «ПАО «РЭСК» получено не было. Условие в зависимость от которого поставлено заключение договора купли-продажи не наступило.

В соответствии со ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь в суд с указанными исковыми требованиями, Пивоваров С.С. полагал, что в результате не заключения ответчиком основного договора купли-продажи недвижимости ему причинены убытки на сумму, потраченную в целях исполнения своих обязательств по приведению помещения в состояние, согласованное сторонами и не полученный в результате сделки доход, который получил бы истец в случае заключения основного договора.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и их последствиями и вина правонарушителя.

В силу положений п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с приведенными нормами права, а также статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт совершения ответчиком незаконных действий (бездействия), наличие причинно-следственной связи между этими действиями (бездействием) и убытками и размер убытков.

Рассматривая данное дело, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что установленными по делу обстоятельствами не подтверждается наличие незаконных действий (бездействия) ответчика и наличие причинно-следственной связи между заявленными к взысканию истцом убытками и действиями (бездействием) ответчика, а также не подтверждается и наличие убытков.

Данный вывод подтверждается имеющимися в деле доказательствами, получившими в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, надлежащую оценку суда.

Так, доводы истца о том, что в результате бездействия ответчика не был заключен договор купли-продажи спорных объектов недвижимости, в связи с чем истцу причинены убытки, судом правильно не приняты во внимание, поскольку доказательств подтверждающих вину ответчика в не заключении основного договора, суду представлено не было.

Причины, по которым между сторонами Соглашения о намерениях от 12 марта 2015 года не был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости анализировались в рамках ранее рассмотренного судом иска Пивоварова С.С. о понуждении ПАО «РЭСК» к заключению договора купли-продажи и им была дана правовая оценка судом первой и апелляционной инстанции, при этом вина ПАО «РЭСК» в не заключении договора купли- продажи не установлена.

Доводы истца о том, что необходимость столь масштабных и затратных вложений истца в ремонтные работы обусловлена соглашением о намерениях, основанным исключительно на желаниях ответчика, судом первой инстанции тщательно проверялись и не нашли своего подтверждения.

При этом суд правильно учел, что изначально договор подряда с ООО «Мещера» на выполнение работ по ремонту зданий для использования их в качестве офисных помещений был заключен истцом в своих интересах. Данное обстоятельство подтверждается датой его заключения - 01 октября 2014 года, то есть за 05 месяцев до заключения соглашения о намерениях с ответчиком.

Дополнительные соглашения об изменении срока выполнения работ и их стоимости от 24.10.2014 года, 14.12.20014 года, 01.02.2015 года, также были заключены до соглашения, при этом цель выполнения работ указана для использования принадлежащих истцу зданий в качестве офисных помещений.

В связи с этим суд правильно отразил в решении то, что необходимость в указанных вложениях истца в ремонтные работы была обусловлена исключительно в его интересах, а не во исполнение соглашения о намерениях.

Также судом обоснованно учтено и то обстоятельство, что истцом оплата в соответствии с договором подряда ООО СК «Мещера» не производилась, что подтверждается утвержденным между ними Касимовским районным судом Рязанской области мировым соглашением от 26 июня 2017 года, по условиям которого истцом в счет оплаты задолженности по договору подряда от 01 октября 2014 года производится оплата в размере 40 000 рублей ежемесячно.

Таким образом, доказательств несения истцом расходов по оплате стоимости реконструкции спорных помещений на сумму 8126365,51 рублей истцом не представлено.

Кроме того доказательств того что проведенная истцом реконструкция принадлежащих ему помещений и земельного участка препятствует их дальнейшему использованию по назначению, в том числе последующей их продаже истцом суду также не представлено.

Между тем, в судебном заседании установлено, что с 15 декабря 2015 года спорные помещения истцом переданы ответчику в аренду на неопределенный срок. Арендная плата состоит из постоянной и переменной частей. Постоянная часть составляет 161880 рублей, переменная часть включает в себя компенсацию фактически понесенных арендодателем затрат по оплате оказанных коммунальных услуг.

При этом суммарная величина арендной платы не может превышать 5 000 000 рублей, при достижении данной величины, действие договора аренды прекращается. По состоянию на 09 февраля 2018 года ответчиком внесено арендных платежей на сумму 4127490 рублей, что подтверждается справкой об оплате ПАО «РЭСК», задолженности по внесению арендных платежей ответчик не имеет.

В судебном заседании установлено, что проведение работ по приведению фасадов зданий, принадлежащих истцу в соответствии с дизайн проектом ООО «Индика» была вызвана тем обстоятельством что ПАО «РЭСК» обязано придерживаться единого корпоративного стиля оформления как собственных так и арендуемых помещений, используемых для обслуживания клиентов. Единый корпоративный стиль является частью корпоративной политики группы «РусГидро» в состав которой входит ПАО «РЭСК», что подтверждается Стандартом обслуживания клиентов, утв. решением Совета директоров ПАО «РЭСК» от 16.04.2013 года протокол №, Стандартом обслуживания клиентов, утв. решением Совета директоров ПАО «РЭСК» от 26.08.2015 года протокол №.

В связи с этим при заключении соглашения о намерениях от 12 марта 2015 года в нем были отражены требования к внешнему виду здания в соответствии с дизайн проектом ООО «Индика», при этом данный дизайн проект других конструктивных элементов здания кроме фасада не затрагивал.

Однако из соглашения о намерениях не следует что у ПАО «РЭСК» возникает самостоятельное обязательство по оплате Пивоварову С.С. работ по реконструкции фасадов здания, а также иных работ по ремонту здания.

Все затраты Пивоварова С.С. по приведению внешнего вида здания в соответствии с корпоративными требованиями ПАО «РЭСК» могли компенсироваться только за счет выкупной стоимости объектов при совершении сделки купли-продажи, либо за счет арендной платы в случае сдачи в аренду, что и было сделано сторонами.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Пивоварова С.С. и постановил решение об отказе ему в иске.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на установленных судом обстоятельствах и отвечают требованиям норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы Пивоварова С.С. повторяют позицию, изложенную им в суде первой инстанции, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили правильную правовую оценку в решении суда.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционной жалобы направлены на иное толкование норм материального права, не опровергают вышеизложенных выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, и не влияют на правильность принятого судом решения.

    Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского Процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

                 О П Р Е Д Е Л И Л А:

    Решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 03 апреля 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Пивоварова Сергея Сергеевича – без удовлетворения.

    Председательствующий

    Судьи