Решение по делу № 33-12737/2019 от 26.08.2019

Судья: Бриткова М.Ю. Дело № 33-12373/2019 (2-114/2019)

24RS0057-01-2018-000872-05

А-2.209

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красноярск                         28 октября 2019 года

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего – Наприенковой О.Г.,

судей – Маркатюк Г.В., Корчинской И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Таракановой О.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Маркатюк Г.В.

гражданское дело по иску Арне А.В. к Фортуна В.И. о взыскании задолженности по договору купли-продажи и передачи доли в уставном капитале,

по апелляционной жалобе Фортуна В.И.

на решение Шарыповского городского суда Красноярского края от 23 мая 2019 года, которым постановлено:

«Взыскать с Фортуна В.И. в пользу Арне А.В. задолженность по договору купли-продажи и передачи доли в уставном капитале и дополнительному соглашению к договору от 31.10.2013 в сумме 10 070 000 рублей, в возврат государственной пошлины – 58 550 рублей, а всего сумму 10 128 550 (Десять миллионов сто двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят) рублей.

Арне А.В. вправе обратиться с заявлением о возврате излишне уплаченной госпошлины в размере 330 рублей в налоговый орган по месту рассмотрения дела».

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА

Арне А.В. обратился с иском к Фортуне В.И. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Требования мотивированы тем, что 31.10.2013 года между Арне А.В. и Фортуной В.И. был заключен договор купли-продажи и передачи доли в уставном капитале ООО, по которому Фортуной В.И. были приобретены 29 % уставного капитала общества, стоимость долей составила 29 000 000 руб. 31.10.2013 года сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым установлена оплата предусмотренной договором суммы в 29 000000 рублей начиная с 01.01.2015 года ежемесячно по 190 000 рублей до полного погашения. Арне А.В. исполнил взятые на себя обязательства и передал долю в уставном капитале общества, соответствующие изменения были зарегистрированы налоговым органом. Фортуна В.И. взятые на себя обязательства не исполнил, с 01.01.2015 года оплату по договору не производил, по состоянию на 31.05.2018 года сумма просроченной задолженности составила 7 790 000 рублей. В связи с неисполнением денежного обязательства подлежат начислению предусмотренные ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 346 012, 66 рублей.

Определением суда от 11.10.2018 года производство по делу в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 346 012, 66 рублей прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Истец просил, с учетом уточнений, взыскать с Фортуны В.И. за период с 01 января 2015 года по май. 2019 года включительно задолженность по договору в сумме 10 070 000 рублей, судебные расходы – 58 880 рублей.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе Фортуна В.И. просит решение отменить, ссылаясь на то, что установленный договором купли-продажи срок оплаты еще не наступил. Указывает, что целесообразности заключения дополнительного соглашения об изменении порядка расчета по договору не имелось, соглашение было подписано им под влиянием внутренних сбивающих факторов, в состоянии алкогольного опьянения и под влиянием заблуждения.

Неявившиеся лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела не заявляли, о причинах неявки не сообщали, доказательств уважительности отсутствия – не представили, в силу чего дело подлежит рассмотрению согласно статье 167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, решение суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца Шереметьева А.Г., судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу положений ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п.3).

На основании статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как видно из дела, 21.10.2013 года участником ООО Арне А.В. в Общество подано извещение о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 29% уставного капитала номинальной стоимостью 4350 рублей на следующих условиях: цена сделки - 29 000 000 рублей, порядок расчета – рассрочка платежа до 01.01.2028 года.

28.10.2013 года ООО участнику Общества Фортуне В.И. направлено сообщение о поступившем извещении о продаже Арне А.В. доли в уставном капитале Общества.

30.10.2013 года Фортуна В.И., воспользовавшись правом преимущественной покупки доли в ООО, дал согласие на покупку принадлежащей Арне А.В. доли в уставном капитале Общества в размере 29% уставного капитала номинальной стоимостью 4350 рублей за 29 000 000 рублей с рассрочкой платежа до 01.01.2028 года. В поданном согласии Фортуна В.И. обязуется заключить договор купли-продажи и передачи доли до 20.11.2013 года.

31.10.2013 года между Арне А.В. и Фортуной В.И. заключен договор купли-продажи и передачи доли в уставном капитале ООО, по которому Арне А.В. передал, а Фортуна В.И. принял долю в уставном капитале ООО в размере 29 % уставного капитала.

Согласно п. 3 договора, отчуждаемая доля в уставном капитале Общества принадлежит Арне А.В. на основании договора дарения, удостоверенного нотариусом Шарыповского нотариального округа Красноярского края С. 11 февраля 2012 года по реестру за № 1-241.

В соответствии с п.4 договора, доля в уставном капитале продана за 29 000 000 рублей, которые по взаимному согласию сторон, покупатель должен уплатить продавцу до 01.01.2028 года. Конкретные сроки уплаты стороны могут согласовать дополнительно.

Дополнительным соглашением от 31.10.2013 года стороны установили, что оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО в размере 29 % уставного капитала от 31.10.2013 года в размере 29 000 000 рублей должна производиться ежемесячно с 01.01.2015 года по 190 000 рублей до полного погашения.

Факт передачи доли в уставном капитале ООО в размере 29 % уставного капитала от продавца покупателю полностью подтверждается материалами дела.

31.10.2013 года в налоговый орган по месту учета ООО подано заявление об изменении сведений в части перехода права на долю в уставном капитале Общества от Арне А.В. Фортуне В.И.

В материалах дела не имеется, и ответчиком не представлено доказательств полной или частичной оплаты стоимости доли в уставном капитале по договору.

ООО прекратило свою деятельность с 17 сентября 2018 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Оценивая заявленные ответчиком Фортуна В.И. в ходе рассмотрения дела доводы о том, что дополнительное соглашение, устанавливающее порядок расчетов за проданные доли ежемесячно по 190 000 рублей, он не подписывал, суд первой инстанции принял во внимание составленное ЛСЭ по определению суда о назначении экспертизы заключение эксперта № 408/01-2(19) от 19.04.2019 года, в соответствии с которым рукописная запись «Фортуна В.И.» и подпись от имени Фортуны В.И., расположенные в строке «Подписи сторон: № 2» под текстом дополнительного соглашения от 31.10.2013 года к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.10.2013 года, выполнены самим Фортуна В.И., под действием временных внутренних «сбивающих» факторов, среди которых могут быть необычное психофизиологическое состояние, алкогольное или наркотическое опьянение; прием лекарственных препаратов и др., усиливающие возбудительные процессы, не исключая обстановочные факторы (неудобная поза). Определить конкретный «сбивающий» фактор не представляется возможным.

Разрешая при таких обстоятельствах заявленные требования, установив, что дополнительное соглашение было подписано ответчиком Фортуной В.И., факт неоплаты по договору им не оспаривался, суд первой инстанции, дав надлежащую оценку представленным доказательствам, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, пришел к обоснованному выводу об их удовлетворении, взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору за период с 01.01.2015 года по май 2019 года в размере 10 070 000 рублей, расчет которой ответчиком оспорен не был, был проверен судом, признан арифметически верным и соответствующим условиям договора.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований истца, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела, представленным доказательствам, а также нормам как материального, так и процессуального права, регулирующим спорные отношения.

Ссылки апелляционной жалобы на отсутствие целесообразности в заключении дополнительного соглашения ввиду установления порядка оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале в самом договоре купли-продажи, судебная коллегия считает необоснованными, поскольку в силу прямого указания п. 4 договора конкретные сроки уплаты стороны могли согласовать дополнительно, при этом в силу ст. 421 ГК РФ в любое время могли определить порядок оплаты по своему усмотрению.

Судебная коллегия также отклоняет доводы жалобы о том, что дополнительное соглашение является недействительным, поскольку было подписано ответчиком Фортуна В.И. под влиянием внутренних сбивающих факторов, в состоянии алкогольного опьянения и под влиянием заблуждения, поскольку таких доводов в суде первой инстанции ответчиком заявлено не было, в то время как в силу ч. 2 ст. 322 ГПК РФ в апелляционной жалобе не могут содержаться требования, не заявленные при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Более того, требования о признании соглашения недействительным по сути являются самостоятельными исковыми требованиями и подлежат рассмотрению в соответствующем порядке.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, приведенные ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции, где были подробно исследованы и правильно оценены. Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у судебной коллегии не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела. Процессуальных нарушений, влекущих за собой вынесение незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Шарыповского городского суда Красноярского края от 23 мая 2019 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу Фортуны В.И. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: