Решение по делу № 12-8/2022 от 28.10.2022

Дело № 12-8/2022

Р Е Ш Е Н И Е

с.Хабары                                             15 декабря 2022 года

       Хабарский районный суд Алтайского края в составе

председательствующего Зориной О.А.,

при секретаре Комаровой И.А.,

      рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу защитника Новикова Олега Григорьевича-Меркера Олега Александровича на постановление заместителя управляющего Отделением по Алтайскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации Князева Игоря Дмитриевича № 22-4012/3110 от 04.08.2022, которым Новикова Олега Григорьевича, <данные изъяты>, генерального директора АО «Коротоякский элеватор», признали виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.2 ст.15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее КоАП РФ), и подвергнут административному наказанию в виде административного штрафа в размере 20 000 рублей,

У С Т А Н О В И Л:

Постановлением заместителя управляющего Отделением по Алтайскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации Князева Игоря Дмитриевича № 22-4012/3110 от 04.08.2022 Новиков О.Г. признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 ст.15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее КоАП РФ), и подвергнут административному наказанию в виде административного штрафа в размере 20 000 руб.

В жалобе на данное постановление представитель Новикова О.Г. просит его отменить. В обоснование жалобы указано, что уполномоченный орган, вменяя в вину генеральному директору Новикову О.Г. факт того, что последний незаконным образом ограничил право акционера Д. в ознакомлении с документацией, подлежащей рассмотрению на Собрании акционеров, исходит из пояснений представителя Д., который получал запрашиваемые документы. Доказательств того, что действительно при предоставлении документов на ознакомление перечень данной документации являлся неполным, нет.

Защитник Новикова О.Г. по доверенности Маслов Р.О. доводы жалобы поддержал.

Представитель отделения по Алтайскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежаще, в судебное заседание не явился.

Д. о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежаще, в судебное заседание не явился, об отложении дела не просил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие. Суду представил отзыв на жалобу, в которой просил в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель Д. по доверенности М. в судебном заседании в удовлетворении жалобы просил отказать.

Проверив материалы настоящего дела, дела об административном правонарушении,    изучив доводы жалобы, прихожу к нижеследующим выводам.

Согласно части 2 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) влечет наложение административного штрафа на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года.

Пунктом 3 ст. 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлен перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен Банком России.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из материалов дела следует, что поводом к возбуждению дела об административном правонарушении послужила поступившая в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Сибирском федеральном округе Центрального банка Российской Федерации обращение Д. от 18.04.2022 № ОТ6-2451 по соблюдению АО «Коротоякский элеватор» и его должностными лицами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

Из обращения следует, что Общество не предоставило заявителю информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества по итогам 2021 года, состоявшемся 31.03.2022 (далее по тексту-Собрание), а именно: проекты решений Собрания; рекомендации совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядка его выплаты; информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров, ревизионную комиссию, на должность единоличного исполнительного органа.

Акционерное общество «Коротоякский элеватор» ( далее –АО «Коротоякский элеватор», Общество) является эмитентом эмиссионных ценных бумаг.

По сведениям, содержащимся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании АО «Коротоякский элеватор» по состоянию на 08.03.2022, удостоверенном держателем реестра акционеров- акционерным обществом «Специализированный регистратор «Компас», Д. является владельцем 6 747 штук обыкновенных акций Общества, что составляет 15,2371 % голосующих акций Общества.

Согласно ч.3 ст. 52 Федерального закона № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 3 статьи 88 настоящего Федерального закона, - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Согласно п.3.7 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П « Об общих собраниях акционеров» Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании, предоставить ему копии указанных документов в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования.

Согласно п.3.3, 3.4 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П « Об общих собраниях акционеров» к дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о выплате (объявлении) дивидендов, относятся рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты.

К дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, вопрос об образовании единоличного исполнительного органа, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.

В случае если наличие ревизионной комиссии является для общества обязательным, к дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов ревизионной комиссии, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в ревизионную комиссию общества.

В ч. 1 ст. 54 Федерального закона № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» указан перечень вопросов, по которым советом директоров должны быть приняты решения при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

На заседании совета директоров Общества 28.01.2022 принято решение о проведении собрания 31.03.2022. На указанном заседании советом директоров Общества утверждены в том числе: повестка дня собрания; перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании, в том числе сведения о кандидатах на избрание в совет директоров, ревизионную комиссию, на должность единоличного исполнительного органа, проекты решений собрания; форма бюллетеня для голосования.

На заседании был утвержден текст бюллетеня для голосования.

Исходя из утвержденной повестки дня Собрания и текста бюллетеня для голосования, советом директоров Общества на заседании рассматривался вопрос о выплате дивидендов за 2021 год, утверждена формулировка решения: «Полученную прибыл по итогам 2021 года направить на развитие Общества, дивиденды по акциям за 2021 год не выплачивать».

При этом, советом директоров Общества при подготовке к Собранию не утверждались рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты в форме отдельного документа.

30.03.2022 в Общество от заявителя поступило заявление о предоставлении к Собранию копий документов, предусмотренных ст. 52 №208-ФЗ (вх.№ 134).

31.03.2022 представителю Д.- М. Общество предоставило копии документов к Собранию.

При этом, Общество не предоставило проекты решения Собрания, информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров, ревизионную комиссию, на должность единоличного исполнительного органа, информацию о рекомендации совета директоров Общества по вопросу выплаты дивидендов за 2021 год.

Учитывая вышеизложенное, Д. был ограничен в получении полной информации при подготовке к проведению Собрания.

Не предоставление вышеуказанной информации акционерам ограничивает их права на получение информации о деятельности общества, создает препятствия для принятия превентивных мер защиты интересов как акционеров, так и самого акционерного общества. Следовательно, Обществом нарушены требования ч.3 ст. 52 №208-ФЗ и п. 3.3, 3.4 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П.

Генеральным директором АО «Коротоякский элеватор» является Новиков Олег Григорьевич.

Согласно уставу Общества генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества; без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Таким образом, Новиков О.Г., являясь руководителем Общества и выполняя организационно –распорядительные функции, должен был знать о необходимости соблюдения всех требований законодательства об акционерных обществах, в том числе требований ч.3 ст. 52 №208-ФЗ и п. 3.3, 3.4 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П.

Действие Новикова О.Г. квалифицировано как нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, образует состав административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 2 статьей 15.23.1 КоАП РФ.

Дата совершения административного правонарушения: 09.04.2022.

Вина Новикова О.Г. в совершении вмененного правонарушения подтверждается протоколом об административном правонарушении от 20.07.2022 №ТУ-01-ДЛ-22-4012/1020-1, материалами административного дела об административном правонарушении № ТУ-01-ДЛ-22-4012, совокупностью исследованных доказательств.

Доказательства того, что должностным лицом предпринимались какие-либо меры по соблюдению вышеуказанных требований законодательства, не представлены. Также не представлены доказательства того, что у Новикова О.Г. отсутствовала возможность соблюсти требования законодательства об акционерных обществах.

Субъектами административного правонарушения, предусмотренного ч. 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, являются, в том числе должностные лица.

Оценив в совокупности представленные материалы, нахожу, что в постановлении от 04.08.2022 дана надлежащая оценка представленным доказательствам в порядке, предусмотренном ст. 26.11 КоАП РФ, должностное лицо пришло к правильному выводу о наличии в действиях Новикова О.Г. состава административного правонарушения.

Существенных нарушений процессуальных требований при производстве по делу об административном правонарушении допущено не было.

Обжалуемое по делу постановление является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 30.7, 30.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, судья,

РЕШИЛ:

Постановление № ТУ-01-ДЛ-22-4012/3110 от 04.08.2022 заместителя управляющего Отделением по Алтайскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации Князева И.Д. оставить без изменения, а жалобу защитника Новикова Олега Григорьевича- Меркера Олега Александровича без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд в течение 10 суток со дня вручения через Хабарский районный суд Алтайского края.

Председательствующий                        О.А.Зорина

Копия верна: судья                            О.А.Зорина

Нач. отдела                                    О.Ф. Клименко