Решение по делу № 33-2870/2020 от 12.11.2020

Судья Петрова О.С. № 33-2870-2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Мурманск 9 декабря 2020 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда в составе:

председательствующего	Брандиной Н.В.
судей	Захарова А.В.
Исаевой Ю.А.
при секретаре	Грошенко Е.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-260/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» к Игнашову О. Н. о привлечении к субсидиарной ответственности

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» на решение Североморского районного суда Мурманской области от 25 июня 2020 г.

Заслушав доклад судьи Брандиной Н.В., выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» Еловего А.Ю., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения относительно доводов жалобы представителя Игнашова О.Н. – Мазуренко В.Н., судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда

установила:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Горизонт» обратилось в суд с иском к Игнашову О.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности.

В обоснование иска, с учетом его дополнения в ходе судебного разбирательства, истец указал, что вступившим в законную силу 28 сентября 2017 г. решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 июня 2017 г. удовлетворены исковые требования ООО «Горизонт» к ООО «ЭкоресурсПлюс» о взыскании задолженности по договору поставки № * от 1 июля 2015 г. в размере 5152113 рублей 68 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 261112 рублей 94 копейки.

По истечении трех месяцев с момента вступления указанного решения в законную силу, то есть по состоянию на 29 декабря 2017 г., задолженность ООО «ЭкоресурсПлюс» перед истцом составила 5413226 рублей 62 копейки.

Полагал, что у Игнашова О.Н. как руководителя и единственного учредителя ООО «ЭкоресурсПлюс» с 29 января 2018 г. возникла обязанность обращения в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании ООО «ЭкоресурсПлюс» несостоятельным (банкротом), так как общество в силу статей 3, 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с указанной даты считалось неспособным погасить образовавшуюся задолженность.

Однако такая обязанность ответчиком исполнена не была.

Исполнительный документ, выданный на основании решения арбитражного суда от 15 июня 2017 г., возвращен взыскателю в связи с окончанием исполнительного производства по причине невозможности установления местонахождения должника и его имущества.

20 февраля 2020 г. ООО «ЭкоресурсПлюс» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Просил привлечь бывшего руководителя и учредителя указанного юридического лица Игнашова О.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «ЭкоресурсПлюс» и взыскать в пользу ООО «Горизонт» денежные средства по обязательствам должника в размере 5413226 рублей 62 копейки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 35266 рублей13 копеек.

Судом постановлено решение, которым ООО «Горизонт» отказано в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Горизонт» Еловего А.Ю. просит решение суда отменить и принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы приводит доводы, послужившие основанием для обращения с иском в суд, которым, по мнению подателя жалобы, не дана надлежащая правовая оценка.

Выражает несогласие с выводом суда о том, что при разрешении спора не подлежат применению положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как правоотношения между ООО «Горизонт» и ООО «ЭкоресурсПлюс» по договору поставки сложились до введения в действие указанной нормы права. Полагает, что данная правовая норма подлежала применению в настоящем споре, поскольку ООО «ЭкоресурсПлюс» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо после введения в действие пункта 3.1 статьи 3 названного Федерального закона, предусматривающего субсидиарную ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, по обязательствам общества.

По мнению подателя жалобы, бездействие Игнашова О.В. как единственного участника и руководителя ООО «ЭкоресурсПлюс», выразившееся в неосуществлении контроля за обществом, неизвещении кредиторов о невозможности юридическим лицом исполнять принятые на себя обязательства, необращении в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом при наличии у него признаков неплатежеспособности, является противоправным, а непроявление им должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу, является доказательством его вины в причинении кредиторам юридического лица убытков. Доказательств того, что ответчиком предпринимались какие-либо меры для погашения образовавшейся перед истцом задолженности, материалы дела не содержат.

Указывает, что по смыслу статей 9, 61.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи, сам факт неисполнения руководителем юридического лица обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве предприятия является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Ссылаясь на положения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.12, 61.13 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», приводит доводы о праве истца предъявить требования о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «ЭкоресурсПлюс» в размере присужденной, но невыплаченной, решением суда задолженности.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу Игнашов О.Н. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился ответчик Игнашов О.Н., извещенный о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.

Судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда, руководствуясь частью 3 статьи 167 и частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося в судебное заседание ответчика, поскольку его неявка не является препятствием к разбирательству дела.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены состоявшегося по делу судебного постановления.

Разрешая возникший между сторонами спор, суд проанализировал законодательство, подлежащее применению к правоотношениям сторон, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования ООО «Горизонт» не подлежат удовлетворению.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ответчик Игнашов О.Н. с _ _ 2015 г. являлся единственным учредителем и директором ООО "Горизонт".

Вступившим 28 сентября 2017 г. в законную силу решением, принятым 15 июня 2017 г. Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А-56-21955/2017), удовлетворен иск ООО «Горизонт» о взыскании задолженности по договору поставки № * от 1 июля 2015 г. и с ООО "ЭкоресурсПлюс» в пользу ООО «Горизонт» взыскана сумма основного долга 5152113 рублей 68 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами 261112 рублей 94 копейки, всего – 5413226 рублей 62 копейки.

Также из дела следует, что постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Октябрьского округа г. Мурманска УФССП по МО исполнительное производство № * от 26 апреля 2018 г., возбужденное на основании исполнительного документа, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с ООО «ЭкоресурсПлюс» в пользу ООО «Горизонт» задолженности в размере 5413226 рублей 62 копейки, окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества).

21 февраля 2020 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "ЭкоресурсПлюс» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующего юридического лица.

Разрешая спор, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств по обязательствам общества.

Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30 января 2020 г. N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В обоснование заявленных требований истец ссылается на вступивший в законную силу с 30 июля 2017 г. пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ), согласно которому исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из буквального толкования приведенной правовой нормы следует, что возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

С учетом изложенного, как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства, возможность привлечения руководителя или участника юридического лица к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений, если иное не установлено федеральным законом.

При этом обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий участников общества и его руководителя, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается именно на истца в силу пунктов 1, 2 статьи 53.1, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем доказательств наличия в действиях Игнашова О.Н. недобросовестности или неразумности истцом в нарушение указанных норм не представлено.

Одних лишь фактов наличия задолженности и исключения ООО "ЭкоресурсПлюс» из ЕГРЮЛ недостаточно для признания обоснованным заявления о привлечении руководителя общества к субсидиарной ответственности.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в редакции, действующей с 1 сентября 2017 г. (ранее действовала статья 10 данного Федерального закона), основанием привлечения ответчика Игнашова О.Н. к ответственности за неисполнение обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, по обращению руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), не имеется.

Истцом, на котором лежит бремя по доказыванию факта допущения ответчиком неправомерных действий (бездействия), связанных с уклонением от инициирования возбуждения дела о банкротстве, не представлено доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, свидетельствующих о неплатежеспособности общества, а также недобросовестности при осуществлении ответчиком деятельности по управлению юридическим лицом.

Ссылка в жалобе на то, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве общества в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, не содержат правовых оснований для признания ошибочными выводов суда первой инстанции.

Как верно указал суд первой инстанции в обоснование своих выводов в решении, имеющаяся у ООО «ЭкоресурсПлюс» задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у руководителя (учредителя) общества обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом в соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве, а также свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

При таком положении суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом недобросовестности и неразумности действий ответчика.

Истцом также не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между решением суда о взыскании задолженности с ООО "Экоресурсплюс" и принятием решения об его исключении из ЕГРЮЛ.

Кроме того, решение регистрирующего органа об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего не оспорено, не признано недействительным, что также свидетельствует об отсутствии оснований для возбуждения в отношении общества дела о банкротстве.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы истца выводы в оспариваемом судебном акте не опровергают, аналогичны тем, которые являлись предметом исследования суда первой инстанции.

Правовых доводов, которые в силу закона могли бы повлечь отмену решения суда, ссылок на обстоятельства, требующие дополнительной проверки, апелляционная жалоба не содержит.

Поскольку нарушений норм материального права, которые бы привели к неправильному разрешению спора по существу, а также нарушений положений процессуального закона, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного постановления и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда

определила:

решение Североморского районного суда Мурманской области от 25 июня 2020 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Горизонт» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи