Решение от 17.08.2023 по делу № 33-891/2023 (33-23113/2022;) от 01.12.2022

            дело № 2-1/2022

            УИД: 03RS0003-01-2021-002332-30

            Судья Кировского районного суда г. Уфы РБ Рамазанова З.М.

            ВЕРХОВНЫЙ СУД

            РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

            АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

            33-891/2023

        г. Уфа                                            17 августа 2023 г.

    Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе

        председательствующего    Иванова В.В.,

        судей                    Галлямовой Л.Ф. и Ишбулатовой Е.И.,

        при секретаре            Щукине О.Ю.,

        рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Такмакова Ю.И. на решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 10 марта 2022 г.,

    Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Иванова В.В., выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица Набиева М.Р., судебная коллегия

установила:

Такмаков Ю.И. обратился в суд с иском к ООО «СтройТранс» о взыскании задолженности по договору уступки прав требования.

В обоснование исковых требований указано, что в 2014 году между ООО ТСК «Основа» и ООО «Стройтранс» были заключены договор № №... от дата на оказание услуг по погрузке, перевозке и выгрузке нерудных строительных материалов; договор буксировки №... от дата.

дата ООО ТСК «Основа» прекратило деятельность, ликвидатор – Такмаков Ю.И.

По состоянию на дата задолженность ответчика перед ООО ТСК «Основа» составила 16 628 852, 48 руб.

Ликвидируемое общество уступило право требования по договору № №... от дата, по условиям которого ООО ТСК «Основа» передало истцу право требования к ответчику в размере 16 628 852, 48 руб.

дата ответчик оплатил часть задолженности в размере 2 000 руб.

На момент подачи иска сумма задолженности составляет 16 626 852,48 руб.

Требование истца, направленное дата в адрес ответчика, оставлено последним без удовлетворения.

На основании изложенного, истец с учетом дополнений просил взыскать с ООО «Стройтранс» сумму задолженности в размере 16 626 852,48 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с дата по дата в размере 5 796 614, 57 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Определением Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан Хабирова Г.Р., Насырова М.В., Набиев М.Р., Шаехова С.Р, Гумиров А.Р., привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца Гильманова Т.И. исковые требования Такмакова Ю.И. поддержала в полном объеме по доводам, изложенным в иске. Просила утвердить мировое соглашение от дата, заключенное между Такмаковым Ю.И. и ООО «СтройТранс» в лице директора ФИО11 на указанных в нем условиях.

Определением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 10 марта 2022 года в утверждении мирового соглашения отказано.

Решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 10 марта 2022 года постановлено:

«иск Такмакова Ю.И. к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройТранс» «СтройТранс» о взыскании задолженности по договору уступки прав требования удовлетворить в части.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс» в пользу Такмаков Ю.И. сумму задолженности в размере 876 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 305 398, 75 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 106, 99 руб.».

В апелляционной жалобе Такмаков Ю.И. ставит вопрос об изменении решения суда в части отказа в удовлетворении требований в сумме 15750852,48 руб., принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, указав в обоснование, что суд, исходя только из наличия в п. 1.1 Договора уступки ссылок на Договор №... от дата, договор буксировки №... от дата и разовые сделки, посчитал, что уступка произошла исключительно в рамках этих сделок, оставив без внимания тот факт, что на момент заключения Договора уступки права требования от дата, между сторонами осуществлялись сверки расчетов по всем отношениям между сторонами, причиной чего была ликвидация ООО ТСК «Основа». Судом не были соотнесены основания, предусмотренные п. 1.1 Договора уступки с фактическими отношениями между сторонами, которые им понятны и ими не оспариваются. Как следует и акта приема-передачи от дата Такмакову Ю.И. были переданы все первичные документы, подтверждающие наличие задолженности в сумме 16628852,48 руб. Суд не принял во внимание подписанный сторонами без возражений итоговый акт сверки взаимных расчетов по всем отношениям, из которых возникла дебиторская задолженность, а также последующие акты сверки взаимных расчетов. Суд не принял во внимание пояснения истца о том, что задолженность в сумме 8352615,28 руб. была передана по договору № №... от дата, поскольку именно по этому договору осуществлялся расчет оказание услуг перевозки за денежные средства, перечисленные по Договору №... от дата. По состоянию на дата ООО «СтройТранс» не имело речного флота и не могло оказывать соответствующие услуги. Из заключения независимого аудитора от дата следует, что указанная кредиторская задолженность числится в учете ООО «СтройТранс» на счете №... «Расчеты с покупателями». Давая оценку Договору № №... от дата, суд необоснованно пришел к выводу о том, что в силу Договора (п. 6.10) ни одна из сторон не вправе передавать права по настоящему договору другой стороне без письменного согласия другой стороны. В силу Закона запрет уступки требования по денежному обязательству не лишает силу такую уступку. В нарушение п. 3 ст. 198 ГПК РФ доводы истца не получили отражения в оспариваемом решении. Суд не мотивированно отказал в утверждении мирового соглашения со ссылкой на нарушение прав третьих лиц Хабировой Г.Р. и Насыровой М.В. Истец не является Участником Общества-Ответчика и поэтому вправе осуществить свое гражданское право на получение с Общества уступленной ему задолженности. Третьи лица не оспаривают размер задолженности ООО «СтройТранс» перед ООО ТСК «Основа», они не согласны с заменой кредитора. При этом никаких доводов о том, что личность кредитора имеет для ООО «СтройТранс» существенное значение ими не приводится. Процессуальные права истца были нарушены тем, что суд при рассмотрении спора вышел за пределы необходимого установления фактических обстоятельства. Вместо исследования первичных документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности, суд признал приоритетным исследование договоров, что по общему правилу характерно для уступки не денежных требований.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 21 июня 2022 г. было утверждено мировое соглашение.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 3 октября 2022 г. указанное выше апелляционное определение отменено, гражданское дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции с указанием на необходимость проверки условий мирового соглашения, как крупной сделки и целей заключения мирового соглашения.

В заседании судебной коллегии до рассмотрения жалобы по существу от Такмакова Ю.И. и ООО «Стройтранс» поступило на утверждение мировое соглашение, заключенное между Такмаковым Ю.И. и ООО «Стройтранс» в соответствии со статьей 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с целью устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска. Стороны просили судебную коллегию утвердить данное мировое соглашение, а производство по делу прекратить.

Представители Такмакова Ю.И. и ООО «Стройтранс» также пояснили, что Такмаков Ю.И. приобрел у третьих лиц Насыровой М.В. и Хабировой Г.Р. доли в уставном капитали ООО «Стройтранс» и наряду с Набиевым М.Р. стал учредителем данного Общества, заключение данного мирового соглашения не нарушает права третьих лиц и не создает неоправданных преимуществ истцу перед иными лицами, позволит Обществу продолжить финансово-хозяйственную деятельность.

Представитель Набиева М.Р. подтвердила, что её доверитель одобряет заключение мирового соглашения и не возражает против его утверждения.

От представителя третьих лиц Насыровой М.В. и Хабировой Г.Р. поступило заявление о том, что они продали доли в уставном капитале ООО «Стройтранс» и утратили интерес в рассмотрении данного дела.

    Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

    По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

    Судом установлено и материалами дела подтверждается, что дата между ООО «Стройтранс» (Исполнитель) и ООО ТСК «Основа» (Заказчик) заключен договор № №... на оказание услуг по погрузке, перевозке и выгрузке нерудных строительных материалов (НСМ).

    Согласно п.1.1 Договора в навигацию 2014 года по заявке Заказчика исполнитель обязуется перевезти нерудные строительные материалы (далее НСМ), оказать услуги по погрузке НСМ на свой транспорт, либо транспорт Заказчика, а также выгрузке НСМ на причале Заказчика.

    На основании п. 1.2 Договора Заказчик обязуется принять НСМ и оплатить услуги по погрузке, либо выгрузке, а также перевозке НСМ.

    В силу п. 2.1 Договора перевозка НСМ осуществляется путем транспортировки водным транспортом до причалов Заказчика.

дата между ООО «Стройтранс» (Заказчик) и ООО ТСК «Основа» (Подрядчик) заключен договор буксировки №..., по условиям которого (пункт 1.1) Заказчик оплачивает, а Исполнитель осуществляет буксировку плавучего крана №... (КПЛ-5-30) по маршруту Чистополь- Уфа.

дата ООО ТСК «Основа» ликвидировано (Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № №... от дата).

дата между ООО ТСК «Основа» (Цедент) и Такмаковым Ю.И. заключен договор уступки № №..., по условиям которого ООО ТСК «Основа» передало Такмакову Ю.И. право требования к ООО «Стройтранс» в размере 16 628 852,48 руб.

    Согласно п. 1.1 Договора Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента ООО «СтройТранс» в размере 16 628 852,48 руб., возникшее из обязательств:

- договора № №... на оказание услуг по погрузке, перевозке и выгрузке нерудных строительных материалов    (НСМ) от дата,

- договора буксировки №... от дата,

- поставок ГСМ, ТМЦ, запчастей,

подтверждаемых Актом сверки взаимных расчетов на дата между ООО «СтройТранс» и ООО ТСК «Основа», договорами, первичными документами.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции оценив в совокупности представленные доказательства, являющиеся основанием возникновения обязательств, а также первичные бухгалтерские документы, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Такмакова Ю.И. о взыскании задолженности, возникшего из договора № №... на оказание услуг по погрузке, перевозке и выгрузке нерудных строительных материалов (НСМ) от дата, поскольку в    представленных первичных документах по платежам в качестве основания платежей указана оплата за услугу по Договору №... от дата, что не соответствует предмету договора уступки:

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата,

- платежное поручение №... от дата.

Между тем, судом первой инстанции не были учтены следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 384 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Согласно пункту 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

В обоснование наличия задолженности истец указал, что по договору №... от дата сторонами было прекращено обязательство по возврату денежных средств и оказанию услуг, а по договору № №... от дата была установлена задолженность за оказанные услуги перевозки, которая и была передана по Договору уступки права требования.

Судебной коллегией установлено, что директором ООО «СтройТранс» был назначен ФИО8, чьи полномочия были прекращены протоколом общего собрания участников №... от дата, директором назначена ФИО11

В период с дата по дата общими собраниями участников ООО «Строй-Транс» были согласованы крупные сделки о приобретении флота: баржа-площадка №..., плавучий кран №..., баржа-площадка «№...».

Позже ООО «СтройТранс» приобрело буксир-толкач «Прилуки» стоимостью 500000 руб.

Оплата судов осуществлялась путем безналичных расчетов.

ООО «СтройТранс» собственными денежными средствами на тот момент не обладало, деятельность приносящую доход не осуществляло.

Источником финансирования вышеуказанных покупок участники с согласия ООО ТСК «Основа» определили авансы по будущему договору ООО «СтройТранс» с ООО ТСК «Основа».

При отсутствии у ООО «СтройТранс» речных судов, дата заключен договор между ООО «СтройТранс» и ООО ТСК «Основа».

Содержание указанного договора идентично содержанию договора № №... на оказание услуг по погрузке, перевозке и выгрузке нерудных строительных материалов (НСМ) от дата, который стороны подписали после поступления судов в распоряжение ООО «СтройТранс».

За период с дата по дата ООО ТСК «Основа» перечислило на расчетный счет ООО «СтройТранс» авансовые платежи в общей сумме 16505000 руб., которые были использованы на покупку речных судов.

Всего по договору № №... от дата от ООО ТСК «Основа» были получены авансовые платежи в сумме 31337500 руб.

За период с дата по дата ООО «СтройТранс» оказало услуг ООО ТСК «Основа» по указанному договору на сумму 23024884,72 руб.

Задолженность ответчика составила 8312615,28 руб.

Далее, как следует из договора буксировки №... от дата, заключенного между ООО «СтройТранс» (Заказчик) и ООО ТСК «Основа» (Подрядчик) Заказчик оплачивает, а ООО ТСК «Основа» осуществляет буксировку плавучего крана №... (№...).

На основании п. 3.1 Договора стоимость буксировки составляет 876 000 руб.

По факту исполнения услуг по буксировке плавкрана №... ООО ТСК «Основа» предоставило акт выполненных работ по буксировке №... от дата на сумму 876 000 руб., и перевыставило расходы на топливо, затраченные при буксировке – товарная накладная на дизельное топливо им топливо судовое маловязкое №... от дата на сумму 606885,31 руб., счет-фактура №... от дата на сумму 1482885,31 руб.

Кроме того, к договору буксировки №... от дата в учете было отнесено, полученное от ООО ТСК «Основа» дизельное и маловязкое судовое топливо для заправки судов Общества, а также услуги по его доставки по следующим документами:

- расходы на автоуслуги на сумму 4 500 руб. (акт №... от дата);

- комплексные услуги на флоте на сумму 14 761, 60 руб. (акт №... от дата

- расходы на топливо по договору буксировки плавкран № №... на общую сумму 1 690 225 63 руб. (товарная накладная №... от дата, №... от дата, №... от дата);

- расходы на дизельное топливо на сумму 197 361 28 руб. (товарная накладная №... от дата.

Таким образом, услуги по буксировке плавкрана №..., а так же отгруженное дизельное/судовое маловязкое топливо и услуги по комплексному обслуживанию флота были оказаны ООО «СтройТранс» на сумму 2445348,71 руб.

На основании распорядительных писем ООО «СтройТранс», в связи с невозможностью своевременной оплаты ООО ТСК «Основа» перечислило в адрес ЗАО «Благовещенский судостроительно-судоремонтный завод» денежные средства за ремонт баржи-площадки №...

- №... от дата на сумму 300000 руб.

- №... от дата на сумму 500000 руб.

- №... от дата на сумму 600000 руб.

- №... от дата на сумму 538645,82 руб.

Следовательно, задолженность перед ООО ТСК «Основа» по разовым сделкам составила 5830888,49 руб., в том числе, за 2014 г. 2718759,16 руб., за 2015 г. 1173483,51 руб., за 2016 г. 1938645,82 руб.

Всего задолженность ООО ТСК «Основа» на момент уступки права требования составляла 16626852,48 руб.

Разрешая заявленные требования судом первой инстанции не учтены положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями данного кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

По смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, следует, что буквальное толкование не является единственным и исключительным способом толкования договора.

В частности, при толковании договора судом должна быть установлена действительная общая воля сторон с учетом их взаимоотношений, включая их переписку и практику, установившуюся во взаимных отношениях.

Этому же корреспондируют и положения части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Между тем, в нарушение вышеизложенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации судом первой инстанции при квалификации правоотношений не дана оценка буквальному толкованию спорных условий договора в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора. Толкование условий договора осуществлено без учета цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из буквального толкования заключенного договора уступки прав требования, действительной общей воли сторон, которую пояснил истец Такмаков Ю.И., взаимоотношений сторон, переписки между ними, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору уступки прав требования в размере 16626852,48 руб., квалифицируются судебной коллегией, по своей правовой природе, как задолженности по договорам перевозки, буксировки, купли-продажи и оказания услуг, права требования по которым уступлены на основании рассматриваемого договора уступки прав требования.

Материалами дела подтверждено, что у ответчика перед ООО ТСК «Основа» имелась задолженность в размере 16626852,48 руб., которая подтверждена первичными бухгалтерскими документами и актами сверки взаимных расчетов, и ответчиком не исполнены обязательства по оплате указанной задолженности, которая была уступлена Такмакову Ю.И.

Доказательств исполнения данных обязательств третьими лицами не представлено, а представитель ответчика подтвердила наличие задолженности.

Договоры подписаны его сторонами, никем в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признаны, третьи лица в суд с иском о признании договоров недействительным не обращались.

Кроме того, в рамках рассмотрения данного дела в суде апелляционной инстанции была проведена судебная техническая экспертиза на предмет определения давности изготовления договора и согласно выводам эксперта, изложенным в заключение №....2 от дата, установить давность изготовления договора №... на оказание услуг по погрузке, перевозке и выгрузке нерудных строительных материалов, датированного дата, не представляется возможным.

Следовательно, третьими лицами Хабировой и Насыровой факт фальсификации данного доказательства не доказан.

Из толкования договора уступки прав требования в совокупности с актом приема-передачи документов, первичной бухгалтерской документации, действительной воли сторон и их взаимоотношений следует, что право требования на заявленную сумму является действительным и спорным договором согласован предмет уступки прав требования, а именно обязательства на сумму 16626852,48 руб., не добросовестности в действиях сторон не усматривается, оснований считать, что стороны с очевидностью не могли иметь в виду такое понимание договора, не имеется.

Истцом представлены доказательства подтверждающие наличие задолженности ответчика перед первоначальным кредитором, а именно первичные бухгалтерские документы, акты, универсальные передаточные документы, накладные, счета фактуры, которые в достаточной степени индивидуализируют уступленные права требования по указанной в договоре уступки прав требования сумме задолженности.

Доводы третьих лиц Насыровой М.В. и Хабировой Г.Р., которые в настоящее время утратили интерес к данному делу, о том, что договор №... от дата не указан в договоре уступки прав требования, а также о фальсификации данного договора, а также писем представленных ответчиком, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, т.к. в переданных с договором уступки прав требования первичных документах, в частности платежных поручениях, датированных дата и дата годами, имеется указание на данный договор в назначении платежа, и в совокупности с другими документами, действительной воли сторон, которая была направлена на передачу от ООО ТСК «Основа» к Такмакову Ю.И. права требования всей задолженности ответчика перед ООО ТСК «Основа», сумма задолженности в заявленном истцом размере подтверждена материалами дела и не оспорена третьими лицами.

Кроме того, право требования указанной суммы задолженности подтверждено и актами сверки взаимных расчетов подписанных уполномоченными на то лицами.

Ссылки третьих лиц ФИО9 и ФИО10 об отсутствии у них документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества основанием для признания права требования недействительным или договора незаключенным не имеется, т.к. они, как учредители Общества были вправе получать сведения о финансовой деятельности Общества, в том числе в судебном порядке.

В настоящее время, согласно выписки их ЕГРЮЛ на ООО «Стройтранс» указанные третьи лица учредителями данного Общества не являются, их права при рассмотрение заявления об утверждении мирового соглашения не затрагиваются.

По этим же основаниям подлежат отклонению и аналогичные доводы по разовым сделкам, оплате услуг за ООО «СтройТранс».

Доводы о недобросовестности директора ООО «СтройТранс» ФИО11 судебная коллегия отклоняет, т.к. ФИО11, как уполномоченное лицо, действовала в интересах общества, о чем свидетельствует ее добросовестное представление документов, имеющих юридическое значение для правильного рассмотрения дела, а также согласование условий мирового соглашения с условиями о рассрочке платежей и уменьшения суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, что уменьшает финансовую нагрузку на Общество и может позволить ему с учетом наличия основных средств продолжить заниматься финансово-хозяйственной деятельностью.

Оснований к отказу в подписании актов сверки взаиморасчетов у нее, как директора ООО «СтройТранс», не имелось, поскольку наличие задолженности было подтверждено бухгалтерской отчетностью общества, и указанные действия позволяли ответчику продолжать финансово-хозяйственную деятельность.

Каких-либо доказательств того, что заключением мирового соглашения нарушаются чьи-либо права и законные интересы судебной коллегией не установлено.

В соответствии со ст.40 и ст.44 указанного выше Закона единоличный исполнительный орган общества, в данном случае директор ФИО11, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, при осуществлении ею прав и исполнении обязанностей должна действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Доводы о крупности сделки также не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку для признания крупности сделки, в соответствии со статьей 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо наличие у сделки двух признаков количественного (стоимость активов выше 25%) и качественного (выход за пределы хозяйственной деятельности, ведущей к прекращению деятельности общества). Крупной сделкой мировое соглашение, заключенное между сторонами по делу, не является в силу отсутствия совокупности условий, о которых разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от №...Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», поскольку не имеется качественного критерия, т.к. сделка совершена в пределах хозяйственной деятельности Общества и не ведет к прекращению Обществом деятельности.

Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Такмаков Ю.И., по состоянию на дата является одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс», а третьи лица Хабирова Г.Р., Насырова М.В., из числа учредителей выбыли.

Представители Такмакова Ю.И. и Набиева М.Р. подтвердили, что их доверители как учредители Общества, заключение мирового соглашения одобряют.

С учетом изложенного, представленное мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе Хабировой Г.Р. и Насыровой М.В., которые в настоящее время утратили интерес к рассмотрению данного дела, т.к. перестали быть учредителями данного Общества, не создает неоправданных преимуществ истцу перед иными лицами и не противоречит закону.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам были разъяснены и им понятны.

Согласно статье 326.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение сторон, совершенное после принятия апелляционной жалобы, должно быть выражено в поданном суду апелляционной инстанции заявлении в письменной форме. Порядок и последствия рассмотрения заявления о заключении мирового соглашения определяются по правилам частей 2, 3 статьи 173, статьи 220, 326.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. При утверждении мирового соглашения сторон суд апелляционной инстанции отменяет принятое решение суда и прекращает производство по делу. Судебной коллегией разъяснены сторонам последствия заключения мирового соглашения. Представители сторон подтвердили, что мировое соглашение заключено добровольно.

Судебная коллегия считает возможным утвердить представленное сторонами мировое соглашение.

В связи с утверждением мирового соглашения, решение суда подлежит отмене, а производство по делу прекращению.

Руководствуясь ст. 326.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

    решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 10 марта 2022 года отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Такмаковым Ю.И. и ООО «Стройтранс», на следующих услови░░:

    ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ №№... ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ 5 626 852 ░░░░░ 48 ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

    ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 31 ░░░░░░░ 2024 ░░░░, ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 1 ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 5 ░░░░░░░░░░:

    1-░░ ░░░░░░ - ░ ░░░░ ░░ «31» ░░░░░░░ 2023 ░░░░ ░ ░░░░░ 2 813 426,24 ░░░.; 2-░░ ░░░░░░ - ░ ░░░░ ░░ «31» ░░░░░░░ 2024 ░░░░ ░ ░░░░░ 2 813 426,24 ░░░.

    3.░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ №№... ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ 5796 614 ░░░░░░ 57 ░░░░░░.

    4.░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 30 ░░░░░░ 2024 ░░░░, ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 5 796 614 ░░░░░░ 57 ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 5░░░░░░░░░░:

    1-░░ ░░░░░░ - ░ ░░░░ ░░ «30» ░░░░░░ 2023 ░░░░ ░ ░░░░░ 2 898 307,28 ░░░.; 2-░░ ░░░░░░ - ░ ░░░░ ░░ «30» ░░░░░░ 2024 ░░░░ ░ ░░░░░ 2 898 307,29 ░░░.

    5.░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ 1 ░ 4 ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░:

№..., №...

    6.░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░:

    -70% ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░. 333.40 ░░ ░░;

    -30% ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░:

    -15% ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░.

    -15% ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 30 (░░░░░░░░) ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 5 ░░░░░░░░░░.

    - ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

    ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1 ░ 4 ░░░░░░░░░░ ░░░░░ 5 ░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ VII ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

    ░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░-░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░, ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░, ░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░, ░░░ ░ ░░░░ ░░. 153.11 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░ ░ ░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ 14.1 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

    ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░ «░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░.

    ░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░.

    ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

    ░░░░░

    ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 18 ░░░░░░░ 2023 ░░░░.