Решение по делу № 2-3341/2019 от 09.09.2019

Дело № 2-3341/2019

55RS0006-01-2019-004048-84

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

«7» ноября 2019 года г.Омск

Советский районный суд г. Омска в составе председательствующего судьи Фарафоновой Е.Н., при помощнике судьи Альжановой А.Х., секретаре судебного заседания Бохан Е.С.,

с участием истца Френцель А.Л., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Френцель А.А., представителя Френцель А.Л. по доверенности от 02.10.2018 …, ООО «СФ «Рассвет» по доверенности от 22.08.2018, третьего лица Ключниковой И.В., представителей ответчика ООО СК «Спецэнергострой» по доверенности от 13.05.2019 Якубова А.А., Боголюбовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Френцель Алены Леонидовны, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Френцель Ариадны Алексеевны, ООО «СФ «Рассвет» к ООО СК «Спецэнергострой» о признании недействительным соглашения о зачете взаимных задолженностей,

УСТАНОВИЛ:

Френцель А.Л., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Френцель А.А., ООО «СФ «Рассвет» обратились в Советский районный суд г. Омска с исковым заявлением к ООО СК «Спецэнергострой» с учетом уточнения заявленный требований указали, что в период 2017 года между ООО СК «Спецэнергострой» и ООО «СФ «Рассвет» были заключены договоры беспроцентного займа денежных средств ….

27.08.2018 между ООО «СФ «Рассвет» и Ключниковой И.В. заключен договор уступки прав по части договоров беспроцентного займа денежных средств, согласно которого ООО СФ Рассвет (Цедент) уступило, а Ключникова И.В. (Цессионарий) приняла право требовать от ООО СК «Спецэнергострой» исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 5605000 рублей, возникшего на основании вышеизложенных договоров беспроцентного займа. На основании заключенного между сторонами дополнительного соглашения от 30.09.2018 к вышеуказанному договору уступки прав сумма переданного права требования составила 4650000 рублей.

Перечень договоров, участвовавших в сделке по уступке права требования с Ключниковой И.В.: ….

ООО СФ Рассвет является Заимодавцем по неисполненным стороной Заемщика в лице ООО СК Спецэнергострой следующим договорам займа: …

В ходе рассмотрения спора по делу №… представителем ООО СК Спецэнергострой в материалы дела представлен документ в виде Соглашения о зачете взаимных задолженностей от 29.12.2017а, который, по мнению стороны ответчика является основанием к отсутствию заемного обязательства у ООО СК Спецэнергострой.

Однако, данный документ не соответствует требованиям действующего законодательства и является недействительным. Данный документ, в виде Соглашения о зачете взаимных задолженностей от 29.12.2017 был предметом оценки в Советском районном суде г.Омска по делу №…, где судом дана надлежащая аргументированная оценка представленному документу. Так, согласно мотивированной части решения суда от 23.11.2018, установлено, что на дату соглашения 29.12.2017 сведений о наличии задолженности перед ответчиком у ООО СФ Рассвет, которые бы подлежали зачету, не представлено. Соглашение от 29.12.2017 содержит сведения о наличии у ИП Френцель А.В. перед ООО СК Спецэнергострой задолженности по договору №… от 01.12.2016 в размере 14053000 рублей, одновременно о наличии задолженности ООО СК Спецэнергострой перед ООО СФ Рассвет по заемным договорам беспроцентных займов предоставленных в 2017 году в размере 14053000 рублей, и о наличии задолженности у ООО СФ Рассвет перед ИП Френцель А.В. в размере 14053000 рублей. Вместе с тем, из данного соглашения невозможно установить, каковы правовые основания возникновения задолженности у сторон друг перед другом, в связи с наличием которых производится взаимозачет, а также соблюдение условий для осуществления взаимозачета, не указан результат взаимозачета. Таким образом, представленное соглашение не содержит квалифицирующие признаки, позволяющие определить требования, в отношении которых сторонами произведен зачет взаимных требований на основании статьи 410 ГК РФ. Представленное соглашение о зачете взаимных задолженностей содержит указание на наличие задолженности, вместе с тем, не содержит ссылок на договоры, акты, счета, платежные поручения, что не позволяет определить, по каким обязательствам производится взаимозачет. В связи с чем, суд установил, что процедура взаимозачета между сторонами не состоялась, так как содержание соглашения не позволяет сделать соответствующие выводы о состоявшемся взаимозачете. Выводы Советского районного суда г. Омска нашли свое подтверждение в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 14.03.2019 года. Таким образом, обстоятельства, установленные в вышеуказанных судебных актах, являются преюдициальными по настоящему делу. Указанные обстоятельства доказыванию вновь не подлежат. При указанных обстоятельствах с учетом того, что в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет направлен на прекращение существующих встречных требований, в рассматриваемом случае в представленном ООО СК Спецэнергострой Соглашении от 29.12.2017 к зачету было предъявлено неконкретизированное требование, а именно, требование ООО СФ Рассвет к ООО СК Спецэнергострой, требование ООО СК Спецэнергострой к ИП Френцель, так и требование ИП Френцель к ООО СФ Рассвет. В связи с чем, данное Соглашение о зачете от 29.12.2017 по своей сути является недействительным (ничтожным), что дополнительно указывает на то, что оно и не могло быть заключено. Исходя из того, что для реализации договорного зачета необходимо, чтобы каждая из сторон одновременно выступала и кредитором, и должником, тогда как в представленном Соглашении (пункт 3) ООО СФ Рассвет является должником, а ИП Френцель А.В. кредитором, однако наименование правоотношений (договор, соглашение, акты, счета-фактуры и т.п.), на основании которых возникли обязательства сторон, отсутствуют. То есть наименование обязательств, которые могли бы быть исполнены в зачет требований, указанных в пункте 1 и 2 оспариваемого соглашения, отсутствуют. Впрочем как и отсутствуют индивидуализирующие признаки обязательств, указанных в пункте 1 и 2 Соглашения, а именно, точное наименование договоров, платежных поручений, счетов-фактур, актов выполненных работ и прочее. В данном случае, обязательства, которые бы подлежали зачету не содержат описания с достаточной степенью определенности, позволяющие установить, какое именно обязательство было либо будет зачтено между сторонами, не содержат ссылку на конкретный гражданско-правовой документ, регулирующий подлежащее зачету обязательство и содержащему соответствующие условия, что, безусловно, указывает на незаключенность и ничтожность соглашения. Вопреки мнению ООО СК Спецэнергострой о том, что подписание лишь ООО СК Спецэнергострой соглашения от 29.12.2017 достаточно для совершения взаимозачета само по себе не может свидетельствовать о существовании встречного требования, предъявленного к зачету в счет прекращения обязательства по возврату суммы займа. Ввиду неоднородности и отсутствия конкретизации требований оспариваемое Соглашение от 29.12.2017 является ничтожным, поскольку его содержание противоречит требованиям статьям 410, 411, 420-421, 432 ГК РФ. Кроме того, само Соглашение от 29.12.2017 является юридически несостоятельным, поскольку в нем отсутствует указание на конкретные договоры займа, которые якобы подлежат зачету либо конкретные платежи в пользу ИП Френцель А.В., которые так же вошли в условия оспариваемого Соглашения. При этом, какие именно обязательства ООО СФ Рассвет перед ИП Френцель А.В. вошли в условия взаимозачета оспариваемое соглашение вообще не содержит. Однозначный вывод о том, что названные в Соглашении от 29.12.2017 документы имеют отношение к каким-то конкретным договорам, сделать невозможно. Таким образом, оспариваемое Соглашение не содержит указания на правовые последствия и правовой результат в отношении обязательств каждой из сторон сделки, в результате его заключения. Относительно наличия нарушенного права ООО СФ Рассвет и наследников Френцель А.В. содержанием оспариваемого документа, следует отметить следующее. Соглашение от 29.12.2017, как возмездная сделка порождает у стороны сделки имущественные права и обязанности, поэтому наследники Френцель А.В. вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной (ничтожной) совершенной им сделки, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал (п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 года № 9 "О судебной практике по делам о наследовании"). Наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 ГК РФ, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления. Кроме того, к наследникам Френцель А.В. перешло и право требования по договору №2016-01/12 от 01.12.2016, который также является возмездной сделкой поименованной в оспариваемом Соглашении от 29.12.2017. При этом обязательства, основанные на договоре от №2016-01/12 от 01.12.2016 и поименованные в оспариваемом Соглашении, возникли до момента прекращения действия договора, в результате смерти наследодателя 19.01.2018. Полученные индивидуальным предпринимателем в результате возмездной сделки денежные средства и перешедшая в результате наследования к новым выгодоприобретателям обязанность по исполнению договора, влечет возникновение прав и обязанностей наследников перед лицами, участвовавшими в сделках с индивидуальным предпринимателем. Оспариваемое Соглашение в силу его несоответствия закону, не привело к прекращению обязательств индивидуального предпринимателя по правилам главы 26 ГК РФ, что, безусловно, влияет на объем прав наследников. Поименованный в Соглашении от 29.12.2017 договор от №2016-01/12 от 01.12.2016 имеет признаки договора аренды спецтехники. При этом, согласно норм статьи 617 ГК РФ, переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. В данной связи, наследники вправе оспаривать сделки с участием наследодателя, которые влияют на их объем прав и обязанностей, возникших в результате вступления в наследственные права. Так как обязательства, перешедшие к ним в результате наследства, в том числе обязательства индивидуального предпринимателя, поименованные в оспариваемом Соглашении, исполнены наследниками в ином гражданско-правовом порядке, а не путем взаимозачета. Просят признать недействительным (ничтожным) Соглашение о зачете взаимных задолженностей от 29.12.2017.

В судебном заседании истец Френцель А.Л., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Френцель А.А. уточненное исковое заявление поддержала.

Представитель истцов Френцель А.Л., ООО «СФ «Рассвет» и третье лицо Ключникова И.В. в судебном заседании уточненное исковое заявление поддержала по изложенным в нем основаниям.

Представители ответчиков ООО СК «Спецэнергострой» Якубов А.А., Боголюбова А.А., действующие на основании доверенности в судебном заседании исковое заявление не признали, просили отказать в удовлетворении требований, поскольку признание данного соглашения недействительным не создает никаких правовых последствий для истцов. Также заявили о пропуске истцами срока исковой давности на обращение с данным требованием, указав, что сделка оспаривается в течение года с момента ее совершения.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы настоящего дела суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В судебном заседании установлено, что 01.12.2016 ИП Френцель А.В. (исполнитель) и ООО «СК «Спецэнергострой» (заказчик) заключили договор оказания автотранспортных услуг специализированной техникой № 2016-01/12 (л.д. 109-112).

Предметом настоящего договора явилось оказание исполнителем услуг путем предоставления специальной техники для оказания услуг на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре.

Договор № 2016-01/12 со сроком действия договор до 31 октября 2017 года по умолчанию с 01 ноября 2017 года считался пролонгированным.

ООО СК «Спецэнергострой» (заемщик), в лице директора Васюкова В.В. и ООО «СФ «Рассвет» (займодавец) в лице генерального директора Френцеля А.В., действующих на основании Устава, были заключены договоры беспроцентного займа денежных средств, по условиям которых проценты за пользование займом не взимаются: №… от 04.10.2017 на сумму 700000 руб., №… от 06.10.2017 на сумму 1350000 руб., №… от 09.10.2017 на сумму 450000 руб., №… от 10.10.2017 на сумму 450000 руб., №.. от 23.10.2017 на сумму 205000 руб., №… от 26.10.2017 на сумму 450000 руб., №…от 27.10.2017 на сумму 450000 руб., №… от 31.10.2017 на сумму 450000 руб., №… от 01.11.2017 на сумму 1428000 руб., №… от 02.11.2017 на сумму 450000 руб. (л.д. 85-94).

Во исполнение указанных договоров ООО «СФ «Рассвет» перечислило на счет ООО СК «Спецэнергострой» денежные суммы в указанных выше размерах, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 95-108).

27 августа 2018 года между ООО СФ «Рассвет» (цедент) и Ключниковой И.В.(цессионарий) заключен договор уступки требования, по условиям которого ОО «СК СФ «Рассвет» уступило Ключниковой И.В. требование от ООО СК «Спецэнергострой» исполнения обязательству по уплате денежных средств в размере 5605000 руб. по договорам беспроцентного займа ….

Согласно копии дополнительного соглашения от 30.09.2018 к договору уступки прав от 27.08.2018 по договору беспроцентного займа денежных средств стороны ООО «СК Рассвет» и Ключникова И.В. изложили пункт 1.1 договора в редакции, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «СК «Спецэнергострой» исполнения обязательства на сумму 4650000 руб.

… Френцель А.В. умер.

С заявлениями о принятии наследства к нотариусу обратилась супруга Френцель А.Л., действующая также в интересах несовершеннолетней Френцель А.А., дочери Френцель А.В.

Родители наследодателя Френцель А.В. - Френцель В.В. (отец) и Френцель Л.Н. (мать) отказались от наследства в пользу Френцель А.Л.

21.07.2018 нотариусом Пильчук О.Ю. были выданы свидетельства о праве на наследство с указанием того, что наследниками умершего Френцель А.В. являются в …долях супруга Френцель А.Л. (в том числе в … долях в виду отказа в ее пользу отца и матери наследодателя) и в … доли дочь Френцель А.А. и о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

Свидетельства о праве на наследство не оспорены и не признаны недействительными.

Решением Советского районного суда г. Омска от 17.10.2018 постановлено:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецэнергострой» сумму долга по договору аренды в пользу Френцель А.Л. в размере 327145 рублей, в пользу Френцель А.А. в лице законного представителя Френцель А.Л. в размере 46735 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецэнергострой» сумму долга по договору аренды в пользу Френцель А.Л. расходы по оплате государственной пошлины в размере 6939 рублей».

Решение суда сторонами не обжаловалось и 23.11.2018 вступило в законную силу.

Решением Советского районного суда г. Омска от 23.11.2018 исковые требования Ключниковой И.В. были удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» в пользу Ключниковой И.В. задолженность по договорам займа в размере 4650000 рублей, судебные расходы в виде оплаты госпошлины 31450 рублей. В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» о признании договора уступки права требования недействительным, отказано.

Апелляционным определением Омского областного суда от 14.03.2019 решение Советского районного суд г. Омска от 23.11.2018 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску ООО СК «Спецэнергострой» оставлена без удовлетворения.

В ходе рассмотрения гражданского дела по иску Ключниковой И.В. к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» о взыскании денежных средств по договорам займа, судебных расходов, встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецэнергострой» к Ключниковой И.В. о признании договора уступки права требования недействительным представитель ООО СК «Спецэнергострой» представил соглашение о зачете взаимных задолженности от 29.12.2017 между ООО СК «Спецэнергострой» и ООО СФ «Рассвет».

Соглашение от 29.12.2017 содержит сведения о наличии у ИП Френцель А.В. перед ООО СК «Спецэнергострой» по договору № 2016-01/12 от 01.12.2016 в размере 14053000 руб., одновременно о наличии задолженности ООО СК «Спецэнергострой» перед ООО «СФ «Рассвет» по заемным договорам беспроцентных займов предоставленных в 2017 году в размере 14053000 руб., и наличии задолженности у ООО СФ «Рассвет» перед ИП Френцель А.В. в размере 14053000 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.10.2019 г. постановлено:

«Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» (основной государственный регистрационный номер …. идентификационный номер налогоплательщика … место нахождения: …) о признании договоров беспроцентного займа: … притворными сделками, прикрывающими дарение денежных средств ООО «СФ «Рассвет» в размере 14053000 (Четырнадцать миллионов пятьдесят три тысячи) рублей одаряемому Френцель А.В. оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» 10000 рублей, перечисленных на депозитный счет Арбитражного суда Омской области по платежному поручению №… от ….

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» 6000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №… от … при подаче встречного иска в рамках дела №… до объединения дел».

В ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Омской области ООО «СФ «Рассвет» было отказано в принятии уточненного искового заявления о признании недействительным соглашения о зачете взаимных задолженностей от 29.12.2017 (л.д. 114)

В силу ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из решения Советского районного суда г. Омска по делу № 2-3206/2018 следует, что на дату соглашения 29.12.2017 сведений о наличии задолженности перед ответчиком у ООО СФ «Рассвет», которые бы подлежали зачету, не представлено. Вместе с тем из данного соглашения невозможно установить, каковы правовые основания возникновения задолженности у сторон друг перед другом, в связи с наличием которых производится взаимозачет, а также соблюдение условий для осуществления взаимозачета, не указан результат взаимозачета.

По правилам п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании ст. 410 ГК РФ зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований.

Существо зачета как способа прекращения встречных однородных обязательств не предполагает реальной передачи денег, в связи с чем последствие недействительности сделки зачета влечет лишь восстановление прекращенных зачетом обязательств сторон друг перед другом.

При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит, следовательно, при применении последствий недействительности подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашений о зачете, т.е. восстановление требований сторон оспоренных сделок.

Зачет как сделка, направленная на прекращение обязательств, должен содержать точное определение предмета - конкретные обязательства и основания их возникновения.

Вопреки названной норме в соглашении от 29.12.2017 не указаны конкретные сделки, по которым у ИП Френцель А.В. возникли обязательства и задолженность перед ООО СФ «Рассвет» на сумму 14053000 руб. и которые прекращаются путем взаимозачета.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В ходе рассмотрения дела истцами не представлено доказательств того какие последствия порождает признание недействительным соглашения о зачете взаимных задолженностей от 29.12.2017. Это соглашение не нарушает их права, в связи с чем суд считает, что отсутствуют основания для признания соглашения о зачете взаимных задолженностей от 29.12.2017 недействительным.

В силу положений си. 410 ГК РФ, само заявление о зачете встречных однородных требований не соответствует всем признакам сделки и является заявлением, определяющим материально - правовые условия зачета. При этом если одна из сторон правоотношения считает невозможным совершение зачета, она вправе обратиться с иском, основанным на своем праве требования, к другой стороне.

Исходя из смысла пункта 2 статьи 166 ГК РФ, статьи 168 ГК РФ, оспариваемое заявление о зачете является оспоримым, соответственно, к нему применяются правила пункта 2 статьи 181 ГК РФ о течении срока давности для признания недействительной оспоримой сделки - один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушенном праве.

Как следует из пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Об оспариваемом соглашении о зачете взаимных задолженностей от 29.12.2017 истцы узнали в ходе рассмотрения гражданского дела № 2-3206/2018 по иску Ключниковой И.В. к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» о взыскании денежных средств по договорам займа, судебных расходов, встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецэнергострой» к Ключниковой И.В. о признании договора уступки права требования недействительным.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

То есть, Френцель А.В., действующий в своих интересах и как генеральный директор ООО СФ «Рассвет» знал или должен было знать о нарушении своего права с момента заключения акта о взаимозачете, то есть с 29.12.2017.

Таким образом, суд считает, что истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд, а также отсутствуют нарушенные права лиц, обратившихся в суд, в связи с чем в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Советский районный суд г. Омска путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения суда 14.11.2019 в окончательной форме.

Судья Е.Н. Фарафонова