cards

Детальная проверка физлица

  • Задолженности
  • Нахождение в розыске
  • Уголовные и гражданские дела
  • Арбитражи
Узнать подробнее
coupon

Решение по делу № 2-572/2023 от 01.02.2023

Дело № 2-572/2023

УИД № 37RS0005-01-2023-000174-51

Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДАРАЦИИ

28 апреля 2023 года г. Иваново

Ивановский районный суд Ивановской области

в составе председательствующего судьи Меремьяниной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коковой Е.А.,

с участием представителя истца <данные изъяты> третьего лица ФИО3 по доверенностям – ФИО12, представителя ответчика ФИО2 по доверенности – ФИО9, старшего помощника прокурора Ивановской межрайонной прокуратуры – ФИО10

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску <данные изъяты> к <данные изъяты>», <данные изъяты>, <данные изъяты>, ФИО2 о признании сделки недействительной,

установил:

<данные изъяты>) обратилось в суд с иском к <данные изъяты>), <данные изъяты>, <данные изъяты>, ФИО2 о признании сделки недействительной.

Исковые требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Ярославской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть объявлена ДД.ММ.ГГГГ) открыта процедура наблюдения в <данные изъяты> Временным управляющим утвержден ФИО11

Вышеуказанным Определением признаны обоснованными и включены требования <данные изъяты> в реестр требований кредиторов <данные изъяты> в состав третьей очереди в размере <данные изъяты> руб.

Соответственно, <данные изъяты> является кредитором <данные изъяты>

ФИО2 обратился с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов <данные изъяты>

Требование ФИО2 основано на решении Ленинского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, согласно которому с <данные изъяты> в пользу ФИО2 солидарно с <данные изъяты> взыскана задолженность в размере <данные изъяты> руб., непосредственно с <данные изъяты> взыскана задолженность в размере <данные изъяты> руб.

Указанная задолженность основана на Солидарном обязательстве, подписанном руководителем <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому <данные изъяты> обязуется солидарно отвечать перед <данные изъяты> за исполнение <данные изъяты> условий договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ путем оплаты вышеуказанной задолженности в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Для квалификации сделок как ничтожных недостаточно констатации факта
недобросовестных действий одной стороны в сделке, необходимо установить наличие либо сговора между сторонами по сделке, либо осведомленности одной стороны сделки о подобных действиях другой (Постановление Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № по делу № №).

<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ приняло на себя обязательство солидарно отвечать перед <данные изъяты> за исполнение <данные изъяты> условий договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ путем оплаты вышеуказанной задолженности в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате.

Из решения Ленинского районного суда г.Иваново от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, следует, что <данные изъяты> на сумму основного долга в размере <данные изъяты> рублей не поставляло <данные изъяты> сырье и товары, не оказывало услуги.

<данные изъяты> и <данные изъяты> не являются взаимосвязанными лицами, не входят в группу компаний. <данные изъяты> не имело экономической выгоды в подписании солидарного обязательства. Принятие на себя солидарной обязанности и оплата за <данные изъяты> денежной суммы в размере <данные изъяты> рублей создает чистый убыток от предпринимательской деятельности и явно причиняет ущерб <данные изъяты>и остальным кредиторам <данные изъяты>, требования которых основаны на реальных поставках должнику сырья, материалов, или перечислении реальных денежных средств за поставляемую <данные изъяты>

При этом, никакого встречного предоставления по указанному обязательству, ни от <данные изъяты> ни от <данные изъяты> должник не получал (в результате анализа выписок по счету временным управляющим). Экономической выгоды от заключения солидарного обязательства он не имел, данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что сделка совершена безвозмездно.

Действия руководителя <данные изъяты> ФИО16 свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в его поведении как руководителя организации по отношению к ее кредиторам, особенно в той ситуации, когда организация принимает на себя солидарные обязательства в объеме, превышающем ее финансовые возможности, имея задолженность перед иными кредиторами.

В частности, на момент подписания солидарного обязательства <данные изъяты> имело неисполненные обязательства перед <данные изъяты> в размере <данные изъяты> (основной долг без учета просроченных процентов), перед <данные изъяты> в размере более <данные изъяты> млн рублей (и постоянно осуществлялись новые поставки, согласно представленным в материалы обособленного спора УПД), перед <данные изъяты> в размере более <данные изъяты> млн рублей(и постоянно осуществлялись новые поставки, согласно представленным в материалы обособленного спора УПД).

По мнению истца, выдача ничем не обоснованного солидарного обязательства <данные изъяты> на безвозмездной основе, при наличии у организации непогашенных требований кредиторов является недействительной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом обеих сторон сделки. Отказ в признании указанной сделки недействительной приведет к включению необоснованных требований ФИО2 в реестр требований кредиторов должника с единственной целью-введение контролируемой процедуры банкротства в отношении аффилированного d кредитором должника.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец просит суд признать недействительной сделку по выдаче <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ солидарного обязательства, согласно которому <данные изъяты> обязуется солидарно отвечать перед <данные изъяты> за исполнение <данные изъяты> условий договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ путем оплаты вышеуказанной задолженности в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате.

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены <данные изъяты> <данные изъяты> ФИО3, <данные изъяты> ФИО4, ФИО5, <данные изъяты>

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания, на основании ст. 45 ГПК РФ к участию в деле привлечен прокурор.

В судебном заседании представитель истца <данные изъяты> по доверенности ФИО12 исковые требования поддержал, дополнительно пояснил, что основанием для признания оспариваемой сделки недействительной является недобросовестное поведение ответчиков (ст. 10,167,168 ГК РФ).

Принятие на себя солидарного обязательства в размере <данные изъяты> рублей за <данные изъяты> не имеющее экономического обоснования и какой-либо целесообразности, является искусственным формированием задолженности и явно наносит ущерб как интересам <данные изъяты> так и его кредиторам, чьи требования основаны на реальных, возмездных сделках с должником.

На момент подписания солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ. у <данные изъяты> имелись непогашенные обязательства перед иными кредиторами на сумму не менее <данные изъяты> руб. Указанные выше задолженности образовалась до заключения оспариваемого солидарного обязательства.

<данные изъяты> считает, что выдача <данные изъяты> ничем не обоснованного солидарного обязательства - фактически на безвозмездной основе - при наличии у последнего непогашенных требований кредиторов говорит о недействительности сделки как совершенной со злоупотреблением правом обеими её сторонами. Отказ в оспаривании указанной сделки приведет к включению необоснованных требований ФИО2 в реестр требований кредиторов должника, т.е. к возможности контроля процедуры банкротства лицом, аффилированным с кредитором должника.

При вынесении решения от ДД.ММ.ГГГГ Ленинским районным судом г. Иваново Ивановской области по делу № вопрос о причинении вреда <данные изъяты> не исследовался, выяснению подлежали иные обстоятельства, требование о признании солидарного обязательства недействительной сделкой не рассматривалось.

Из заявления временного управляющего следует, что последний, проанализировав
выписки по счету должника, пришел к выводу об отсутствии встречного предоставления по
оспариваемому обязательству как со стороны <данные изъяты> так и со стороны
<данные изъяты> что свидетельствует о безвозмездности сделки, а равно о неразумности и/или
недобросовестности ФИО16 как руководителя должника Отдельно необходимо
обратить внимание на финансовое состояние <данные изъяты>, имевшее место на момент совершения оспариваемой сделки;помимо указанныхвыше, неисполненнымисо <данные изъяты> являлись обязательства перед <данные изъяты> на сумму <данные изъяты>, перед <данные изъяты> на сумму, превышающую <данные изъяты> рублей.

Последствием недействительности оспариваемой сделки <данные изъяты> считает прекращение обязательств <данные изъяты> перед <данные изъяты> и его правопреемником - ФИО2

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности – ФИО9 в судебном заседании возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на положения ст. 166 ГК РФ, п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указывала, что <данные изъяты> не является стороной оспариваемой сделки.

<данные изъяты> является кредитором <данные изъяты> требования которого ДД.ММ.ГГГГ включены в реестр кредиторов должника.

Согласно положениями Главы 111.1. «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве кредиторам предоставлено право оспаривания любых сделок должника в рамках процедуры внешнего управления или конкурсного производства. Таким образом, действующим законодательством при наличии процедуры банкротства предусмотрен самостоятельный способ защиты прав и интересов третьих лиц, не являющихся стороной оспариваемой сделка Данный способ предусматривает специальные нормы и правила оспаривания сделок, регламентированные законом о банкротстве.

Кром того, в своём заявлении <данные изъяты>» ссылается на специализированные признаки и основания признания сделки недействительной, определённые в законе о банкротстве. Например, отсутствие встречного равноценного исполнения, аффилированность сторон сделки.

Необходимо отметить, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения все требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного законом о банкротстве порядка предъявления требований к должнику, т.е. в процедуре банкротства Должника.

Соответственно и требования третьих лиц, не являющихся стороной сделки, о признании сделки недействительными могут быть также предъявлены только в процедуре банкротства Должника, а не в общеисковом порядке.

Действительной экономической целью совершения оспариваемой сделки (солидарного обязательства ДД.ММ.ГГГГ) был перевод долга <данные изъяты> перед <данные изъяты> на <данные изъяты>, при этом <данные изъяты> продолжало оставаться должником. Заявление о признании <данные изъяты> банкротом принято к производству ДД.ММ.ГГГГ. Солидарное обязательство выдано ДД.ММ.ГГГГ. Введение процедуры наблюдения <данные изъяты> началось с ДД.ММ.ГГГГ.

<данные изъяты> и <данные изъяты> являясь формально неаффилированными, тем не менее, являются взаимосвязанными лицами, что подтверждается следующими обстоятельствами.

<данные изъяты> после прекращения деятельности <данные изъяты> с <данные изъяты> договор по поставке цемента. Именно с целью предоставления гарантий для поставщиков <данные изъяты> и требовалось обязательство, выданное <данные изъяты> поскольку в отношении <данные изъяты> на тот момент было подано заявление о признании его банкротом.

Изначально в рамках урегулирования задолженности <данные изъяты> стороны спора - <данные изъяты> и ФИО2 обсуждали условия мирового соглашения. Однако, мировое соглашение не было заключено в связи с крайне невыгодными условиями по возврату задолженности для ФИО2 (протокол судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ Ленинский районный суд г. Иваново).

Погашение задолженности <данные изъяты> производилось квартирами <данные изъяты> (протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ Ленинский районный суд г. Иваново). В своих пояснениях руководитель <данные изъяты> ФИО13 также подтвердил, что расчёты за долги осуществлялись в том числе и квартирами.

Показания свидетеля ФИО14 подтверждают, что <данные изъяты> и <данные изъяты> являются взаимосвязанными лицами (протокол судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ Ленинский районный суд г. Иваново).

В отгрузочных документах, оформленных между <данные изъяты> и <данные изъяты> указано как грузополучатель.

Все эти факты и обстоятельства в совокупности объясняют причину и условия оформления <данные изъяты> солидарного обязательства.

Также представитель ответчика указывал, что <данные изъяты> не указало каким образом выдача солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ затрагивает его права, как не стороны данной сделки, чем нарушаются его права как кредитора <данные изъяты>, не проанализирован размер конкурсной массы и его соотношение с размером требований кредиторов, в том числе и с учётом включения в реестр требований ФИО2

В проекте мирового соглашения, которое планировалось к подписанию с целью урегулирования возникшей задолженности, есть указание на имущество должника достаточное для погашения требований всех кредиторов, включённых в реестр <данные изъяты>, в том числе и с учётом требований ФИО2

Истцом не приведено иных последствий сделки, кроме как причинение ущерба интересам кредито­ров. Если сделка имеет последствием только причинение вреда правам кредиторов, то ее нельзя квалифици­ровать, как сделку, совершенную с злоупотреблением правом. Также истцом не приведено ни одного факта или доказательства наличия злоупотребления в действиях директора <данные изъяты> <данные изъяты> при заклю­чении солидарного обязательства.

Также представитель ответчика обращал внимание суда на тот факт, что говорить о причинении ущерба вреда кредиторам преждевременно. Поскольку согласно отчету временного управляющего у <данные изъяты> было выявлено иму­щества общей стоимостью более <данные изъяты> рублей. С учетом задолженности подлежащей включению в ре­естр в размере <данные изъяты> рублей имеющегося имущества достаточно для погашения всего реестра требо­ваний кредиторов.

Следовательно, доводы истца о квалификации оспариваемой сделки как совершенной со злоупотреб­лением правом (ст. 10 ГК РФ), являются необоснованными.

Кроме того, законность и обоснованность выданного солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ, в частности, и требования ФИО2 в целом проверена Ленинским районным судом г. Иваново и подтверждена решением от ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела №. Данное решение суда вступило в законную силу.

Также представитель ответчика обращал внимание суда на тот факт, что наличие просроченных обязательств и решений суда, на которые ссылается истец, само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности <данные изъяты> Данная позиция представлена в следующих судебных актах:

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №;

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №;

Постановление Арбитражного суда Московского округа от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №.

Согласно выводам, сделанным временным управляющим <данные изъяты> в Заключении о наличии (от­сутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства <данные изъяты> финансовое положение должника позволяло ему в ДД.ММ.ГГГГ году вести хозяйственную деятельность, расплачиваться с кредиторами, брать на себя потенциальные обязательства за партнеров. Из приложений к данному заключению видно, что на фи­нансовое положение <данные изъяты> на ДД.ММ.ГГГГ является удовлетворительным.

Из бухгалтерской отчетности <данные изъяты>, полученной из открытых источников (сайт ЛИСТ-Орг), видно, что <данные изъяты> является прибыльной организацией (<данные изъяты> рублей), имеющей на балансе основные средства (<данные изъяты> рублей), запасы (<данные изъяты> рублей), дебиторскую задолженность (<данные изъяты> рублей).

Выручка от деятельности <данные изъяты> за ДД.ММ.ГГГГ составила <данные изъяты> рублей.При таких показателях <данные изъяты> без ущерба для текущей деятельности могло выдать несколько солидарных обязательств, обусловленных его деятельностью на рынке и взаимодействием с контрагентами.

В судебное заседание не явился представитель ответчика <данные изъяты>», извещен о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому просил в иске отказать, указал, что <данные изъяты>» не является стороной сделки по выдаче солидарного обязательства. В иске отсутствует обоснование ущерба для <данные изъяты> от указанной сделки, а также каким образом затрагивает права <данные изъяты>». По мнению <данные изъяты>», истец безосновательно вмешивается в хозяйственную деятельность независимых субъектов рынка.

В судебное заседание не явились представители ответчиков <данные изъяты>, <данные изъяты>», извещались о дате и времени судебного заседания в порядке главы 10 ГПК РФ.

Представитель третьего лица ФИО15 по доверенности - ФИО12 в судебном заседании согласился с позицией <данные изъяты> указал на отсутствие экономической или какой-либо иной целесообразности в заключение такой сделки, что, в свою очередь, свидетельствует о совершении такой сделки со злоупотреблением правом, следствием которого станет причинение вреда кредиторам <данные изъяты>

Кроме того, согласно сведениям, размещенным в едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, УФНС России по Ярославской области ДД.ММ.ГГГГ обратилось в арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) <данные изъяты>». Согласно заявлению УФНС России по Ярославской области, размещенном в ЕФРСБ, причиной обращения в арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) <данные изъяты>» стало неисполнение последним обязательств по уплате обязательных платежей в бюджеты всех уровней и государственных внебюджетных фондов свыше 3 месяцев на общую сумму <данные изъяты> рублей.

Указанное выше свидетельствует о том, что на дату выдачи (ДД.ММ.ГГГГ) <данные изъяты> солидарного обязательства <данные изъяты> было неспособно отвечать по своим обязательствам, соответственно, обязательства последнего по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ неизбежно будет вынуждено исполнить <данные изъяты> Совокупность фактов безвозмездности для <данные изъяты>» выдачи солидарного обязательства и неизбежности исполнения обязательств последним за <данные изъяты>» по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ на основании солидарного обязательства свидетельствует о порочности сделки по выдаче солидарного обязательства и необходимости признания ее недействительной как совершенной с нарушением принципов, предусмотренных ст. 10 ГК РФ и причиняющей вред кредиторам <данные изъяты>

В судебное заседание не явился представитель третьего лица <данные изъяты>», извещен о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому между <данные изъяты>) и <данные изъяты> (Покупатель) заключен договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ (далее -Договор), согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется осмотреть, принять и оплатить на условиях, установленные договором, нерудные материалы на сумму <данные изъяты> руб. Оплата за поставленные нерудные материалы Покупателем произведена частично, всего на сумму <данные изъяты> руб. В связи с нарушением Покупателем обязательств по Договору Поставщик ДД.ММ.ГГГГ обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Покупателю о взыскании задолженности по Договору.

Также в отзыве содержится указание на необоснованность выдачи солидарного обязательства, поскольку <данные изъяты>» не поставляло <данные изъяты>» сырье или товары, а также не оказывало услуг на сумму <данные изъяты> руб.; <данные изъяты> и <данные изъяты> не являются взаимосвязанными лицами и не входят в единую группу компаний; <данные изъяты>» не имело экономической выгоды от подписания Солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ, а принятие на себя указанного обязательства создает чистый убыток, как самому обязанному липу, так и причиняет ущерб его кредиторам; односторонняя сделка (Солидарное обязательство) совершена безвозмездно в пользу <данные изъяты> что противоречит положениям ч.1 ст. 575 ГК РФ; действия директора <данные изъяты> ФИО16 являются, недобросовестными и неразумными (ст. 10, ст. 53.1 ГК РФ); на момент подписания Солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> имело неисполненные обязательства перед
своими кредиторами (в том числе, и перед <данные изъяты>

В судебное заседание не явился представитель третьего лица <данные изъяты> извещен о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому <данные изъяты> не является участником оспариваемой сделки, потому не располагает какими-либо сведениями, имеющими значение для правильного рассмотрения дела.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица <данные изъяты>», извещен о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому между Обществом и <данные изъяты> (далее - Покупатель) действует договор поставки газа от ДД.ММ.ГГГГДД.ММ.ГГГГ в рамках которого, в том числе в ДД.ММ.ГГГГ году, осуществлялась поставка газа на котельную, расположенную по адресу:<адрес> рамках Договора Обществом надлежащим образом осуществлялась поставка газа во исполнение согласованных условий, между тем покупателем нарушены порядок и сроки оплаты, предусмотренные п. 5.5 Договора. Также представитель третьего лица просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебное заседание не явилось третье лицо ФИО4, извещена о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому полагала, что иск подлежит удовлетворению. Кроме того, удовлетворение заявленного <данные изъяты> иска для нее как для кредитора <данные изъяты>» имеет очень большое значение, а вынесенное судом решение - впрямую влияет на вероятность удовлетворения моих требований кредитора <данные изъяты> по долгам за реально отгруженную данному предприятию продукцию и требования других кредиторов должника. Солидарное обязательство от ДД.ММ.ГГГГ напрямую нарушает ее права и права всех реальных кредиторов <данные изъяты>» на своевременное и в полном объеме удовлетворение их требований к должнику.

С сентября ДД.ММ.ГГГГ года по настоящее время предприятие <данные изъяты>» закрыто. В период с ДД.ММ.ГГГГ года на территории <данные изъяты> происходило уничтожение основных средств предприятия, были демонтированы и сданы в пункт приема металлолома принадлежащие <данные изъяты> основные средства и оборудование, которые использовались предприятием для производства бетона. Сданы в пункты приема металлолома и на разборки автозапчастей имеющиеся у предприятия самосвалы и бетоносмесители. В результате всех этих действий с октября ДД.ММ.ГГГГ года, даже при очень большом желании, предприятие не может функционировать ни как производитель бетона и изделий из бетона, ни как любой другой участник рынка по производству и продаже бетона. Территория бывшего <данные изъяты>» сейчас не охраняется, стоит заброшенная, не ней остались полуразрушенные остатки основных средств предприятия.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора <данные изъяты> ФИО5, <данные изъяты>», извещались о дате и времени судебного заседания в порядке главы 10 ГПК РФ.

Суд, с учетом положений ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке лиц участвующих в деле.

Изучив материалы дела,оценив представленные доказательства в их совокупности, выслушав представителя истца и третьего лица, представителя ответчика, заключение прокурора, полагавшего, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 61 данного кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Аналогичные разъяснения даны в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 «О судебном решении».

Приведенные положения процессуального закона и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации направлены на обеспечение обязательности вступивших в законную силу судебных постановлений и законности выносимых судом постановлений в условиях действия принципа состязательности.

Решением Ленинского районного суда г. Иваново ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены исковые требования ФИО2 к <данные изъяты> о взыскании задолженности.

Указанным решением суда установлено, что ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> (поставщик) и <данные изъяты>» (покупатель) заключен договор поставки№.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по указанному договору поставки решением Арбитражного судаИвановской области от ДД.ММ.ГГГГ с <данные изъяты> в пользу <данные изъяты> взыскана задолженность по Договору поставки ДД.ММ.ГГГГ№в сумме <данные изъяты> коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> руб.

Обязательство по уплате <данные изъяты>» взысканной Арбитражным судомзадолженности должником <данные изъяты> не исполнено в связи с неплатежеспособностью.

ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> ФИО16 было подписано Солидарное обязательство, согласно которому ФИО16 подтвердил свою осведомленность с содержанием и условиями Договора поставки№отДД.ММ.ГГГГ, заключенного между <данные изъяты> и <данные изъяты>, о наличии долга <данные изъяты> перед <данные изъяты> по данному Договору, взысканного решением Арбитражного судаИвановской области от ДД.ММ.ГГГГ, в размере <данные изъяты> коп. <данные изъяты>»обязалось солидарно отвечать перед <данные изъяты> за исполнение <данные изъяты> условий Договора поставки№ДД.ММ.ГГГГ оплаты указанной задолженности в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате.

Следовательно,ДД.ММ.ГГГГ основании Солидарного обязательства <данные изъяты> в лице директора, единственного акционера общества ФИО16 приняло на себя обязательства отвечать перед <данные изъяты> за исполнение условий договора поставки№ отДД.ММ.ГГГГ, тем самым произвело перевод долга, в свяхи с чем обязательства исполнителя по договору поставки№отДД.ММ.ГГГГ, а также ответственность за ненадлежащее его выполнение, несут солидарно <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> и ФИО2 заключен Договор уступки требования (б/н), по условиям которого ФИО2 принял право требования на получение денежных средств по договору№отДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 1.2 Договора уступки требования в отношении должника <данные изъяты> передано право требования задолженности по договору поставки№отДД.ММ.ГГГГ, взысканной решением Арбитражного судаИвановской области от ДД.ММ.ГГГГ, также все штрафы, пени и неустойки, вытекающие из Договора.

В отношении должника <данные изъяты>» передано право требования, основанное на солидарном обязательстве ДД.ММ.ГГГГп. 1.2.2 Договора)

При этом, в соответствии с п. 1.5 Договора уступки Цедент солидарно отвечает перед Цессионарием за исполнение в полном объеме денежных требований, уступленных по настоящему договору.

Решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Из материалов дела следует, что <данные изъяты>» не являясь стороной оспариваемой сделки,обратилось в суд с иском о признаниинедействительной сделки по выдаче <данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ солидарного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из положений ст. 46 Конституции РФ и требований ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса РФ следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. При этом бремя доказывания нарушения прав лежит на самом истце, который при обращении в суд должен доказать какие права и охраняемые интересы будут восстановлены в случае удовлетворения его искового заявления.

В п. 78 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абз.1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности, может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

При разрешении спора суд исходит из того, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной, так и одним только мнимым существованием.

Таким образом, по настоящему спору юридически значимым обстоятельством является установление факта нарушения прав стороны истцавыдачей ЗАО «Промтехмонтаж-железобетонные изделия» солидарного обязательства и бремя доказывания лежит на истце.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности, наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности. Стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Исковые требования о признании недействительной сделки <данные изъяты> мотивировало тем, что наличие солидарного обязательства приведет к включению необоснованных требований ФИО2 в реестр требований кредиторов должника, и как следствие, уменьшению имущественной массы <данные изъяты> реализация которого направлена на удовлетворение требований ООО «Пронто» как кредтора <данные изъяты>

При таких обстоятельствах, суд соглашается с позицией стороны истца о наличии у <данные изъяты>» права на оспаривание солидарного обязательства.

Довод стороны ответчика о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты и указанные требования он может предъявить в арбитражный суд, отклоняются, поскольку в силу п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № как кредитор <данные изъяты>» вправе обращаться в суд общей юрисдикции с требованием об оспаривании вышеуказанной сделки.

Оспаривая сделку по выдаче <данные изъяты> солидарного обязательства, истец указывает, что выдача ничем не обоснованного солидарного обязательства <данные изъяты> на безвозмездной основе, при наличии у организации непогашенных требований кредиторов, является недействительной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом обеих сторон сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как пояснил в своем Определении N 52-КГ16-4 Верховный Суд Российской Федерации, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий. Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом обеих сторон. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, проверив доводы сторон, дав правовую оценку представленным доказательствам, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по выдаче <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ солидарного обязательства за <данные изъяты>

Принимая указанное решение, суд исходит из того, что указанные в обоснование иска обстоятельства о том, что обе стороны солидарного обязательства совершали действия по заключению сделки исключительно с целью причинить вред кредиторам, злоупотребляя своими правами, не свидетельствуют о недействительности сделки, поскольку при заявлении требования о признании сделки недействительной по указанному основанию истец обязан доказать недобросовестность поведения обеих сторон сделки.

Таких доказательств истцом, в нарушении положений ст. 56 ГПК РФ, не представлено. Доводы истца содержат лишь указания на злоупотребление прав со стороны ответчиков, чего для признания сделки по указанному основанию недостаточно.

Кроме того, истцом не представлены доказательства с безусловностью свидетельствующие о том, что сделка заключена с целью искусственного формирования <данные изъяты>

В целях проверки доводов стороны истца о том, что действия <данные изъяты>»по принятию на себя солидарного обязательства в размере <данные изъяты> руб. за <данные изъяты>» наносят ущерб интересам Общества, поскольку на момент его подписания у <данные изъяты>» имелись непогашенные обязательства перед иными кредиторами, судом был направлен запрос временному <данные изъяты>» на предоставление отчета об анализе финансового состояния <данные изъяты>».

Исходя из анализа указанного отчета следует, что на момент выдачи солидарного обязательства (ДД.ММ.ГГГГ) <данные изъяты>»вело хозяйственную деятельность. Выводов о том, чтов юридически важный период <данные изъяты>» уже обладало признаками банкротства, отчет временного управляющего не содержит.

Не имеется таких выводов и в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства <данные изъяты>»

Доказательств отсутствия у должника средств для исполнения обязательств, материалы дела также не содержат.

Вопреки указанным доводам истца, в соответствии с отчетом, составленным временным управляющим <данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ, временным управляющим было установлено наличие зарегистрированного за должником имущества, кадастровая стоимость которого составляла более <данные изъяты> руб., что превышает сумму задолженности, подлежащей включению в реестр требований <данные изъяты>

Из материалов дела также следует, что ДД.ММ.ГГГГ от директора <данные изъяты>» ФИО16 в Ленинский районный суд г. Иваново поступило заявление о замене мер по обеспечению иска. Согласно данному заявлению ФИО16 обосновывает возможность замены обеспечительных мер в виде ареста на имущество, принадлежащее <данные изъяты>» в пределах суммы заявленных требований в размере <данные изъяты> руб. на иные меры, наличием имущества у <данные изъяты>», стоимость которого превышает сумму заявленных требований в несколько раз.

При этом наличие непогашенных задолженностей перед кредиторами не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее неплатежеспособность <данные изъяты>».

Доводы истца о том, что действия <данные изъяты>» по выдаче солидарного обязательства носят экономически не обоснованный характер, поскольку на ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражном суде рассматривалось заявление о признании <данные изъяты>» банкротом, при этом <данные изъяты> и <данные изъяты>» являются неаффилированными юридическими лицами, также подлежат отклонению.

В ходе рассмотрения дела в Ленинском районном суде г. Иваново исследовались обстоятельства заключения <данные изъяты>» солидарного обязательства.

Согласно пояснениям представителя <данные изъяты>» ФИО13, показаниям свидетеля ФИО14 (протоколы судебных заседаний от ДД.ММ.ГГГГ. по делу №, протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ Ленинский районный суд г. Иваново) погашение задолженности <данные изъяты> производилось квартирами <данные изъяты>». Из показаний свидетеля ФИО14 также следует, что <данные изъяты>» являются взаимосвязанными лицами.

Кроме того, согласно представленному в суд отзыву на иск <данные изъяты>», по условиям договора поставки цемента № от ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты>» поставка цемента могла осуществляться автотранспортом или ЖДтранспортом. Поставки осуществлялись ЖДтранспортом, сопроводительные документы на от­грузку и получение товара предоставлялись исключительно Грузоотправителю и Грузополу­чателю. Для осуществления поставки ЖДтранспортом у получателя груза должна быть реги­страция в системе «<данные изъяты> (код ж/д станции, код грузополучателя), которой <данные изъяты>» не обладал.

Для получения грузов, доставляемых по железной дороге, <данные изъяты> пользовался услугами <данные изъяты>». По указанию <данные изъяты> предоставляло данные <данные изъяты>» как грузополучателя на завод изготовитель, с которого производилась отгрузка цемента. Данное обстоятельство подтверждается Универсальными передаточными документами, в соответствии с которыми <данные изъяты> получало цемент, поставляемый по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ. Данное обстоятельство также подтверждается письмами в адрес грузополучателя от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ и соответствующие им Универсальными передаточными документами от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

Также в отзыве указано, что <данные изъяты> сотрудничало с <данные изъяты> напрямую через договоры поставки. Например, договор поставки от ДД.ММ.ГГГГ №. В ходе работы с <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> было получено по электронной почте письмо от менеджера <данные изъяты>» с данными их партнера – <данные изъяты>. Указанные факты говорят о тесном, долгосрочном сотрудничестве между <данные изъяты>

Кроме того, на запрос суда временным управляющим <данные изъяты> представлены выписки по движению денежных средств <данные изъяты>», из которых прослеживаются финансовые операции между <данные изъяты>

Данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что <данные изъяты>» в ходе осуществления хозяйственной деятельности являлись взаимосвязанными хозяйствующими субъектами, что в свою очередь, позволяло <данные изъяты>» с учетом его экономического положения, оформить солидарное обязательство за <данные изъяты>

Кроме того, отсутствие аффилированности (взаимозависимости) сторон договора не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора, не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и свидетельствовать о нарушении прав и интересов кредиторов. Законом не предусмотрен запрет на заключение солидарного обязательства хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. При этом, суд принимает во внимание не только содержание солидарного обязательства, условия которого не содержали положения о его безвозмездности, но и иные обстоятельства, связанные с поведением сторон сделки.

Также суд принимает во внимание то обстоятельство, что правомерность и обоснованность выдачи солидарного обязательства были предметом рассмотрения Ленинским районным судом г. Иваново по делу по иску ФИО2 к <данные изъяты> о взыскании задолженности, при этомдоводы о том, что у <данные изъяты>» не было оснований для принятия обязательств по солидарному обязательству, поскольку <данные изъяты>» и <данные изъяты>» не входят в группу компаний, являются независимо работающими друг от друга хозяйственными обществами, принятие <данные изъяты> обязательств <данные изъяты> убыток для <данные изъяты> в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194- 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,суд

решил:

в удовлетворении исковых требований <данные изъяты> к <данные изъяты>, ФИО2 о признании сделки недействительной – отказать.

Решение может быть обжаловано в Ивановский областной суд через Ивановский районный суд в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.


Судья Меремьянина Т.Н.

Мотивированное решение изготовлено 10.05.2023

Дело № 2-572/2023

УИД № 37RS0005-01-2023-000174-51

Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДАРАЦИИ

28 апреля 2023 года г. Иваново

Ивановский районный суд Ивановской области

в составе председательствующего судьи Меремьяниной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коковой Е.А.,

с участием представителя истца <данные изъяты> третьего лица ФИО3 по доверенностям – ФИО12, представителя ответчика ФИО2 по доверенности – ФИО9, старшего помощника прокурора Ивановской межрайонной прокуратуры – ФИО10

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску <данные изъяты> к <данные изъяты>», <данные изъяты>, <данные изъяты>, ФИО2 о признании сделки недействительной,

установил:

<данные изъяты>) обратилось в суд с иском к <данные изъяты>), <данные изъяты>, <данные изъяты>, ФИО2 о признании сделки недействительной.

Исковые требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Ярославской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть объявлена ДД.ММ.ГГГГ) открыта процедура наблюдения в <данные изъяты> Временным управляющим утвержден ФИО11

Вышеуказанным Определением признаны обоснованными и включены требования <данные изъяты> в реестр требований кредиторов <данные изъяты> в состав третьей очереди в размере <данные изъяты> руб.

Соответственно, <данные изъяты> является кредитором <данные изъяты>

ФИО2 обратился с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов <данные изъяты>

Требование ФИО2 основано на решении Ленинского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, согласно которому с <данные изъяты> в пользу ФИО2 солидарно с <данные изъяты> взыскана задолженность в размере <данные изъяты> руб., непосредственно с <данные изъяты> взыскана задолженность в размере <данные изъяты> руб.

Указанная задолженность основана на Солидарном обязательстве, подписанном руководителем <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому <данные изъяты> обязуется солидарно отвечать перед <данные изъяты> за исполнение <данные изъяты> условий договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ путем оплаты вышеуказанной задолженности в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Для квалификации сделок как ничтожных недостаточно констатации факта
недобросовестных действий одной стороны в сделке, необходимо установить наличие либо сговора между сторонами по сделке, либо осведомленности одной стороны сделки о подобных действиях другой (Постановление Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № по делу № №).

<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ приняло на себя обязательство солидарно отвечать перед <данные изъяты> за исполнение <данные изъяты> условий договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ путем оплаты вышеуказанной задолженности в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате.

Из решения Ленинского районного суда г.Иваново от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, следует, что <данные изъяты> на сумму основного долга в размере <данные изъяты> рублей не поставляло <данные изъяты> сырье и товары, не оказывало услуги.

<данные изъяты> и <данные изъяты> не являются взаимосвязанными лицами, не входят в группу компаний. <данные изъяты> не имело экономической выгоды в подписании солидарного обязательства. Принятие на себя солидарной обязанности и оплата за <данные изъяты> денежной суммы в размере <данные изъяты> рублей создает чистый убыток от предпринимательской деятельности и явно причиняет ущерб <данные изъяты>и остальным кредиторам <данные изъяты>, требования которых основаны на реальных поставках должнику сырья, материалов, или перечислении реальных денежных средств за поставляемую <данные изъяты>

При этом, никакого встречного предоставления по указанному обязательству, ни от <данные изъяты> ни от <данные изъяты> должник не получал (в результате анализа выписок по счету временным управляющим). Экономической выгоды от заключения солидарного обязательства он не имел, данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что сделка совершена безвозмездно.

Действия руководителя <данные изъяты> ФИО16 свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в его поведении как руководителя организации по отношению к ее кредиторам, особенно в той ситуации, когда организация принимает на себя солидарные обязательства в объеме, превышающем ее финансовые возможности, имея задолженность перед иными кредиторами.

В частности, на момент подписания солидарного обязательства <данные изъяты> имело неисполненные обязательства перед <данные изъяты> в размере <данные изъяты> (основной долг без учета просроченных процентов), перед <данные изъяты> в размере более <данные изъяты> млн рублей (и постоянно осуществлялись новые поставки, согласно представленным в материалы обособленного спора УПД), перед <данные изъяты> в размере более <данные изъяты> млн рублей(и постоянно осуществлялись новые поставки, согласно представленным в материалы обособленного спора УПД).

По мнению истца, выдача ничем не обоснованного солидарного обязательства <данные изъяты> на безвозмездной основе, при наличии у организации непогашенных требований кредиторов является недействительной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом обеих сторон сделки. Отказ в признании указанной сделки недействительной приведет к включению необоснованных требований ФИО2 в реестр требований кредиторов должника с единственной целью-введение контролируемой процедуры банкротства в отношении аффилированного d кредитором должника.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец просит суд признать недействительной сделку по выдаче <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ солидарного обязательства, согласно которому <данные изъяты> обязуется солидарно отвечать перед <данные изъяты> за исполнение <данные изъяты> условий договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ путем оплаты вышеуказанной задолженности в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате.

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены <данные изъяты> <данные изъяты> ФИО3, <данные изъяты> ФИО4, ФИО5, <данные изъяты>

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания, на основании ст. 45 ГПК РФ к участию в деле привлечен прокурор.

В судебном заседании представитель истца <данные изъяты> по доверенности ФИО12 исковые требования поддержал, дополнительно пояснил, что основанием для признания оспариваемой сделки недействительной является недобросовестное поведение ответчиков (ст. 10,167,168 ГК РФ).

Принятие на себя солидарного обязательства в размере <данные изъяты> рублей за <данные изъяты> не имеющее экономического обоснования и какой-либо целесообразности, является искусственным формированием задолженности и явно наносит ущерб как интересам <данные изъяты> так и его кредиторам, чьи требования основаны на реальных, возмездных сделках с должником.

На момент подписания солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ. у <данные изъяты> имелись непогашенные обязательства перед иными кредиторами на сумму не менее <данные изъяты> руб. Указанные выше задолженности образовалась до заключения оспариваемого солидарного обязательства.

<данные изъяты> считает, что выдача <данные изъяты> ничем не обоснованного солидарного обязательства - фактически на безвозмездной основе - при наличии у последнего непогашенных требований кредиторов говорит о недействительности сделки как совершенной со злоупотреблением правом обеими её сторонами. Отказ в оспаривании указанной сделки приведет к включению необоснованных требований ФИО2 в реестр требований кредиторов должника, т.е. к возможности контроля процедуры банкротства лицом, аффилированным с кредитором должника.

При вынесении решения от ДД.ММ.ГГГГ Ленинским районным судом г. Иваново Ивановской области по делу № вопрос о причинении вреда <данные изъяты> не исследовался, выяснению подлежали иные обстоятельства, требование о признании солидарного обязательства недействительной сделкой не рассматривалось.

Из заявления временного управляющего следует, что последний, проанализировав
выписки по счету должника, пришел к выводу об отсутствии встречного предоставления по
оспариваемому обязательству как со стороны <данные изъяты> так и со стороны
<данные изъяты> что свидетельствует о безвозмездности сделки, а равно о неразумности и/или
недобросовестности ФИО16 как руководителя должника Отдельно необходимо
обратить внимание на финансовое состояние <данные изъяты>, имевшее место на момент совершения оспариваемой сделки;помимо указанныхвыше, неисполненнымисо <данные изъяты> являлись обязательства перед <данные изъяты> на сумму <данные изъяты>, перед <данные изъяты> на сумму, превышающую <данные изъяты> рублей.

Последствием недействительности оспариваемой сделки <данные изъяты> считает прекращение обязательств <данные изъяты> перед <данные изъяты> и его правопреемником - ФИО2

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности – ФИО9 в судебном заседании возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на положения ст. 166 ГК РФ, п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указывала, что <данные изъяты> не является стороной оспариваемой сделки.

<данные изъяты> является кредитором <данные изъяты> требования которого ДД.ММ.ГГГГ включены в реестр кредиторов должника.

Согласно положениями Главы 111.1. «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве кредиторам предоставлено право оспаривания любых сделок должника в рамках процедуры внешнего управления или конкурсного производства. Таким образом, действующим законодательством при наличии процедуры банкротства предусмотрен самостоятельный способ защиты прав и интересов третьих лиц, не являющихся стороной оспариваемой сделка Данный способ предусматривает специальные нормы и правила оспаривания сделок, регламентированные законом о банкротстве.

Кром того, в своём заявлении <данные изъяты>» ссылается на специализированные признаки и основания признания сделки недействительной, определённые в законе о банкротстве. Например, отсутствие встречного равноценного исполнения, аффилированность сторон сделки.

Необходимо отметить, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения все требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного законом о банкротстве порядка предъявления требований к должнику, т.е. в процедуре банкротства Должника.

Соответственно и требования третьих лиц, не являющихся стороной сделки, о признании сделки недействительными могут быть также предъявлены только в процедуре банкротства Должника, а не в общеисковом порядке.

Действительной экономической целью совершения оспариваемой сделки (солидарного обязательства ДД.ММ.ГГГГ) был перевод долга <данные изъяты> перед <данные изъяты> на <данные изъяты>, при этом <данные изъяты> продолжало оставаться должником. Заявление о признании <данные изъяты> банкротом принято к производству ДД.ММ.ГГГГ. Солидарное обязательство выдано ДД.ММ.ГГГГ. Введение процедуры наблюдения <данные изъяты> началось с ДД.ММ.ГГГГ.

<данные изъяты> и <данные изъяты> являясь формально неаффилированными, тем не менее, являются взаимосвязанными лицами, что подтверждается следующими обстоятельствами.

<данные изъяты> после прекращения деятельности <данные изъяты> с <данные изъяты> договор по поставке цемента. Именно с целью предоставления гарантий для поставщиков <данные изъяты> и требовалось обязательство, выданное <данные изъяты> поскольку в отношении <данные изъяты> на тот момент было подано заявление о признании его банкротом.

Изначально в рамках урегулирования задолженности <данные изъяты> стороны спора - <данные изъяты> и ФИО2 обсуждали условия мирового соглашения. Однако, мировое соглашение не было заключено в связи с крайне невыгодными условиями по возврату задолженности для ФИО2 (протокол судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ Ленинский районный суд г. Иваново).

Погашение задолженности <данные изъяты> производилось квартирами <данные изъяты> (протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ Ленинский районный суд г. Иваново). В своих пояснениях руководитель <данные изъяты> ФИО13 также подтвердил, что расчёты за долги осуществлялись в том числе и квартирами.

Показания свидетеля ФИО14 подтверждают, что <данные изъяты> и <данные изъяты> являются взаимосвязанными лицами (протокол судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ Ленинский районный суд г. Иваново).

В отгрузочных документах, оформленных между <данные изъяты> и <данные изъяты> указано как грузополучатель.

Все эти факты и обстоятельства в совокупности объясняют причину и условия оформления <данные изъяты> солидарного обязательства.

Также представитель ответчика указывал, что <данные изъяты> не указало каким образом выдача солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ затрагивает его права, как не стороны данной сделки, чем нарушаются его права как кредитора <данные изъяты>, не проанализирован размер конкурсной массы и его соотношение с размером требований кредиторов, в том числе и с учётом включения в реестр требований ФИО2

В проекте мирового соглашения, которое планировалось к подписанию с целью урегулирования возникшей задолженности, есть указание на имущество должника достаточное для погашения требований всех кредиторов, включённых в реестр <данные изъяты>, в том числе и с учётом требований ФИО2

Истцом не приведено иных последствий сделки, кроме как причинение ущерба интересам кредито­ров. Если сделка имеет последствием только причинение вреда правам кредиторов, то ее нельзя квалифици­ровать, как сделку, совершенную с злоупотреблением правом. Также истцом не приведено ни одного факта или доказательства наличия злоупотребления в действиях директора <данные изъяты> <данные изъяты> при заклю­чении солидарного обязательства.

Также представитель ответчика обращал внимание суда на тот факт, что говорить о причинении ущерба вреда кредиторам преждевременно. Поскольку согласно отчету временного управляющего у <данные изъяты> было выявлено иму­щества общей стоимостью более <данные изъяты> рублей. С учетом задолженности подлежащей включению в ре­естр в размере <данные изъяты> рублей имеющегося имущества достаточно для погашения всего реестра требо­ваний кредиторов.

Следовательно, доводы истца о квалификации оспариваемой сделки как совершенной со злоупотреб­лением правом (ст. 10 ГК РФ), являются необоснованными.

Кроме того, законность и обоснованность выданного солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ, в частности, и требования ФИО2 в целом проверена Ленинским районным судом г. Иваново и подтверждена решением от ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела №. Данное решение суда вступило в законную силу.

Также представитель ответчика обращал внимание суда на тот факт, что наличие просроченных обязательств и решений суда, на которые ссылается истец, само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности <данные изъяты> Данная позиция представлена в следующих судебных актах:

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №;

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №;

Постановление Арбитражного суда Московского округа от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №.

Согласно выводам, сделанным временным управляющим <данные изъяты> в Заключении о наличии (от­сутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства <данные изъяты> финансовое положение должника позволяло ему в ДД.ММ.ГГГГ году вести хозяйственную деятельность, расплачиваться с кредиторами, брать на себя потенциальные обязательства за партнеров. Из приложений к данному заключению видно, что на фи­нансовое положение <данные изъяты> на ДД.ММ.ГГГГ является удовлетворительным.

Из бухгалтерской отчетности <данные изъяты>, полученной из открытых источников (сайт ЛИСТ-Орг), видно, что <данные изъяты> является прибыльной организацией (<данные изъяты> рублей), имеющей на балансе основные средства (<данные изъяты> рублей), запасы (<данные изъяты> рублей), дебиторскую задолженность (<данные изъяты> рублей).

Выручка от деятельности <данные изъяты> за ДД.ММ.ГГГГ составила <данные изъяты> рублей.При таких показателях <данные изъяты> без ущерба для текущей деятельности могло выдать несколько солидарных обязательств, обусловленных его деятельностью на рынке и взаимодействием с контрагентами.

В судебное заседание не явился представитель ответчика <данные изъяты>», извещен о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому просил в иске отказать, указал, что <данные изъяты>» не является стороной сделки по выдаче солидарного обязательства. В иске отсутствует обоснование ущерба для <данные изъяты> от указанной сделки, а также каким образом затрагивает права <данные изъяты>». По мнению <данные изъяты>», истец безосновательно вмешивается в хозяйственную деятельность независимых субъектов рынка.

В судебное заседание не явились представители ответчиков <данные изъяты>, <данные изъяты>», извещались о дате и времени судебного заседания в порядке главы 10 ГПК РФ.

Представитель третьего лица ФИО15 по доверенности - ФИО12 в судебном заседании согласился с позицией <данные изъяты> указал на отсутствие экономической или какой-либо иной целесообразности в заключение такой сделки, что, в свою очередь, свидетельствует о совершении такой сделки со злоупотреблением правом, следствием которого станет причинение вреда кредиторам <данные изъяты>

Кроме того, согласно сведениям, размещенным в едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, УФНС России по Ярославской области ДД.ММ.ГГГГ обратилось в арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) <данные изъяты>». Согласно заявлению УФНС России по Ярославской области, размещенном в ЕФРСБ, причиной обращения в арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) <данные изъяты>» стало неисполнение последним обязательств по уплате обязательных платежей в бюджеты всех уровней и государственных внебюджетных фондов свыше 3 месяцев на общую сумму <данные изъяты> рублей.

Указанное выше свидетельствует о том, что на дату выдачи (ДД.ММ.ГГГГ) <данные изъяты> солидарного обязательства <данные изъяты> было неспособно отвечать по своим обязательствам, соответственно, обязательства последнего по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ неизбежно будет вынуждено исполнить <данные изъяты> Совокупность фактов безвозмездности для <данные изъяты>» выдачи солидарного обязательства и неизбежности исполнения обязательств последним за <данные изъяты>» по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ на основании солидарного обязательства свидетельствует о порочности сделки по выдаче солидарного обязательства и необходимости признания ее недействительной как совершенной с нарушением принципов, предусмотренных ст. 10 ГК РФ и причиняющей вред кредиторам <данные изъяты>

В судебное заседание не явился представитель третьего лица <данные изъяты>», извещен о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому между <данные изъяты>) и <данные изъяты> (Покупатель) заключен договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ (далее -Договор), согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется осмотреть, принять и оплатить на условиях, установленные договором, нерудные материалы на сумму <данные изъяты> руб. Оплата за поставленные нерудные материалы Покупателем произведена частично, всего на сумму <данные изъяты> руб. В связи с нарушением Покупателем обязательств по Договору Поставщик ДД.ММ.ГГГГ обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Покупателю о взыскании задолженности по Договору.

Также в отзыве содержится указание на необоснованность выдачи солидарного обязательства, поскольку <данные изъяты>» не поставляло <данные изъяты>» сырье или товары, а также не оказывало услуг на сумму <данные изъяты> руб.; <данные изъяты> и <данные изъяты> не являются взаимосвязанными лицами и не входят в единую группу компаний; <данные изъяты>» не имело экономической выгоды от подписания Солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ, а принятие на себя указанного обязательства создает чистый убыток, как самому обязанному липу, так и причиняет ущерб его кредиторам; односторонняя сделка (Солидарное обязательство) совершена безвозмездно в пользу <данные изъяты> что противоречит положениям ч.1 ст. 575 ГК РФ; действия директора <данные изъяты> ФИО16 являются, недобросовестными и неразумными (ст. 10, ст. 53.1 ГК РФ); на момент подписания Солидарного обязательства от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> имело неисполненные обязательства перед
своими кредиторами (в том числе, и перед <данные изъяты>

В судебное заседание не явился представитель третьего лица <данные изъяты> извещен о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому <данные изъяты> не является участником оспариваемой сделки, потому не располагает какими-либо сведениями, имеющими значение для правильного рассмотрения дела.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица <данные изъяты>», извещен о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому между Обществом и <данные изъяты> (далее - Покупатель) действует договор поставки газа от ДД.ММ.ГГГГДД.ММ.ГГГГ в рамках которого, в том числе в ДД.ММ.ГГГГ году, осуществлялась поставка газа на котельную, расположенную по адресу:<адрес> рамках Договора Обществом надлежащим образом осуществлялась поставка газа во исполнение согласованных условий, между тем покупателем нарушены порядок и сроки оплаты, предусмотренные п. 5.5 Договора. Также представитель третьего лица просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебное заседание не явилось третье лицо ФИО4, извещена о дате и времени судебного заседания в соответствии с гл. 10 ГПК РФ. В суд поступил отзыв на иск, согласно которому полагала, что иск подлежит удовлетворению. Кроме того, удовлетворение заявленного <данные изъяты> иска для нее как для кредитора <данные изъяты>» имеет очень большое значение, а вынесенное судом решение - впрямую влияет на вероятность удовлетворения моих требований кредитора <данные изъяты> по долгам за реально отгруженную данному предприятию продукцию и требования других кредиторов должника. Солидарное обязательство от ДД.ММ.ГГГГ напрямую нарушает ее права и права всех реальных кредиторов <данные изъяты>» на своевременное и в полном объеме удовлетворение их требований к должнику.

С сентября ДД.ММ.ГГГГ года по настоящее время предприятие <данные изъяты>» закрыто. В период с ДД.ММ.ГГГГ года на территории <данные изъяты> происходило уничтожение основных средств предприятия, были демонтированы и сданы в пункт приема металлолома принадлежащие <данные изъяты> основные средства и оборудование, которые использовались предприятием для производства бетона. Сданы в пункты приема металлолома и на разборки автозапчастей имеющиеся у предприятия самосвалы и бетоносмесители. В результате всех этих действий с октября ДД.ММ.ГГГГ года, даже при очень большом желании, предприятие не может функционировать ни как производитель бетона и изделий из бетона, ни как любой другой участник рынка по производству и продаже бетона. Территория бывшего <данные изъяты>» сейчас не охраняется, стоит заброшенная, не ней остались полуразрушенные остатки основных средств предприятия.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора <данные изъяты> ФИО5, <данные изъяты>», извещались о дате и времени судебного заседания в порядке главы 10 ГПК РФ.

Суд, с учетом положений ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке лиц участвующих в деле.

Изучив материалы дела,оценив представленные доказательства в их совокупности, выслушав представителя истца и третьего лица, представителя ответчика, заключение прокурора, полагавшего, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 61 данного кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Аналогичные разъяснения даны в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 «О судебном решении».

Приведенные положения процессуального закона и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации направлены на обеспечение обязательности вступивших в законную силу судебных постановлений и законности выносимых судом постановлений в условиях действия принципа состязательности.

Решением Ленинского районного суда г. Иваново ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены исковые требования ФИО2 к <данные изъяты> о взыскании задолженности.

Указанным решением суда установлено, что ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> (поставщик) и <данные изъяты>» (покупатель) заключен договор поставки№.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по указанному договору поставки решением Арбитражного судаИвановской области от ДД.ММ.ГГГГ с <данные изъяты> в пользу <данные изъяты> взыскана задолженность по Договору поставки ДД.ММ.ГГГГ№в сумме <данные изъяты> коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> руб.

Обязательство по уплате <данные изъяты>» взысканной Арбитражным судомзадолженности должником <данные изъяты> не исполнено в связи с неплатежеспособностью.

ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> ФИО16 было подписано Солидарное обязательство, согласно которому ФИО16 подтвердил свою осведомленность с содержанием и условиями Договора поставки№отДД.ММ.ГГГГ, заключенного между <данные изъяты> и <данные изъяты>, о наличии долга <данные изъяты> перед <данные изъяты> по данному Договору, взысканного решением Арбитражного судаИвановской области от ДД.ММ.ГГГГ, в размере <данные изъяты> коп. <данные изъяты>»обязалось солидарно отвечать перед <данные изъяты> за исполнение <данные изъяты> условий Договора поставки№ДД.ММ.ГГГГ оплаты указанной задолженности в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате.

Следовательно,ДД.ММ.ГГГГ основании Солидарного обязательства <данные изъяты> в лице директора, единственного акционера общества ФИО16 приняло на себя обязательства отвечать перед <данные изъяты> за исполнение условий договора поставки№ отДД.ММ.ГГГГ, тем самым произвело перевод долга, в свяхи с чем обязательства исполнителя по договору поставки№отДД.ММ.ГГГГ, а также ответственность за ненадлежащее его выполнение, несут солидарно <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> и ФИО2 заключен Договор уступки требования (б/н), по условиям которого ФИО2 принял право требования на получение денежных средств по договору№отДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 1.2 Договора уступки требования в отношении должника <данные изъяты> передано право требования задолженности по договору поставки№отДД.ММ.ГГГГ, взысканной решением Арбитражного судаИвановской области от ДД.ММ.ГГГГ, также все штрафы, пени и неустойки, вытекающие из Договора.

В отношении должника <данные изъяты>» передано право требования, основанное на солидарном обязательстве ДД.ММ.ГГГГп. 1.2.2 Договора)

При этом, в соответствии с п. 1.5 Договора уступки Цедент солидарно отвечает перед Цессионарием за исполнение в полном объеме денежных требований, уступленных по настоящему договору.

Решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Из материалов дела следует, что <данные изъяты>» не являясь стороной оспариваемой сделки,обратилось в суд с иском о признаниинедействительной сделки по выдаче <данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ солидарного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из положений ст. 46 Конституции РФ и требований ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса РФ следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. При этом бремя доказывания нарушения прав лежит на самом истце, который при обращении в суд должен доказать какие права и охраняемые интересы будут восстановлены в случае удовлетворения его искового заявления.

В п. 78 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абз.1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности, может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

При разрешении спора суд исходит из того, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной, так и одним только мнимым существованием.

Таким образом, по настоящему спору юридически значимым обстоятельством является установление факта нарушения прав стороны истцавыдачей ЗАО «Промтехмонтаж-железобетонные изделия» солидарного обязательства и бремя доказывания лежит на истце.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности, наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности. Стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Исковые требования о признании недействительной сделки <данные изъяты> мотивировало тем, что наличие солидарного обязательства приведет к включению необоснованных требований ФИО2 в реестр требований кредиторов должника, и как следствие, уменьшению имущественной массы <данные изъяты> реализация которого направлена на удовлетворение требований ООО «Пронто» как кредтора <данные изъяты>

При таких обстоятельствах, суд соглашается с позицией стороны истца о наличии у <данные изъяты>» права на оспаривание солидарного обязательства.

Довод стороны ответчика о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты и указанные требования он может предъявить в арбитражный суд, отклоняются, поскольку в силу п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № как кредитор <данные изъяты>» вправе обращаться в суд общей юрисдикции с требованием об оспаривании вышеуказанной сделки.

Оспаривая сделку по выдаче <данные изъяты> солидарного обязательства, истец указывает, что выдача ничем не обоснованного солидарного обязательства <данные изъяты> на безвозмездной основе, при наличии у организации непогашенных требований кредиторов, является недействительной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом обеих сторон сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как пояснил в своем Определении N 52-КГ16-4 Верховный Суд Российской Федерации, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий. Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом обеих сторон. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, проверив доводы сторон, дав правовую оценку представленным доказательствам, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по выдаче <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ солидарного обязательства за <данные изъяты>

Принимая указанное решение, суд исходит из того, что указанные в обоснование иска обстоятельства о том, что обе стороны солидарного обязательства совершали действия по заключению сделки исключительно с целью причинить вред кредиторам, злоупотребляя своими правами, не свидетельствуют о недействительности сделки, поскольку при заявлении требования о признании сделки недействительной по указанному основанию истец обязан доказать недобросовестность поведения обеих сторон сделки.

Таких доказательств истцом, в нарушении положений ст. 56 ГПК РФ, не представлено. Доводы истца содержат лишь указания на злоупотребление прав со стороны ответчиков, чего для признания сделки по указанному основанию недостаточно.

Кроме того, истцом не представлены доказательства с безусловностью свидетельствующие о том, что сделка заключена с целью искусственного формирования <данные изъяты>

В целях проверки доводов стороны истца о том, что действия <данные изъяты>»по принятию на себя солидарного обязательства в размере <данные изъяты> руб. за <данные изъяты>» наносят ущерб интересам Общества, поскольку на момент его подписания у <данные изъяты>» имелись непогашенные обязательства перед иными кредиторами, судом был направлен запрос временному <данные изъяты>» на предоставление отчета об анализе финансового состояния <данные изъяты>».

Исходя из анализа указанного отчета следует, что на момент выдачи солидарного обязательства (ДД.ММ.ГГГГ) <данные изъяты>»вело хозяйственную деятельность. Выводов о том, чтов юридически важный период <данные изъяты>» уже обладало признаками банкротства, отчет временного управляющего не содержит.

Не имеется таких выводов и в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства <данные изъяты>»

Доказательств отсутствия у должника средств для исполнения обязательств, материалы дела также не содержат.

Вопреки указанным доводам истца, в соответствии с отчетом, составленным временным управляющим <данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ, временным управляющим было установлено наличие зарегистрированного за должником имущества, кадастровая стоимость которого составляла более <данные изъяты> руб., что превышает сумму задолженности, подлежащей включению в реестр требований <данные изъяты>

Из материалов дела также следует, что ДД.ММ.ГГГГ от директора <данные изъяты>» ФИО16 в Ленинский районный суд г. Иваново поступило заявление о замене мер по обеспечению иска. Согласно данному заявлению ФИО16 обосновывает возможность замены обеспечительных мер в виде ареста на имущество, принадлежащее <данные изъяты>» в пределах суммы заявленных требований в размере <данные изъяты> руб. на иные меры, наличием имущества у <данные изъяты>», стоимость которого превышает сумму заявленных требований в несколько раз.

При этом наличие непогашенных задолженностей перед кредиторами не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее неплатежеспособность <данные изъяты>».

Доводы истца о том, что действия <данные изъяты>» по выдаче солидарного обязательства носят экономически не обоснованный характер, поскольку на ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражном суде рассматривалось заявление о признании <данные изъяты>» банкротом, при этом <данные изъяты> и <данные изъяты>» являются неаффилированными юридическими лицами, также подлежат отклонению.

В ходе рассмотрения дела в Ленинском районном суде г. Иваново исследовались обстоятельства заключения <данные изъяты>» солидарного обязательства.

Согласно пояснениям представителя <данные изъяты>» ФИО13, показаниям свидетеля ФИО14 (протоколы судебных заседаний от ДД.ММ.ГГГГ. по делу №, протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ Ленинский районный суд г. Иваново) погашение задолженности <данные изъяты> производилось квартирами <данные изъяты>». Из показаний свидетеля ФИО14 также следует, что <данные изъяты>» являются взаимосвязанными лицами.

Кроме того, согласно представленному в суд отзыву на иск <данные изъяты>», по условиям договора поставки цемента № от ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты>» поставка цемента могла осуществляться автотранспортом или ЖДтранспортом. Поставки осуществлялись ЖДтранспортом, сопроводительные документы на от­грузку и получение товара предоставлялись исключительно Грузоотправителю и Грузополу­чателю. Для осуществления поставки ЖДтранспортом у получателя груза должна быть реги­страция в системе «<данные изъяты> (код ж/д станции, код грузополучателя), которой <данные изъяты>» не обладал.

Для получения грузов, доставляемых по железной дороге, <данные изъяты> пользовался услугами <данные изъяты>». По указанию <данные изъяты> предоставляло данные <данные изъяты>» как грузополучателя на завод изготовитель, с которого производилась отгрузка цемента. Данное обстоятельство подтверждается Универсальными передаточными документами, в соответствии с которыми <данные изъяты> получало цемент, поставляемый по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ. Данное обстоятельство также подтверждается письмами в адрес грузополучателя от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ и соответствующие им Универсальными передаточными документами от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

Также в отзыве указано, что <данные изъяты> сотрудничало с <данные изъяты> напрямую через договоры поставки. Например, договор поставки от ДД.ММ.ГГГГ №. В ходе работы с <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> было получено по электронной почте письмо от менеджера <данные изъяты>» с данными их партнера – <данные изъяты>. Указанные факты говорят о тесном, долгосрочном сотрудничестве между <данные изъяты>

Кроме того, на запрос суда временным управляющим <данные изъяты> представлены выписки по движению денежных средств <данные изъяты>», из которых прослеживаются финансовые операции между <данные изъяты>

Данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что <данные изъяты>» в ходе осуществления хозяйственной деятельности являлись взаимосвязанными хозяйствующими субъектами, что в свою очередь, позволяло <данные изъяты>» с учетом его экономического положения, оформить солидарное обязательство за <данные изъяты>

Кроме того, отсутствие аффилированности (взаимозависимости) сторон договора не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора, не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и свидетельствовать о нарушении прав и интересов кредиторов. Законом не предусмотрен запрет на заключение солидарного обязательства хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. При этом, суд принимает во внимание не только содержание солидарного обязательства, условия которого не содержали положения о его безвозмездности, но и иные обстоятельства, связанные с поведением сторон сделки.

Также суд принимает во внимание то обстоятельство, что правомерность и обоснованность выдачи солидарного обязательства были предметом рассмотрения Ленинским районным судом г. Иваново по делу по иску ФИО2 к <данные изъяты> о взыскании задолженности, при этомдоводы о том, что у <данные изъяты>» не было оснований для принятия обязательств по солидарному обязательству, поскольку <данные изъяты>» и <данные изъяты>» не входят в группу компаний, являются независимо работающими друг от друга хозяйственными обществами, принятие <данные изъяты> обязательств <данные изъяты> убыток для <данные изъяты> в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194- 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,суд

решил:

в удовлетворении исковых требований <данные изъяты> к <данные изъяты>, ФИО2 о признании сделки недействительной – отказать.

Решение может быть обжаловано в Ивановский областной суд через Ивановский районный суд в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.


Судья Меремьянина Т.Н.

Мотивированное решение изготовлено 10.05.2023

2-572/2023

Категория:
Гражданские
Истцы
Ивановский межрайонный прокурор
ООО "ПРОНТО"
Ответчики
ООО "СтройХозБлок"
Сельских Валерий Владимирович
ООО "Мост"
ЗАО "Промтехмонтаж-Железобетонные изделия"
Другие
АО "БЕРКУТ"
ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль"
АО "Ярославльводоканал"
ООО Торговый дом "Ярославский речной порт"
Смирнова Елена Геннадьевна
ООО "Торговый дом "Балканский"
ООО СК "Монолит Ресурс"
ООО "Агротранзит"
временный управляющий ЗАО "ПРОМТЕХМОНТАЖ-ЖЕЛЕЗОБЕТОННЫЕ ИЗДЕЛИЯ"
АО "Россельхозбанк" в лице Ярославского регионального филиала
ООО "КТМ"
ООО "Твердость"
ПАО "ТНС" энерго Ярославль"
ФКУ ИК №8 УФСИН России по Ярославской области
ФНС России в лице МИНФНС №10 по Ярославской области
Стародубцев Александр Юрьевич
Суд
Ивановский районный суд Ивановской области
Судья
Меремьянина Татьяна Николаевна
Дело на странице суда
ivanovsky.iwn.sudrf.ru
01.02.2023Регистрация иска (заявления, жалобы) в суде и принятие его к производству
01.02.2023Передача материалов судье
08.02.2023Вынесено определение о подготовке дела к судебному разбирательству
08.02.2023Вынесено определение о назначении дела к судебному разбирательству
27.02.2023Судебное заседание
10.03.2023Судебное заседание
27.03.2023Судебное заседание
29.03.2023Судебное заседание
31.03.2023Срок рассмотрения дела продлен председателем суда
07.04.2023Судебное заседание
13.04.2023Судебное заседание
25.04.2023Судебное заседание
28.04.2023Судебное заседание
28.04.2023
Решение

Детальная проверка физлица

  • Уголовные и гражданские дела
  • Задолженности
  • Нахождение в розыске
  • Арбитражи
  • Банкротство
Подробнее