Решение по делу № 33-6893/2016 от 05.08.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

Дело № 33-6893/2016 Председательствующий в суде первой инстанции Судья Проскурня С.Н.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

01 сентября 2016 года г. Симферополь

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего, судьи Шестаковой Н.В.

судей Егоровой Е.С.,

Кустовой И.В.,

при секретаре Евдокимовой А.О.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Кустовой И.В. гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу <данные изъяты> ФИО3» о прекращении обязательств по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка, по апелляционной жалобе <данные изъяты>-Агро ФИО3» на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 24 марта 2016 года.

У С Т А Н О В И Л А:

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратился в суд с иском к <данные изъяты> ФИО3») о прекращении обязательства по договору аренды земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка №(12) от ДД.ММ.ГГГГ.

Иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ильич - Агро ФИО3» приняло решение о реорганизации юридического лица в форме выделения, уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании - «Вестник государственной регистрации» и ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. Гарантии прав кредиторов в случае реорганизации должника ООО «Ильич - Агро ФИО3» установлены в п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Федерального Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

На основании указанным норм истцом, как кредитором ООО «Ильич - Агро ФИО3» по договору аренды земли, в адрес ответчика было направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по Договору аренды земли за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения этого требования в указанный срок - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли.

В связи с тем, что ООО «Ильич - Агро ФИО3» вышеуказанное требование не исполнил, ФИО1 просил прекратить обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земельного участка №(12) от ДД.ММ.ГГГГ и расторгнуть данный договор, а так же взыскать с ответчика судебные расходы.

В судебном заседании представитель истца ФИО7 исковые требования поддержал; представитель ответчика ООО «Ильич-Агро ФИО3» ФИО8 иск не признала, просила отказать в его удовлетворении.

Решением Красногвардейского районного суда Республики ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ иск удовлетворен: прекращено обязательство по аренде земельного участка, возникшие на основании договора аренды земли №(12) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 и Дочерним предприятием «Ильич - Агро ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (далее – ДП «Ильич - Агро ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича»); расторгнут договор аренды земли №(12) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ДП «Ильич - Агро ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича»; разрешен вопрос о взыскании государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

Апеллянт считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права об уведомления ответчика о судебном заседании, поскольку не была направлена судебная повестка.

Кроме того, указывает на то, что судом не были применены нормы материального права, определяющие отсутствие оснований для возникновения права требования досрочного исполнения обязательства по договору (ст. 315 ГК РФ), и неправильно применены положения пункта 2 статьи 60 ГК РФ, поскольку право требования арендной платы за 2015 год у истца не наступило до ДД.ММ.ГГГГ, также ссылается на то, что указанный истцом срок выполнения заявленных требований не соответствует ни действующему законодательству, ни условиям договора аренды, указанные требования были заявлены ненадлежащим образом - во внесудебном порядке, что противоречит ст.ст. 309, 315, 606, 614 ГК РФ.

В возражениях на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменений, в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на несостоятельность доводов апелляционной жалобы (л.д. 56-67).

Лица, участвующие в деле и их представители в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, от представителя истца поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассматривать дело в отсутствие сторон, поскольку это не противоречит требованиям ст. 167 ГПК РФ.

Из содержания ст. 11 ГПК Российской Федерации следует, что суд обязан разрешать дела на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, её субъектов и органов местного самоуправления.

Согласно ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ООО «Ильич-Агро ФИО3»- без удовлетворения.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О судебном решении» (пункты 2, 3) решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 ст. 1, часть 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение требований пункта 2 ст. 60 ГК РФ в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, не выполнил требования истца о досрочном исполнении обязательства.

С такими выводами соглашается судебная коллегия, поскольку они сделаны на основании закона с правильным определением возникших между сторонами отношений.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что ФИО1 принадлежит на праве собственности земельный участок площадью 3,2068 га, который расположен на территории Калининского сельского совета <адрес>, с целевым назначением: для ведения товарного сельскохозяйственного производства, что подтверждается копией государственного акта на право частной собственности на землю серии КМ № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 17).?

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (арендодатель) и ДП «Ильич - Агро ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (арендатор) заключен договор аренды земли №(12), зарегистрированный в <адрес>ном отделе Крымского регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 4-7). Согласно условиям указанного договора, арендодатель передает арендатору в аренду земельный участок в размере 3,2068 га, принадлежащий ему на основании государственного акта на право частной собственности на землю серии КМ № от ДД.ММ.ГГГГ, и расположенный на территории Калининского сельского совета <адрес> АР ФИО3 для ведения товарного сельскохозяйственного производства. Договор заключен сроком на 15 лет и начинает действовать с даты его государственной регистрации. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка (пункты 1, 5.1, 8.1 договора).

В соответствие с Уставом ООО «Ильич Агро-ФИО3», учредителем Общества было ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича», в настоящее время, переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич Агро-ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич Агро-ФИО3» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич Агро-ФИО3» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич Агро-ФИО3» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Ильич-Агро ФИО3» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг» (Украина, <адрес> корпус). ООО «Ильич Агро-ФИО3» ДД.ММ.ГГГГ присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения (л.д. 10-11).

В Вестнике государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ опубликовано уведомление о том, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Ильич-Агро ФИО3» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «ФИО2 Янтарного», ООО «ФИО2 Калинино», ООО «ФИО2 Табачного», ООО «Новоандреевские ФИО2», ООО «Яркополенское», ООО «ФИО2 Калинино», ООО «ФИО2 Табачного», ООО «ФИО2». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика ФИО3, <адрес> (л.д. 9).

Истцом ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Ильич-Агро ФИО3» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро ФИО3» вышеуказанного требования, прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли №(12) от ДД.ММ.ГГГГ, а так же возместить связанные с этим убытки. Требование получено ответчиком ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 12, 18-21).

В соответствии с п.1 ст. 606 и п.1 ст. 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствие с п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга на депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

В соответствие с положениями ст. 51 Закона Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на ДД.ММ.ГГГГ) реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно п. 5.3 Договора №(12) от ДД.ММ.ГГГГ выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен (л.д. 5).

Таким образом, арендодатель ФИО1 является по отношению к арендатору – ООО «Ильич-Агро ФИО3» кредитором по требованиям об оплате арендной платы и это требование у него наступило в силу положений статьи 60 ГК РФ.

В соответствие с п. 2, 3 ст. 60 ГК Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Согласно требованию, направленному ФИО1 в адрес должника ДД.ММ.ГГГГ, достаточным обеспечением, которое согласен принять кредитор является сумма платежей за оставшийся срок действия договора аренды в размере 48518 руб. 40 коп., внесенная в семидневный срок.

В сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, должник ООО «Ильич-Агро ФИО3» не выполнил, вследствие чего, обязательства по договору аренды земельного участка прекращаются для сторон.

Поскольку должник до завершения процедуры реорганизации требование истца не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ФИО1

Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 ГК РФ - путем обращения в суд, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регулирует спорные правоотношения.

Удовлетворение исковых требований истца не противоречит требованиям ст. 315 ГК РФ, поскольку возможность досрочного исполнения обязательств в данном случае предусмотрена пунктом 2 ст. 60 ГК РФ.

Судебная коллегия не принимает довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в части уведомления ответчика о судебном заседании, выразившееся в том, что повестки оформлялись не должным образом и не содержали необходимой информации, которую должна содержать повестка/извещение. Из материалов дела следует, что представитель ответчика ФИО8 извещена о дате и времени рассмотрения дела, назначенное на ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается распиской на л.д. 29.

Представитель ответчика ФИО8 участвовала в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГг., в котором давала пояснения, имела возможность представлять доказательства и участвовать в их исследовании, задавать вопросы лицам, участвующим в деле, заявлять ходатайства, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе судебного разбирательства вопросам, возражать против заявленного иска, пользоваться другими процессуальными правами, предоставленными ей как представителю по закону (л.д.41-42).

С учетом изложенного судебная коллегия оставляет решение суда без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 24 марта 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу <данные изъяты>» – без удовлетворения.

Председательствующий, судья Н.В.Шестакова

судьи Е.С.Егорова

И.В.Кустова