Решение по делу № 8Г-28289/2022 [88-27303/2022] от 12.10.2022

Дело №88-27303/2022

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

22 ноября 2022 года город Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Курчевской С.В.,

судей Захаровой С.В., Матушкиной Н.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Плутон» к ФИО1 о признании сделки недействительной

(номер дела, присвоенный в суде первой инстанции, №)

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Кунцевского районного суда города Москвы от 12 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 августа 2022 года.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Курчевской С.В., объяснения представителя ФИО1 ФИО4, поддержавшего жалобу, представителя истца ФИО5, возразившего против ее удовлетворения, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а :

АО «Плутон» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании договора займа недействительным, ссылаясь на нарушение своих прав по вине ответчика.

Решением Кунцевского районного суда города Москвы от 12 января 2022 года иск АО «Плутон» удовлетворен.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 августа 2022 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика – без удовлетворения.

Не согласившись с решением и апелляционным определением, ответчик обратился во Второй кассационный суд общей юрисдикции с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об их отмене как незаконных и необоснованных, постановленных с нарушением норм материального и процессуального права, правил оценки доказательств.

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО1, третьи лица не явились. Учитывая их надлежащее извещение, препятствий к рассмотрению дела в их отсутствие не имеется.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, выслушав объяснения представителей сторон, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность решения и апелляционного определения, кассационный суд не находит предусмотренных ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения жалобы.

Судами установлено, что между АО «Плутон» в качестве займодавца и ФИО1 в качестве заемщика заключен договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 млн. рублей.

Указанная сумма займа фактически предоставлена АО «Плутон» ФИО1, что следует из платежных поручений от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ.

При этом, на момент заключения договора займа и фактического предоставления заемных денежных средств ФИО1 являлся генеральным директором АО «Плутон» на основании трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ и приказа от ДД.ММ.ГГГГ.

В силу п. 2.4 договора займа в случае увольнения ФИО1, в том числе, в соответствии со ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации в течение года с даты подписания договора займа денежные средства, предоставленные в качестве займа, возврату ФИО1 не подлежат и будут являться денежной компенсацией ФИО1 по трудовому договору.

В соответствии с приказом от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 уволен с должности генерального директора АО «Плутон» по п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

На основании распоряжения Правительства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-р АО «Плутон» включено в Перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации.

Спорный договор займа заключен с ФИО1 со ссылкой на решение единственного акционера АО «Плутон» - ООО «Профконсалт».

Однако, согласно сообщению конкурсного управляющего ООО «Профконсалт» в архиве ООО «Профконсалт» отсутствует решение ООО «Профконсалт» как единственного акционера АО «Плутон» о выдаче либо одобрении ФИО1 вышеуказанного займа из средств АО «Плутон».

Из представленного в материалы дела экземпляра решения, в котором утверждается о принятии единственным акционером АО «Плутон» - ООО «Профконсалт» решения о выдаче займа, от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого оформлен названный договор займа, судами установлено, что такое решение от имени ООО «Профконсалт» в качестве единственного акционера АО «Плутон» подписано генеральным директором ООО «Профконсалт», подписавшим с ФИО1 упомянутый трудовой договор.

Признавая договор займа недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение прямого указания в федеральном законе (ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) заявленное решение единственного акционера АО «Плутон» - ООО «Профконсалт» не подтверждено путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Соответственно, подобное решение юридически достоверным не является и действительным признано быть не может.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда согласилась с выводами суда первой инстанции, придя к выводу, что они соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и установленным обстоятельствам дела.

Кассационный суд также не усматривает оснований для несогласия с обжалуемыми судебными постановлениями, исходя из следующего.

Разрешая исковые требования, суды правильно определили и применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, положения Гражданского кодекса Российской Федерации, которые в судебных постановлениях приведены в соответствии с требованиями процессуального закона. Также суды руководствовались разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», позицией, изложенной в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), согласно которой требование о нотариальном удостоверении, установленное ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника.

Довод кассационной жалобы о том, что заключая от имени АО «Плутон» договор займа с истцом единственный участник представителя единственного акционера общества подтвердил получение одобрения акционеров АО «Плутон» на совершение данной сделки с генеральным директором, выводов судов не опровергает, о соблюдении законного порядка подтверждения решения не свидетельствует.

Также подлежат отклонению доводы кассатора об ошибочности выводов судов о причинении убытков организации заключением заведомо невыгодного договора займа со ссылкой на элементы трудового соглашения в нем, потому как нормы Трудового кодекса Российской Федерации предусматривают иной порядок заключения соглашения о расторжении трудового договора между его сторонами, иной порядок выплат при увольнении по ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

Невыплата выходного пособия истцу, в случае, если она имеет место, не является предметом настоящего спора.

Все доводы кассационной жалобы ответчика повторяют его правовую позицию в судах первой и апелляционной инстанций, исследованную судами и нашедшую верное отражение и оценку в решении и апелляционном определении, и не могут служить основанием к их отмене в кассационном порядке.

Несоответствия выводов суда, содержащихся в обжалуемых судебных постановлениях, фактическим обстоятельствам дела, нарушения либо неправильного применения норм материального, процессуального права при рассмотрении дела судом не установлено.

С учётом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и апелляционного определения и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Кунцевского районного суда города Москвы от 12 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 августа 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи