Решение от 24.11.2016 по делу № 2-6603/2016 от 26.09.2016

Дело № 2-6603/2016

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Омск                                  24 ноября 2016 года

Первомайский районный суд города Омска в составе председательствующего судьи Сахновой О.В.,

при секретаре Галайдиной О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Публичного акционерного общества "МРСК Сибири" к Васильковой Е. А., Обществу с ограниченной ответственностью "ПродИнвест" о признании недействительным договора уступки прав требования,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился с указанным иском в суд. В обоснование заявленных требований указал, что между ООО «ПродИнвест» и Васильковой Е.А. ДД.ММ.ГГГГ заключен договор уступки прав (цессии) №, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает частично право требования дебиторской задолженности по договору оказания услуг по передаче электрической энергии № в размере <данные изъяты> основного долга.

Согласно п.1.2 договора уступаемые права и обязанности передаются цессионарию в счет оплаты действительной стоимости доли последнего в уставном капитале цедента при выходе из состава участников общества.

Указанный договор уступки прав истец считает недействительным по следующим основаниям.

В договоре отсутствуют сведения о действительной стоимости доли участника, в счет оплаты которой передаются права по оспариваемому договору уступки, что свидетельствует о мнимости сделки.

По общему правилу, приобретая долю в своем капитале, общество выплачивает его бывшему участнику действительную стоимость данной доли и в исключительных случаях, когда у него отсутствует возможность выплатить действительную стоимость данной доли, выдает бывшему участнику имущество в натуре.

ООО «ПродИнвест» не представило доказательств невозможности выплатить действительную стоимость доли в денежной форме, а также доказательства принятия решения о выдаче в натуре имущества такой же стоимости.

Кроме того, право требования, уступаемое по оспариваемому договору, принадлежит цеденту на основании договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному цедентом ООО «ПродИнвест» и ОАО «Омскэнергосбыт». Данный договор заключен посредством участия ООО «ПродИнвест» в торгах по продаже дебиторской задолженности признанного ДД.ММ.ГГГГ банкротом ОАО «Омскэнергосбыт», в том числе в отношении ПАО «МРСК Сибири» номинальной стоимостью <данные изъяты>. Указанная дебиторская задолженность приобретена ООО «ПродИнвест» на торгах по цене <данные изъяты>.

Впоследствии ООО «ПродИнвест», приобретя право требования к ПАО «МРСК Сибири», взыскало с последнего <данные изъяты> на основании решения Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Решение суда исполнено должником, принудительно в части <данные изъяты>, в остальной части решается вопрос о процессуальном правопреемстве, основанном в том числе на оспариваемом в настоящем договоре уступки права.

Таким образом, право требования дебиторской задолженности, являющееся ликвидным активом должника – ОАО «Омскэнергосбыт», признанного банкротом, реализовано конкурсным управляющим по заниженной цене, отличающейся от действительной стоимости дебиторской задолженности в 38 раз.

У конкурсного управляющего не имелось оснований считать дебиторскую задолженность низколиквидной или безнадежной.

Исходя из презумпции разумности действий участников гражданского оборота (ст.10 ГК РФ), очевидно, что при заключении договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ стороны не могли не осознавать, что реальная стоимость уступаемого права требования многократно выше выкупной стоимости, указанной в договоре. Это свидетельствует о том, что договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ПродИнвест» и ОАО «Омскэнергосбыт» в полном объеме является ничтожным, поскольку содержит признаки запрещенного в отношениях между коммерческими организациями договора дарения денежных средств в размере разницы между номинальной (<данные изъяты>) и выкупной (<данные изъяты>) стоимостью права требования к третьему лицу, оснований для предположения о совершении сделки по рыночной стоимости не имеется.

Поскольку договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ ничтожен, ничтожен и производный от него договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного просит признать недействительным договор уступки прав требования № от ДД.ММ.ГГГГ. заключенный между ООО «ПродИнвест» и Васильковой Е.А.

В судебном заседании представитель ответчика Руди Е.А., действующая на основании доверенности, поддержал заявленные исковые требования.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще. Суд, руководствуясь ст.167 ГПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Омскэнергосбыт» и ООО «ПродИнвест» заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по дебиторской задолженности ОАО «Омскэнергосбыт» - расчетам по договорам электроэнергии и прочим договорам с юридическими лицами, согласно приложению № к договору, а цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере <данные изъяты> (л.д.14-15).

Решением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ПАО «МРСК Сибири» в пользу ООО «ПродИнвест» взыскан основной долг за декабрь 2012 года в размере <данные изъяты>, договорная неустойка в размере <данные изъяты> (л.д.9-13).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПродИнвест» и Васильковой Е.А. заключен договор уступки прав (цессии) №, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает частично право требования дебиторской задолженности по договору оказания услуг по передаче электрической энергии № в размере <данные изъяты> (л.д.8).

Согласно п.1.2 договора уступаемые права и обязанности передаются цессионарию в счет оплаты действительной стоимости доли последнего в уставном капитале цедента при выходе из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно вышеуказанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с ч.1 ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статьей 388 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п.1).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п.3).

По смыслу вышеуказанных правовых норм, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Уступаемые права требования по денежным обязательствам ПАО «МРСК Сибири» связаны с осуществлением должником по этим обязательствам предпринимательской деятельности, что свидетельствует о возможности уступки прав по кредитным договорам, из которых возникло данное обязательство.

В обоснование заявленных требований ПАО «МРСК Сибири» ссылается на недействительность договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ как притворной сделки, содержащей признаки запрещенного в отношениях между коммерческими организациями договора дарения денежных средств.Согласно ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно ч.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сам истец в поступившем исковом заявлении указывает, что решением Абитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ПАО «МРСК Сибири» в пользу ООО «ПродИнвест» взыскана сумма задолженности в размере <данные изъяты>. При вынесении указанного решения Арбитражным судом Омской области была проверена законность действий конкурсного управляющего ОАО «Омскэнергосбыт» при заключении договора уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, а также законность и соблюдение установленного законом порядка проведения торгов, на которых был заключен данный договор. Удовлетворение исковых требований ООО «ПродИнвест» свидетельствует о том, что Арбитражный суд Омской области не нашел оснований для признания договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

Согласно ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В связи с изложенным, довод истца о недействительности договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ как основанного на договоре уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, являющегося притворной сделкой, подлежит отклонению.

Кроме того, истец указывает, что в оспариваемом договоре отсутствуют сведения о действительной стоимости доли участника, в счет оплаты которой передаются права по оспариваемому договору.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Запрета на выплату действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, путем заключения договора уступки прав требования действующее законодательство не содержит.

Согласно п.2 ст.4 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п.4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 года №84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества:

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;

Таким образом, право обжалования решения общества о размере выплаченной действительной стоимости доли законом предоставлено участнику общества с целью защиты его прав и законных интересов.

Несмотря на то, что договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ не содержит сведений о размере действительной стоимости доли участника общества, суд отмечает, что права ПАО «МРСК Сибири» оспариваемым договором не нарушены, поскольку в соответствии со ст.384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, кроме того, статьей 388 ГК РФ не предусмотрено обжалование договора уступки прав требования, заключенного в сфере предпринимательской деятельности.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.194-199, 167 ГПК РФ, суд

                        Р Е Ш И Л:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ "░░░░ ░░░░░░" ░ ░░░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ "░░░░░░░░░░" ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░.░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ 29 ░░░░░░ 2016 ░░░░

░░░░░                              ░.░. ░░░░░░░