Решение по делу № 33-4060/2020 от 28.04.2020

Судья Пономарева М.Ю. Дело № 33-4060/2020

2-4060/2020

25RS0001-01-2019-006703-21

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

23 июня 2020 г. г. Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда

в составе:

председательствующего судьи Фёдоровой Л.Н.

судей Вишневской С.С., Ильиных Е.А.

при секретаре Пауловой Ю.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Шоколад» к Касьяненко А.Л. о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами

по апелляционной жалобе ООО «Шоколад» на решение Ленинского районного суда г. Владивостока от 16.01.2020, которым в иске отказано.

Заслушав доклад судьи Фёдоровой Л.Н., объяснения представителя ООО «Шоколад» - Власенко А.Е., Ищенко В.В., представителя Касьяненко А.Л. - Мошкович Е.Л., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «Шоколад» обратилось в суд с иском к Касьяненко А.Л. о взыскании денежных средств в размере 1500000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51842,47 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 15959,21 руб.

В обоснование требований указано, что из ответа УМВД России по Приморскому краю от 29.10.2019 установлен факт перехода права собственности в отношении транспортного средства - легкового автомобиля LAND ROVER RANG ROWER EVOQUE, 2014 г. выпуска, VIN: №, государственный регистрационный знак №, 21.05.2019 от ООО «Шоколад» в лице директора Касьяненко А.Л. к ответчику на основании договора купли-продажи от 21.05.2019, согласно условиям которого ООО «Шоколад» обязалось передать в собственность ответчику указанное транспортное средство, а ответчик обязался оплатить стоимость автомобиля в размере 1500000 руб. В нарушении принятых на себя по договору обязательств ответчик не произвел оплату стоимости автомобиля. 12.11.2019 в адрес ответчика направлена претензия, ответа на которую не последовало.

Представитель ответчика иск не признал.

Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласилось ООО «Шоколад», подана апелляционная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения суда как незаконного.

В судебном заседании представители ООО «Шоколад» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Касьяненко А.Л. просил в удовлетворении жалобы отказать, считает решение суда правильным.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении дела суд руководствовался положениями ст.ст. 309, 310, 425, 454, 485, 486 ГК РФ.

Судом установлено, что 21.05.2019 между ООО «Шоколад» в лице директора Касьяненко А.Л. и Касьяненко А.Л. был заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно условиям которого истец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство LAND ROVER RANG ROWER EVOQUE, 2014 г. выпуска, VIN: №, государственный регистрационный знак №, а ответчик обязался принять и оплатить стоимость автомобиля в размере 1500000 руб.

21.05.2019 был составлен акт приема-передачи автомобиля к договору купли-продажи от 21.05.2019, из которого усматривается факт передачи приобретенного автомобиля ответчику.

21.05.2019 решением единственного участника ООО «Шоколад» Касьяненко А.Л. приняты следующие решения: полученную чистую прибыль общества за 2018 г. в размере 16709000 руб. распределить следующим образом:

1) сумму в размере 1500000 руб. выплатить единственному участнику общества в качестве дивидендов;

2) оставшуюся сумму в размере 15209000 руб. направить на развитие основных видов деятельности общества:

3) произвести выплату дивидендов единственному участнику общества путем зачета встречных однородных обязательств в следующем порядке: прекратить обязательства Касьяненко А.Л. перед ООО «Шоколад» по оплате транспортного средства автомобиля LAND ROVER RANG ROWER EVOQUE, 2014 г. выпуска, VIN: №, государственный регистрационный знак № в сумме 1500000 руб. в соответствии с договором купли-продажи от 21.05.2019 путем зачета встречного однородного требования по выплате ООО «Шоколад» дивидендов в пользу единственного участника общества Касьяненко А.Л. в соответствующей сумме. Зачет встречных однородных обязательств считать совершенным с момента принятия настоящего решения.

22.05.2019 между Касьяненко А.Л. и Власенко Т.Я. заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить за цену и на условиях настоящего договора долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Шоколад», номинальной стоимостью 10000 руб.

Исследовав обстоятельства дела, дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется, поскольку оплата приобретенного автомобиля ответчиком была произведена в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников общества.

В силу ст. 39 указанного Закона в ООО, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Таким образом, единственный участник ООО вправе принимать решения о распределении чистой прибыли как за отчетный год, так и за предыдущие годы, соблюдая ограничения по ее распределению, установленные п. 1 ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В апелляционной жалобе указывается на то, что в материалы дела были представлены доказательства отсутствия денежных средств на счетах общества на дату распределения прибыли и отсутствия материальных активов у общества на дату распределения прибыли.

Вместе с тем в судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО «Шоколад» не оспаривали наличие чистой прибили в 2018 г. в сумме 16709000 руб.

Доказательств того, что данная прибыль была распределена ранее даты 21.05.2019, материалы дела не содержат.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что представленными доказательствами подтверждает исполнение сторонами обязательств по договору купли-продажи от 21.05.2019, при том, что порядок оплаты денежных средств в заключенном сторонами договоре не устанавливался.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при выплате дивидендов не исчислен и не удержан НДФЛ, не могут повлечь отмену решения, поскольку указанное может являться основанием для доначислений по налогу на доходы физических лиц налоговым органом.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Ленинского районного суда г. Владивостока от 16.01.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи