Решение от 28.06.2023 по делу № 33-6207/2023 от 10.05.2023

УИД № 34RS0011-01-2022-003910-30

Судья Локтионов М.П. дело № 33-6207/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28 июня 2023 года город Волгоград

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Малышевой И.А.,

судей Горбуновой С.А., Козлова И.И.,

при секретаре Купиной И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3140/2022 по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «ВЗМИР»», акционерному обществу ВТБ Лизинг, Кукушкиной Елене Александровне о признании недействительными дополнительного соглашения к договору лизинга, акта возврата предмета лизинга, договора купли-продажи, акта зачета взаимных требований, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности

по апелляционной жалобе МИФНС России № 2 по Волгоградской области

на решение Волжского городского суда Волгоградской области от 15 июня 2022 года, которым в удовлетворении требований отказано.

Заслушав доклад судьи Горбуновой С.А., судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

УСТАНОВИЛА:

Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к ООО «ВЗМИР», АО ВТБ Лизинг, Кукушкиной Е.А. о признании недействительными дополнительного соглашения к договору лизинга, акта возврата предмета лизинга, договора купли-продажи, акта зачета взаимных требований, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности.

В обоснование требований указано, что по состоянию на
28.03.2002 г. ООО «ВЗМИР» является должником по уплате налогов и иных
обязательных платежей в бюджет в сумме 6 187156 рублей 74 копейки.
Задолженность выявлена по итогам проведения в отношении указанного
общества камеральных налоговых проверок налоговых деклараций. 01 февраля 2022 года Волжским ГОСП № 1 УФССП по Волгоградской области
вынесены постановления № 749682841/3403, 755625274/3403 об окончании
исполнительных производств и возращении исполнительного документа
взыскателю. Истцом выявлены обстоятельства необоснованного отчуждения ООО «ВЗМИР» имущества.

Так 09 сентября 2019 года между ООО «ВЗМИР» (лизингополучатель) и АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) был заключен договор лизинга № АЛ 141669/02-19 ВЛГ, предметом которого является грузовой автомобиль LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 года выпуска. По условиям договора сумма лизинговых платежей составляет 625730 рублей 89 копеек, авансовый платеж лизингополучателя 114 180 рублей. Предмет лизинга передается на срок 11 месяцев, график лизинговых платежей составлен за период с 11 октября 2019 года по 11 августа 2020 года. Выкупная стоимость предмета лизинга 1 000 рублей.

23сентября 2022 года между ООО «ВЗМИР» и АО ВТБ Лизинг заключено дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга № АЛ 141669/02-19 ВЛГ о продаже предмета залога третьему лицу, составлен акт возврата предмета лизинга. 23 сентября 2022 года между АО ВТБ Лизинг и Кукушкиной Е.А. заключен договор купли-продажи № АЛВ 141669/02-19 ВЛГ, предметом которого является автомобиль LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 года выпуска. Стоимость проданного имущества составила 1000 рублей.

23 сентября 2022 года между Кукушкиной Е.А. и АО ВТБ Лизинг составлен акт зачета взаимных требований по соглашению сторон, в соответствии с п.1 которого сумма денежных средств в размере 1000 рублей, оплаченная платежным поручением № 563715 от 01 сентября 2020 года, являются ошибочно перечисленными денежными средствами, в связи с чем у АО ВТБ Лизинг существует обязательство перед кукушкиной Е.А. по возврату указанной суммы.

Кукушкина Е.А., с которой заключен договор купли-продажи автомобиля LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 г. выпуска, является заинтересованным лицом по отношению к ООО «ВЗМИР», состоит в родственных отношениях с руководителем общества, в 2020 году являлась сотрудником данного юридического лица. Оформление права собственности на автомобиль на Кукушкину Е.А. произведено с целью избежать, обращение взыскания на имущество в случае регистрации на него право собственности за ООО «ВЗМИР».

С учетом изменения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, истец просил суд признать недействительным дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга № АЛ 141669/02-19 ВЛГ от 09 сентября 2019 года, акт возврата предмета лизинга к договору лизинга между АО ВТБ Лизинг и ООО «ВЗМИР», признать недействительным договор купли-продажи от 23 сентября 2020 года № АЛВ 141669/02-19 ВЛГ и акт зачета взаимных требований по соглашению сторон от 23 сентября 2020 года между АО ВТБ Лизинг и Кукушкиной Е.А., применить последствия недействительности сделок путем возврата автомобиля LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 года выпуска в пользование ООО «ВЗМИР», признать право собственности на указанный автомобиль за ООО «ВЗМИР».

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе истец МИФНС России № 2 по Волгоградской области в лице заместителя начальника Захаровой Н.В. оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит его отменить, принять по делу новое решение, которым заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме. Ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права, неверное установление обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15 сентября 2022 года апелляционная жалоба МИФНС России № 2 по Волгоградской области оставлена без рассмотрения по существу.

Кассационным определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 07 февраля 2023 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15 сентября 2022 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Волгоградской области Балакшина В.В. доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме.

В апелляционную инстанцию иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки не сообщили. На основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

В силу ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям решение суда не соответствует.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.3 ст.166 ГК РФ Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п.4 ст.166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ).

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с п.1 ст.11 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а так же доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (п.1 ст.28 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Судом установлено и следует из материалов дела, что 09 сентября 2019 года между ООО «ВЗМИР» (лизингополучатель) и АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) был заключен договор лизинга № АЛ 141669/02-19 ВЛГ, по условиям которого АО ВТБ Лизинг обязалось приобрести и передать во временное владение и пользование ООО «ВЗМИР» грузовой автомобиль LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 года выпуска, а ООО «ВЗМИР» оплатить расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя.

Согласно п.4.1 договора предмет лизинга передается на срок 11 месяцев с даты подписания сторонами акта приема передачи предмета лизинга.

По условиям п.5.1. договора сумма лизинговых платежей составляет 625730,89 рублей, в соответствии с п.5.9 договора выкупная стоимость предмета лизинга 1000 рублей.

Пунктом 11.4 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных приказом АО ВТБ Лизинг от 27 мая2019 г. № 217-П, с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа осуществляется путем заключения договора купли-продажи с третьим лицом.

23 сентября 2022 года между ООО «ВЗМИР» и АО ВТБ Лизинг заключено дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга № АЛ 141669/02-19 ВЛГ о продаже предмета залога третьему лицу, составлен акт возврата предмета лизинга.

23 сентября 2022 года между АО ВТБ Лизинг и Кукушкиной Е.А. заключен договор купли-продажи № АЛВ 141669/02-19 ВЛГ, предметом которого является автомобиль LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 года выпуска. Стоимость проданного имущества составила 1000 рублей.

23 сентября 2022 года между Кукушкиной Е.А. и АО ВТБ Лизинг составлен акт зачета взаимных требований по соглашению сторон, в соответствии с п.1 которого сумма денежных средств в размере 1000 рублей, оплаченная платежным поручением № 563715 от 01 сентября 2020 года, являются ошибочно перечисленными денежными средствами, в связи с чем у АО ВТБ Лизинг существует обязательство перед Кукушкиной Е.А. по возврату указанной суммы.

В п.3 акта указано, что принимая во внимание наличие у сторон встречных однородных требований, стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств сторон на сумму 1000 рублей, и путем проведения зачета данных встречных однородных требований, стороны подтверждают, что с момента подписания настоящего акта обязательство по возврате ошибочно перечисленных денежных средств в сумме 1000 рублей считается исполненным.

Разрешая заявленные требования и отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые налоговым органом договоры не имеют признаков недействительных сделок, а носят действительный характер, поскольку, истцом не доказан факт злоупотребления правом со стороны АО ВТБ Лизинг, у которого отсутствуют какие либо обязательства перед межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области.

Кроме того, судом сделан вывод, что транспортное средство автомобиль LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 г. выпуска находилось в собственности АО ВТБ Лизинг, в связи с чем на указанное транспортное средство не может быть обращено взыскание по обязательствам неимущественного характера ООО «ВЗМИР» перед истцом.

С указанными выводами судебная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Так, из материалов дела усматривается, что по состоянию на 28 марта 2022 года у ООО «ВЗМИР» имелась задолженность по налогам и сборам в общей сумме 6187 156 рублей 74 копеек.

Также, по состоянию на 04 марта 2020 года, ООО «ВЗМИР» в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате авансового платежа и лизинговых платежей за автомобиль LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 года.

В то же время Бельченков А.А., будучи руководителем и единственным участником, безусловно зная о наличии у ООО «ВЗМИР» существенного финансового обязательства по оплате налогов и сборов в сумме 6187 156 рублей 74 копеек, равно как и зная о том, что у ООО «ВЗМИР» иное имущество, кроме являющегося предметом лизинга автомобиля LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 года выпуска, отсутствует, заключает от имени ООО «ВЗМИР» договор о замене стороны в обязательстве, по которому родственница Бельченкова А.А. – Кукушкина Е.А. принимает на себя права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга 09 сентября 2019 года.

Фактически единственной обязанностью, принятой на себя Кукушкиной Е.А. по договору лизинга явилась обязанность оплатить лизингодателю выкупную стоимость автомобиля в сумме 1000 рублей, с приобретением в свою собственность транспортного средства стоимостью 625730 рублей 89 копеек.

В рассматриваемом случае правовыми последствиями заключения оспариваемых сделок явился формальный переход права собственности на автомобиль к Кукушкиной Е.А., тогда как Бельченков А.А. продолжил пользоваться транспортным средством, будучи включенным в договор страхования как лицо, допущенное к управлению автомобилем.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае последовательность действий по передаче от ООО «ВЗМИР» в пользу Кукушкиной Е.А. прав, вытекающих из фактически исполненного лизингополучателем договора лизинга, с последующем заключением договора купли-продажи автомобиля, по которому право собственности на транспортное средство, на которое могло быть обращено взыскание по долгам перед налоговым органом, формально перешло к Кукушкиной Е.А., свидетельствует о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось не возникновение у Кукушкиной Е.А. права собственности на автомобиль, а вывод имущества из собственности ООО «ВЗМИР», искусственное создание ситуации, при которой автомобиль стоимостью 625730 рублей 89 копеек, минуя реального владельца (ООО «ВЗМИР»), выплатившего лизинговые платежи, переходит в формальную собственность Кукушкиной Е.А. за 1000 рублей и выбывает из имущественной массы должника, без возможности обращения на него взыскания по долгам перед бюджетом.

Указанные выше обстоятельства подтверждают доводы жалобы о том, что оспариваемые сделки являлись мнимыми, в связи с чем дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга № АЛ 141669/02-19 ВЛГ от 9 сентября 2019 года, акт возврата предмета лизинга к договору лизинга, заключенные между АО ВТБ Лизинг и ООО «ВЗМИР», а также последовавший за ним договор купли-продажи от 23 сентября 2020 года № АЛВ 141669/02-19 ВЛГ и акт зачета взаимных требований по соглашению сторон от 23 сентября 2020 года, заключенные между АО ВТБ Лизинг и Кукушкиной Е.А., подлежат признанию недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия с учетом существа сделок и их правовой природы, в том числе недействительности договора о замене стороны обязательства, а с учетом также фактически возникших между сторонами правоотношений, приходит к выводу о том, что автомобиль LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 года подлежит передаче из собственности Кукушкиной Е.А. в собственность ООО «ВЗМИР».

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328, 330 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 15 ░░░░ 2022 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ № 2 ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░», ░░ ░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ -░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ № 1 ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ № ░░ 141669/02-19 ░░░ ░░ 9 ░░░░░░░░ 2019 ░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░».

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░ 23 ░░░░░░░░ 2020 ░░░░ № ░░░ 141669/02-19 ░░░ ░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 23 ░░░░░░░░ 2020 ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░» ░░░░░░░░░░ LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 ░░░░ ░░░░░░░, VIN № <...>.

░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ LADA FS035L LADA LARGUS, 2019 ░░░░ ░░░░░░░, VIN № <...> ░░ ░░░ «░░░░░».

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░

░░░░░ ░░░░░░░

░░░░░ ░░░░░

░░░░░ ░.░.░░░░░░░░░