Решение по делу № 33-5077/2020 от 19.05.2020

ВЕРХОВНЫЙ    СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июня 2020 года по делу № 33-5077/2020

Судья в 1-й инстанции Богославская С.А. дело № 2-125/2020

УИД 91RS0019-01-2019-003301-57

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего судьи	Гоцкалюка В.Д.
Судей	Бондарева Р.В.
Матвиенко Н.О.
при секретаре	Вайшля Ю.В.

заслушав в открытом судебном заседании в городе Симферополе гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ДОН-АГРО» к Лисничей Ю.В., Коллективному предприятию «Симферопольский районный комбикормовый завод коллективных сельскохозяйственных предприятий», третье лицо Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Агрофирма «Родина», производственный кооператив «Степь», Алиманская А.В. о признании сделки недействительной, признании права отсутствующим и исключении сведений из ЕГРН,

по апелляционной жалобе Лисничей Ю.В. на решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 06 февраля 2020 года,

у с т а н о в и л а:

Общество с ограниченной ответственностью «ДОН-АГРО» обратилось в суд с иском к Лисничей Ю.В., Коллективному предприятию «Симферопольский районный комбикормовый завод коллективных сельскохозяйственных предприятий», третье лицо Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Агрофирма «Родина», производственный кооператив «Степь», Алиманская А.В. о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества с КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, КН:№, расположенных в <адрес>, заключенного между ответчиками 23 ноября 2017 года, а также о применении последствий недействительной сделки, в виде исключения из ЕГРН сведений о Лисничей Ю.В. как о собственнике вышеуказанного имущества.

Требования мотивированы тем, что истец является участником КП СРКЗ КСП с долей 15,3%. Иными участниками общества являются АПК «Степь» с долей 44,9% и СПК Агрофирма «Родина», с долей 39,8%. Истец является участником названного коллективного предприятия как правопреемник АООО «Советская Украина», что подтверждается его регистрационными документами. Из материалов настоящего дела, истцу стало известно, что 14 ноября 2017 года в г. Симферополе, состоялось общее собрание КП СРКЗ КСП, на котором, якобы принимало участие АПК «Степь» и СПК Агрофирма «Родина», и которые приняли решение о заключении договора купли-продажи спорного имущества Лесничей Ю.В., уполномочив на заключение договора - Алиманскую А.В. Между тем, истец считает данное решение ничтожным, поскольку фактически в нем не принимало участие, указанное в протоколе СПК Агрофирма «Родина» и сам истец, которые в совокупности составляют большинство голосов. То есть, в протоколе от 14 ноября 2017 года представителем СПК Агрофирма «Родина» указана ликвидатор Попович Н.А. Между тем, на момент проведения данного общего собрания, СПК Агрофирма «Родина» была перерегистрирована в соответствии с законодательством РФ. сведения о данном юридическом лице 26 февраля 2015 года были внесены в ЕГРЮЛ, с указанием в качестве лица, имеющего права представлять его интересы без доверенности - председателя Вайсбен Ю.Я. Кроме того, полномочия ликвидатора Попович Н.А. в отношении СПК Агрофирма «Родина», были прекращены определением Арбитражного суда РК от 07 мая 2013 года, с назначением другого ликвидатора арбитражного управляющего Розумович И.Н. о чем, указано в определении Арбитражного суда РК от 24 марта 2016 года по делу №А83-7787/2008 г. В данном общем собрании так же не принимало участие ООО «Дон- Агро», в связи с тем, что истца не приглашали на его проведение, хотя адрес регистрации места нахождения АООО «Советская Украина» был сохранен в качестве адреса регистрации ООО «Дон-Агро». Таким образом, из протокола общего собрания от 14 ноября 2017 года следует, что в нем принимал участие только АПК «Степь», имеющий долю 44,9 %, что не достаточно для кворума и принятия решений, и в силу действующего законодательства, является основанием для признания такого решения общего собрания ничтожным. Таким образом, оспариваемый договор купли- продажи от 23 ноября 2017 года был заключен без согласия участников юридического лица, то есть всего юридического лица. При этом, по мнению истца, оспариваемая сделка является для КП СРКЗ КСП крупной, в связи с чем, её заключение, без согласия участников юридического лица, не соответствует требованиям действующего законодательства, а сделка, с такими нарушению, подлежит признанию недействительной. Истец так же указал, что стоимость спорного, отчуждаемого имущества 3000000 рублей, была значительно занижена, но даже и она не поступила в кассу продавца. В случае удовлетворения иска, истец просил применить положения закона о последствиях недействительной сделки, путем, исключения записи о регистрации права собственности на спорное имущество за Лисничей Ю.В.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 06 февраля 2020 года иск удовлетворен.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 23 ноября 2017 года между коллективным предпримем «Симферопольский районный комбикормовый завод коллективных сельскохозяйственных предприятий» и Лисничей Ю.В., расположенного по адресу: <адрес>, принадлежащие на праве собственности Лисничей Ю,В. состоящие из нежилых зданий с кадастровыми номерами: №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №; №.

Признано отсутствующим право собственности Лисничей Ю.В. на вышеуказанные объекты недвижимости.

В апелляционной жалобе Лисничая Ю.В. просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новое, об отказе в удовлетворении иска. Считает, что решение суда первой инстанции не основывается на полном и объективном рассмотрении в судебном процессе всех обстоятельств дела, не соответствует обстоятельствам и материалам дела, доводам ответчика не дана надлежащая оценка при рассмотрении дела, в связи с чем, решение вынесено без правильного применения норм процессуального права.

Заслушав докладчика, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Из содержания положений статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд обязан разрешать дела на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, её субъектов и органов местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации апелляционное производство как один из процессуальных способов пересмотра не вступивших в законную силу судебных постановлений, предполагает проверку законности и обоснованности решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Суд оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства, если признает, что они не могли быть представлены стороной в суд первой инстанции; подтверждает указанные в обжалованном решении суда факты и правоотношения или устанавливает новые факты и правоотношения.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О судебном решении» № 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а так же тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемое решение суда первой инстанции, по мнению судебной коллегии, соответствует изложенным требованиям.

В соответствии со статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом первой инстанции при рассмотрении дела допущено не было.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, определяются в соответствии с гражданским законодательством (п.1 ст.2 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Юридические лица действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками) (п.1 ст.52 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абз.4) п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений), уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно абз.1) ч.2 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, договора и иные сделки являются основанием возникновения гражданских прав. Право на недвижимое имущество, в силу действующего законодательства подлежит государственной регистрации (ст.8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (п.1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанным положениям российского законодательства, корреспондируют положения гражданского законодательства Украины, резидентом которой является ответчик КП СРКЗ КСП. А именно, положениям п.1) ч.2 ст.11 ГК Украины, регламентирующей возникновение гражданских прав из заключенных договоров, положениям ч.1,2 ст. 8 7 ГК Украины, определяющей, что деятельность юридических лиц осуществляется на основании Уставов, принятых участниками юридического лица (ст.89 ГК Украины), которые, среди прочих сведений, подлежат включению в Единый Государственный Реестр юридических лиц, а так же положениям ст. 115 ГК Украины, из содержания которой усматривается, что имущество хозяйственного общества является вкладом, переданным его участником (участниками) в уставной капитал. Кроме того, положениями ст. 182 ГК Украины, определена обязанность по регистрации сделок с недвижимым имуществом.

Из содержания ст.1205, ст.1206 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится или находилось когда имело действие или иное обстоятельство, послужившее основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (ч.3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз.2) п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, (п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) прав, определяются в соответствии с гражданским законодательством (п.1 ст.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (ч.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при разрешении споров о признании недействительной сделки, в отношении имущества, принадлежащего юридическому лицу, является установление принадлежности этого имущества данному юридическому лицу, а так же отчуждение данного имущества в установленный законом способ, лицом, имеющим на это соответствующие полномочия от юридического лица, кроме того, установлению подлежат обстоятельства достижения участниками (их уполномоченными представителями) согласия по всем существенным условиям договора, а так же доказательства их выполнения.

Как следует из содержания ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации. по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Из материалов дела установлено, что в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, как на момент возникновения оспариваемых действий, так и на момент рассмотрения дела, коллективное предприятие «Симферопольский районный комбикормовый завод коллективных сельскохозяйственных предприятий», ИНН 05532302, зарегистрировано в качестве юридического лица, с местом расположения <адрес>. Его участниками указаны: АПК «Степь», с размером части уставного капитала: 277751,40 гривен, ООО «Советская Украина», с размером части в уставном капитале: 97570 гривен, СПК Агрофирма «Родина», с размером части в уставном капитале: 246202,80 гривен. Руководителем юридического лица указана Алиманская А.В.

Из материалов дела также следует, что, ранее, в соответствии со свидетельством о регистрации юридического лица КП СРКЗ КСП 29 мая 1991 года было создано и зарегистрировано, в соответствии с действующим на тот момент законодательством, Симферопольской Райгосадминистрацией, по адресу: Симферопольский р-он, ул. Чкалова, 65, ИНН 05532302. Приказом №55 от 16 декабря 1999 года директором Симферопольского комбикормового завода назначен Гаврилюк В.П.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей вышеуказанного предприятия от 24 марта 2003 года, в связи с реорганизацией предприятий-участников, были внесены изменения в устав вышеуказанного юридического лица.

Таким образом, существующее на момент рассмотрения спора юридическое лицо КП СРКЗ КСП, является правопреемником КП СРКЗ КСП, созданного 29 мая 1991 года, на что указывает идентичный ИНН данных юридических лиц.

В соответствии со свидетельством о праве собственности №1982, выданным на основании распоряжения Симферопольской РГА №307 от 29 марта 2001 года Симферопольскому комбикормовому заводу в коллективную собственность передано 22 здания с надворными постройками и сооружениями, расположенными в <адрес>, право собственности на которые было зарегистрировано в установленном на тот период порядке в БТИ Симферопольского р-на, которым в последующем, решением Чистенского сельского совета от 18 августа 2004 года присвоен адрес: <адрес>.

Согласно государственного акта о праве пользования землёй, серии Б №, выданного в 1988 году, за Симферопольским межколхозным комбикормовым заводом в бессрочное пользование закреплен земельный участок, площадью 7,5 га для строительства зданий и сооружений. Согласно описания в плане землепользования, указанный земельный участок граничит с землями колхоза «Советская Украина».

Из материалов дела так же следует, что 24 сентября 2014 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о ООО «Дон-Агро», как о юридическом лице, осуществляющем свою деятельность на территории Республики Крым с 22 марта 2000 года, (ранее АООО «Советская Украина»), внесением сведений о Дьяченко П.И., как о лице, имеющем право представлять интересы юридического лица без доверенности.

В ЕГРЮЛ 22 января 2015 года так же, внесены сведения о ПК «Степь», как лице, осуществляющем деятельность на территории Республики Крым с 28 апреля 2000 года (ранее АПК «Степь»), с указанием Полищук Н.Ю., в качестве лица, действующего без доверенности от данного юридического лица.

26 февраля 2015 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о СПК «Агрофирма «Родина», как о юридическом лице, ранее осуществлявшем свою деятельность на территории Республики Крым, с 10 марта 2000 года (ранее СПК Агрофирма «Родина»), с указанием Вайсбейн Ю.Я. в качестве лица, без доверенности имеющего правд на представление интересов данного юридического лица.

Так же установлено, что в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРН, в отношении объектов недвижимости, расположенных в <адрес>, с №, №, №, №, №, №, №, №, №, №, №, №, №, №, №, №, №, №, № №, №, внесены сведения о переходе права собственности за Лисничей Ю.В.

Из материалов регистрационных дел, на вышеуказанное имущество, поступивших по запросу суда из Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру РК, усматривается, что основанием для регистрации перехода права собственности на указанное имущество явилось заключение договора купли-продажи недвижимости от 23 ноября 2017 года.

Из содержания договора купли-продажи недвижимого имущества от 23 ноября 2017 года следует, что он заключен в г. Симферополе, между КП «Симферопольский районный комбикормовый завод коллективных сельскохозяйственных предприятий» в лице директора Алиманской А.В., действующей на основании Устава, в качестве «Продавца» и Лисничей Ю.В., действующей в качестве «Покупателя», договор скреплен печатью «Продавца», содержащей ИНН 05532302.

В соответствии с п.1.1 вышеуказанного договора, отчуждаемое имущество принадлежит Продавцу, на праве собственности, сведения о котором внесены в ЕГРН 30.12.2016 г. Как следует из последнего абзаца п.1.1 данного договора, вместе с правом собственности на указанное выше недвижимое имущество, к Покупателю переходит право постоянного пользования земельным участком, площадью 7,5 га, в <адрес>е, <адрес>, на котором расположены указанные в п.1.1, здания и сооружения, на основании Государственного акта о праве постоянного пользования земельным участком серии Б №.

Указанные сведения подтверждаются материалами реестровых дел на каждый из вышеуказанных объектов недвижимости. С заявлением о государственной регистрации права обращался Хомяченко И.Е., который в соответствии с приказом №02/09 от 02 сентября 2014 года, копия которого находится в реестровых делах, указан директором Продавца.

Из пункта 2 вышеуказанного Договора от 23 ноября 2017 года следует, что продажа объектов недвижимости осуществлена за 3000000 рублей.

С заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности, на основании договора купли-продажи от 23 ноября 2017 года, обратились Покупатель - Лисничая Ю.В. и представитель Продавца - Алиманская А.В.

В подтверждение полномочий на осуществление действий по отчуждению, представитель Продавца предоставила приказ №20/10 от 20 октября 2017 года о назначении её директором предприятия, устав КП СРКЗ КСП, в редакции, утвержденной 01 сентября 2014 года, подтверждение о внесении данной редакции устава, а так же о назначении Алиманской А.В. директором, в Единый государственный реестр Украины, а также протокол №14/11-2017 г. общего собрания КП СРКЗ КСП, согласно которого, по второму вопросу повестки дня, принято решение о продаже Лисничей Ю.В. принадлежащих на праве собственности предприятия объектов недвижимости, расположенных в <адрес>. Третьим вопросом повестки дня того же собрания, принято решение о предоставлении директору КП СРКЗ КСП Алиманской А.В. полномочий на заключение вышеуказанной сделки, и совершение действий по регистрации перехода права собственности, дополнительное соглашение между Продавцом и Покупателем от 11 декабря 2017 года согласно которого, оплата по договору в размере 3000000 рублей, произведена Покупателем до подписания настоящего договора, путем внесения денежных средств в кассу Продавца.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец просил признать договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости от 23 ноября 2017 года недействительным, поскольку, решение, на основание которого было получено согласие на сделку, является ничтожным, необходимым объемом полномочий, представитель Продавца не обладала, сделка является крупной, между тем, отчуждение было произведено против воли собственника имущества, ценя является заниженной, денежные средства от сделки на счет предприятия не поступали, о своих правах приобретатель по договору, до мая 2019 года не заявляла, что препятствовало выявить факт заключения спорной сделки, и является основанием для восстановления срока на её обжалование.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя заявленные требования, судом первой инстанции принято во внимание следующее.

Согласно требованиям ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих исковых требований или возражений.

В соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства суд оценивает по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Возражая против заявленных исковых требований, представитель ответчика Лисничей Ю.В., заявила о пропуске истцом срока на обращение в суд с требованиями о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий её недействительности, со ссылкой на положения п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Аналогичные положения закона изложены в с п.1 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в п.5 своего Постановления Пленума от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные статьей 208 Гражданского кодекса Российской Федерации к их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения, в том числе требования о признании права (обременения) отсутствующим.

В соответствии с позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 17.02.2015 N 418-0 "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Береславской Светланы Михайловны на нарушение ее конституционных прав пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации", именно суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из положений действующего законодательства, устанавливающих срок исковой давности по оспоримым сделкам, и фактических обстоятельств дела.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Системный анализ действующего законодательства, обязывает суд, в каждом конкретном случае, разрешая вопрос о начале течения срока исковой давности, исходить из конкретных обстоятельств дела, и принципов добросовестности участников гражданского оборота.

Определяя начало течения срока исковой давности для права истца на предъявление требований о признании недействительной спорной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что, по сути, указанные требования, направлены на защиту права собственности истца, как участника юридического лица, от имени которого спорное имущество было отчуждено. Суд также принимает во внимание, что с момента осуществления отчуждения имущества, ответчица Лисничая Ю.В., приобретатель по оспариваемому договору, не предоставила суд доказательств того, что она каким- либо образом приступила к фактическому использованию спорного имущества, или иным образом выявила свои права на него.

Из пояснений представителя истца, в судебном заседании усматривается, что о своих претензиях на спорное имущество, истица впервые заявила в мае 2019 года, направив письмо в адрес ООО «Симферопольский комбикормовый завод», созданный 25 декабря 2015 года, ОГРН 1159102132749, в качестве нового юридического лица, и являющийся с 2016 года арендатором спорного имущества, с требованиями о его освобождении. Поле полученной информации, лицо, считавшее себя директором КП СРКЗ КСП, Гаврилюк В.П., а также, истец, как участник предприятия, обратились в Государственный орган регистрации за получением сведений о получении сведений о правах на спорное имущество и основаниях их возникновения. Ответ на указанное обращение был получен, согласно письма Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру РК от 13 июня 2019 года, после чего, в июле 2019 года истец обратился в суд с настоящим иском.

Указанные истцом обстоятельства нашли свое подтверждение в материалах дела №2-127/2020 г. по иску Лисничей Ю.В. к ООО «Симферопольский комбикормовый завод», которые обозревались судом в связи с разрешением ходатайства представителя ответчика Лисничей Ю.В. об объединении дел.

Таким образом, принимая во внимание, что истец, являясь участником КП СРКЗ КСП, на общее собрание по принятию решения об отчуждении спорного имущества, не приглашался и не участвовал в нем, не являлся подписантом спорного договора, был достоверно осведомлен об использовании имущества иными лицами - ООО «Симферопольский комбикормовый завод», что не оспаривалось ответчиком Лисничей Ю.В., с момента заключения спорной сделки, Предприятием не проводилось ежегодных, отчетных собраний по итогам финансового года, суд приходит к выводу о том, что срок, с которого необходимо исчислять срок исковой давности для истца, по требованиям о признании недействительной оспоримой сделки, течет с 27 мая 2019 года, с момента выявления ответчицей Лисничей Ю.В. своих прав на спорное имущество.

При таких обстоятельствах, учитывая, что с настоящим иском истец обратился в июле 2019 года, то есть в течение предоставленного законом годичного срока для обращения в суд за оспариванием сделки, оснований для применения последствий пропуска истцом срока исковой давности, о котором заявлено представителем ответчика, не имеется.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, судом первой инстанции исходил из следующего.

Из положений п.2 ст. 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Из разъяснений пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Между тем, доказательств получения надлежащего согласия участников КП СРКЗ КСП на заключение договора купи-продажи спорного имущества, материалы дела не содержат.

Судом не может быть принято во внимание решение о даче согласия на заключение такого договора с ответчицей Лисничей Ю.В., оформленное протоколом общего собрания от 14 ноября 2017 года, поскольку, в материалах деда отсутствуют сведения о том, что на указанное общее собрание, в установленном Уставом Предприятия порядке, за 30 дней, с указанием повестки дня, приглашались его участники.

На самом общем собрании 14 ноября 2017 года истец, участие не принимал, что не оспаривалось сторонами, и следует из содержания протокола. От участника СПК «Агрофирма «Родина», принимала участие ликвидатор Попович Н.А., которая на момент проведения вышеуказанного общего собрания, не являлась законным представителем указанного юридического лица, поскольку, как было установлено судом, и следует из обще доступных сведений ЕГРЮЛ, законным представителем указанного юридического лица с 26 февраля 2015 года являлся председатель Вайсбейн Ю.Я. Таким образом, на общем собрании не присутствовали участники, с общей долей голосов 55,1% (15,5%+39,8%).

Кроме того, как следует из содержания протокола проведения оспариваемого общего собрания, обстоятельства предполагаемой сделки, также не конкретизировались, в частности, не было указано, какой именно объем имущества отчуждается, все объекты или их какая-то часть, стоимость сделки, и порядок её оплаты.

В соответствии с требованиями ч.1 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных компаниях".

Обязанность извещения участников корпорации, за 30 дней до проведения общего собрания, предусмотрена положениями ст.61 Закона Украины «О хозяйственных обществах». Положения ст.98 ГК Украины, предоставляют право участнику, общества, на обжалование решений общего собрания.

Аналогичные положения действующего законодательства, изложены в законодательстве Российской Федерации.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с п.2) ч.1 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Таким образом, как положениями действующего на момент проведения общего собрания 14 ноября 2017 года законодательства Украины, резидентом которой является КП СРКЗ КСП, а также, положениями Устава данного юридического лица, и положениями законодательства Российской Федерации, на территорию которой распространяется данное решение, в связи с нахождением на её территории отчуждаемого, спорного имущества, предусмотрено, что общее собрание, проведенное при отсутствии кворума, является ничтожным.

В связи с изложенным, суд соглашается с доводами истца и его представителя о ничтожности решений, принятых на общем собрании КП СРКЗ КСП 14 ноября 2017 года, в том числе о даче согласия на заключение спорной сделки, и о возложении обязанностей на директора Алиманскую А.В. по заключению, этой сделки.

Также установлено, на момент совершения оспариваемой сделки, в соответствии со сведениями, внесенными в Единый государственный реестр, уставной фонд КП СРКЗ КСП, заявлен в сумме 618600 гривен, с указанием даты его формирования 13 октября 2004 года. Аналогичные сведения содержатся в п.5.3 Устава предприятия, в редакции, утвержденной на общем собрании 01 сентября 2014 года, с распределением в п.5.4 долей в уставном фонде: СПК «Агрофирма Родина» - 39,8 %, АПК «Степь» - 44,9 %, ООО «Советская Украина» - 15,3 %.

В соответствии с п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 п.93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Из логики вышеуказанных разъяснений Верного Суда РФ так же следует, что по данному основанию, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Согласно п.8.1 Устава, высшим органом управления предприятия, является общее собрание, в котором могут принимать участие только Участники предприятия. В соответствии с п.8.8 устава, собрание правомочно, в случае, если на нем присутствуют Участники, которые в совокупности владеют более, чем 60% голосов. Общее собрание созывается председателем, Участники о его проведении, извещаются письменно, не позднее, чем за 30 дней до дня проведения общего собрания (п.8.13 Устава) как следует, из содержания п.8.6 Устава, общим собранием принимаются решения по любому вопросу Предприятия. Из содержания п.8.19 Устава, следует, что директор несет ответственность перед общим собранием за выполнение решений общих собраний, и не вправе принимать решения, обязательные для Участников Предприятия.

Материалы дела не содержат сведении о принадлежности КП СРКЗ КСП какого-либо иного имущества, кроме спорного.

В соответствии с основными характеристиками спорных объектов недвижимости, а также их количества (22 объекта), следует, что предметом договора купли-продажи были объекты недвижимости, общей площадью более 12619, 7 кв.м, расположенные на земельном участке, общей площадью 7,5 га, находящемся в постоянном, бесплатном пользовании, права пользования которым, так же перешли к приобретателю имущества по оспариваемому договору, то есть, стоимость 1 кв.м занижена.

Среднерыночная цена 1 квадратного метра объектов недвижимого имущества, относящихся к категории «нежилые», расположенных на территории Симферопольского р-на, на территории Чистенского сельского поселения, согласно данным информационно-коммуникационной сети «Интернет», составляет от 3000 руб. до 63 000 рублей, продажа спорных объектов недвижимости по цене в десятки-сотни раз ниже, без учета права пользования земельным участком, является очевидно заниженной ценой, примененной в оспариваемой сделке, и указывает, на наличие обстоятельств, влекущий явное причинение ущерба как самому КП СРКЗ КСП, так и истцу, как его участнику.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорная сделка является для КП СРКЗ КСП, крупной сделкой, поскольку, является его единственным недвижимым имуществом, доказательств обратного суду не представлено.

Доводы представителя ответчицы об отсутствии доказательств того, что сделка является крупной, судом первой инстанции отклонены как не состоятельные, исходя из установленных выше обстоятельств.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что без согласия участников КП СРКЗ КСП, на совершение сделки, несущей для них обязательные последствия, директор данного предприятия, не имела права на заключение сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества. В то же время, как было установлено судом, такого согласия получено не было.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Совокупность установленных судом обстоятельств, а также положения действующего законодательства, а именно, отсутствие у Алиманской А.В. достаточного объема полномочий на заключение договора купли-продажи, а также, установление судом, явного ущерба правам и законным интересам КП СРКЗ КСП, и истца по делу ООО «Дон-Агро», как его участника, указывают на наличие оснований для признания такой сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд также принимает во внимание, что доказательств получения КП СРКЗ КСП денежных средств от продажи спорной недвижимости, способом, указанным в договоре купли-продажи от 23 ноября 2017 года, а также дополнительном соглашении от 11 декабря 2017 года, а именно, посредством оплаты через кассу Предприятия, материалы дела не содержат.

Вышеуказанными документами не конкретизированы реквизиты для оплаты по договору, однако, как было установлено судом, и следует из уставных документов, КП СРКЗ КСП, является иностранным юридическим лицом, в связи с чем, суд приходит к выводу, что касса предприятия, расположена по месту регистрации данного юридического лица. Между тем, сведений об оплате по договору, указанным или иным способом, материалы дела не содержат.

По смыслу положений ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом осуществляется судебная защита нарушенных, оспариваемых гражданских прав и законных интересов, за которой в суд вправе обратиться любое заинтересованное лицо в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве. Таким образом, действующим законодательством установлено, что предметом судебной защиты могут являться нарушенные или оспариваемые права, свободы и законные интересы, способы защиты, которых определены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты прав понимаются закрепленные законом материальноправовые и процессуальные меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и осуществляется воздействие на правонарушителя.

В соответствии с положениями ст.304 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В связи с чем, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, требования истца, о признании недействительной сделки купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих КП СРКЗ КСП, указанных в договоре от 23 ноября 2017 года.

При этом, судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание, довод представителя ответчика Лисничей Ю.В., о том, что не имеется оснований утверждать, что приобретатель по оспариваемому договору не знала и не могла знать о том, что при заключении спорной сделки, у директора Алиманской А.В. не имелось необходимого объема полномочий на её заключение, поскольку, как следует из материалов дела, ответчица принимала участие в рассмотрении Арбитражным судом Республики Крым дела № А83-679/2015 г, по иску ООО «Дон-Агро» к ПК «Степь», СПК «Агрофирма «Родина», представителем которой, на основании доверенности являлась ответчица, и к другим лицам, об исключении из состава участников КП СРКЗ КСП.

Как следует из постановленного по вышеуказанному делу судебного акта от 30 июня 2015 года, было установлено, что истец ООО «Дон-Агро», является правопреемником АООО «Советская Украина», которая являлась участником КП СРКЗ КСП. При разрешении вышеуказанного дела, судом так же тщательно исследовался Устав КП СРКЗ КСП. В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что ответчице должны были быть известны состав участников Предприятия, их полномочия, а также условия, для совершения крупной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка её одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания, предусмотренные ч.1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключающие возможность признания недействительной сделки, совершенной с превышением полномочий, поскольку, судом установлена осведомленность приобретателя имущества, о наличии ограничений, представителя продавца на заключение оспариваемой сделки.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец просил, признать отсутствующим право ответчицы на спорное имущество, исключить сведения о её правах на него.

Удовлетворяя заявленные требования в этой части, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений ст. 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, спорное имущество относится к объектам недвижимости, право на которое подлежит государственной регистрации.

Пунктом 52 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее постановление Пленумов № 10/22 от 29.04.2010) урегулировано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путём предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. Если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о возврате имущества во владение его собственника, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В то же время, решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие доказательств, содержащихся в материалах дела, подтверждающих доводы, изложенные истцом в обоснование заявленных требований, а также, учитывая, наличие в ЕГРН сведений о зарегистрированных правах собственности, на спорное имущество, за ответчицей Лисничей Ю.В., возникших на основании сделки, признанной судом недействительной, учитывая, что недействительная сделка не влечет никаких последствий, кроме своей недействительности, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворении исковых требований ООО «Дон-Агро» в полном объёме.

С такими выводами суда первой инстанции в полной мере соглашается судебная коллегия.

Доводы апелляционной жалобы о том, что данный спор подлежит рассмотрению в порядке АПК РФ по мнению судебной коллеги является необоснованным и не может быть основанием к отмене судебного решения, поскольку оспаривается сделка по приобретению имущества физическим лицом не осуществляющим предпринимательской деятельности, и не с целью осуществления предпринимательской деятельности.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене или изменению решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

При принятии по делу решения, суд первой инстанции правильно установил правоотношения сторон и обстоятельства, имеющие значение для дела, представленным доказательствам дал надлежащую правовую оценку, нормы материального права судом применены и истолкованы верно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, не усматривается.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, вынесенного с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 06 февраля 2020 года – оставить без изменений, апелляционную жалобу Лисничей Ю.В. – без удовлетворения.

Председательствующий                                             Гоцкалюк В.Д.

Судьи                                                                            Бондарев Р.В.

                                            Матвиенко Н.О.