Решение по делу № 2-385/2024 (2-3816/2023;) от 02.10.2023

Дело № 2-385/2024

УИД 18RS0001-01-2023-003641-37

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Ижевск 13 июня 2024 года

Ленинский районный суд города Ижевска Удмуртской Республики в составе председательствующего судьи Яхина И.Н.,

при секретаре судебного заседания Дурдыевой Г.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Соловьевой Е. В. к ООО «Первая энергосервисная компания», Соловьеву А. АлексА.у о взыскании задолженности по договору займа №ЕС-2020 от 01.04.2020, встречному иску ООО «Первая энергосервисная компания» к Соловьевой Е. В., Соловьеву А. АлексА.у о признании недействительным договора перевода долга от 07.12.2020 №10, обязании вернуть договор перевода долга,

У С Т А Н О В И Л:

Соловьева Е.В. обратилась в суд с иском к ООО «Первая энергосервисная компания», Соловьеву А.А. о взыскании задолженности по договору займа №ЕС-2020 от 01.04.2020, просила взыскать с ООО «ПЭК» сумму долга по договору займа от 01.04.2020 1000000 руб., проценты за пользование займом на 25.09.2023 388191,82 руб., проценты за пользование займом по ставке 12% годовых с 01.04.2022 до момента фактического возврата долга, проценты за пользование чужими денежными средствами на 25.09.2023 35821,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.09.2023 по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды до момента фактического погашения долга, при недостаточности средств у ООО «ПЭК» в порядке субсидиарной ответственности взыскание произвести с Соловьева А.А., расходы по уплате государственной пошлины.

В обоснование иска указано, что 01.04.2020 между Соловьевым А.А. и Соловьевой Е.В. заключен договор займа, по которому истец передала ответчику заем 1000000 руб. Возврат займа 31.03.2022, заем процентный 12% годовых. Проценты уплачиваются ежемесячно по 10000 руб. с 28.04.2020 по 31.03.2022 на общую сумму 240000 руб. 07.12.2020 между Соловьевым А.А., ООО «ПЭК» и Соловьевой Е.В. заключен договор перевода долга по договору займа на ООО «ПЭК». 28.01.2022 ООО «ПЭК» уплатило истцу 30000 руб. Сумма задолженности по процентам 210000 руб. Проценты на 25.09.2023 178191,82 руб. Истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами. 09.12.2020 между сторонами заключен договор поручительства Соловьева А.А.

В судебном заседании 14 декабря 2023 года судом принято заявление истца об уточнении исковых требований в порядке ст.39 ГПК РФ, согласно которому истец просит взыскать с ООО «Первая энергосервисная компания» в пользу Соловьевой Е.В. сумму основного долга по договору займа №ЕС-2020 от 01.04.2020 в размере 1 000 000 руб.; проценты за пользование суммой займа, начисленные на 25.09.2023 в размере 309 178,08 руб.; проценты за пользование суммой займа по ставке 12% годовых с 26.09.2023 до момента ее фактического возврата в полном объеме; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на 25.09.2023 в размере 79972,61 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.09.2023 по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, до момента фактической уплаты суммы долга; при недостаточности денежных средств у ООО «ПЭК» для полного погашения задолженности по договору займа в порядке субсидиарной ответственности взыскание произвести с Соловьева А.А.; расходы по уплате государственной пошлины.

14.12.2023 поступили возражения ООО «ПЭК», в которых указано, что истцом не представлено никаких допустимых и относимых доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств по договору займа. Не представлены документы, подтверждающие финансовое положение истца (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства по договору займа, просил оказать содействие в истребовании документов, подтверждающих финансовое положение истца (л.д.64-65).

17.01.2024 представителем Соловьева А.А. Дерюшевым М.В. представлен отзыв с просьбой отказать в удовлетворении исковых требований к Соловьеву А.А. (л.д.88).

18.01.2024 ООО «ПЭК» подало встречный иск к Соловьевой Е.В. в электронном виде, в котором просит признать недействительным договор перевода долга №10 от 07.12.2020, обязать ответчика вернуть документы, удостоверяющие право требования; взыскать госпошлину в размере 6000 руб. В исковом заявлении указано, что Соловьева Е.В., заключая договор перевода долга, в соответствии с которым ООО «ПЭК» приняло на себя обязательство исполнить договор займа безвозмездно, не могла не знать, что действует в ущерб интересам юридического лица, также как и первоначальный должник Соловьев А.А. Истец в обоснование своих требований ссылается на п.2 ст. 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, когда предоставление не получено по сделке. Данное обстоятельство очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Ответчик и генеральный директор при подписании договора перевода долга действовал неразумно, преследуя исключительно свои интересы и интересы своего близкого родственника. В настоящее время полномочия генерального директора прекращены (т.1 л.д.92-93).

Определением от 18.01.2024 судом принято встречное исковое заявление ООО «ПЭК» по требованию о признании недействительным договора перевода долга от 07.12.2020 №10 (п.1 встречного искового заявления). Предложено ООО «ПЭК» уточнить п.2 требования – какие именно документы обязать вернуть (реквизиты документа, его содержание), и является ли это требование о применении последствий недействительности сделки (т.1 л.д.115-116).

13.03.2024 ООО «ПЭК» представило ходатайство об уточнении исковых требований (т.1 л.д.132), просило уточнить п.2 встречного иска: обязать ответчика вернуть документы, удостоверяющие право требования, а именно договор перевода долга №10 от 07.12.2020, в остальной части требования поддержало в полном объеме.

Определением от 13.03.2024 в судебном заседании принято к производству уточнение встречного искового заявления, согласно которому дополнены требования: обязать ответчика вернуть документы, удостоверяющие право требования, а именно: договор перевода долга от 07.12.2020 №10 (т.1 л.д.161-162).

Определением от 20.05.2024 судом привлечен соответчик по делу по встречному исковому заявлению Соловьев А.А., привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Удмуртской Республике.

В судебном заседании 17.04.2024 представитель ООО «ПЭК» указала на притворность договора перевода долга, заявив о ничтожности этой сделки, поскольку сделка была безвозмездной (т.1 л.д.237-239). Кроме того, ссылалась на мнимость сделки.

В пояснениях по встречному иску ООО «ПЭК» указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки. Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником общества, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В связи с изложенным, вывод ответчика о пропуске срока исковой давности нельзя признать законным и обоснованным. ООО «ПЭК» обладало полной субъективной осведомленностью процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки только в момент ознакомления с материалами дела, находящегося в производстве суда, т.к. документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества и иные документы общества, в том числе и спорный договор перевода долга №10 от 07.12.2020 и договор займа №ЕС-2020 от 01.04.2020 были переданы бывшим генеральным директором лишь 30.01.2024, хотя действующий генеральный директор неоднократно обращался к Соловьеву А.А. о необходимости передачи документов общества. Приложение №10 и приложение №13 протокола осмотра, где указано о наличии неисполненной задолженности общества перед Соловьевой Е.В., суммы существенно разнятся, в приложении №10 сумма составляет 1000000 руб., а в приложении №14 сумма долга составляет 2350000 руб., при этом данные проекты документов не подписывались, и не содержат информацию о существенных условиях совершенной переуступки, то есть сведения обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав сделки. Общество приняло на себя обязательства по возврату денежных средств по договору займа в размере 1000000 руб. (без учета процентов) без какого-либо встречного предоставления, ущерб заключается в отсутствии возмездности и рентабельности, то есть экономической эффективности сделки для истца. Не может быть экономически эффективна сделка, заключенная без встречного предоставления со стороны ответчика. У ответчика есть основания полагать, что договор поручительства заключен лишь формально, для сохранения видимости субсидиарной ответственности, срок поручительства меньше, чем срок возврата займа, действие договора поручительства. К моменту подачи искового заявления истцом договор поручительства уже не действовал. Данные обстоятельства, связанные с обеспечением договора займа, говорят о совместных действиях старого должника и кредитора, которые направлены на создание видимости обеспечения старым должником обязательств. Кредитором (истцом по первоначальному иску) при подаче искового заявления заявлены обеспечительные меры в отношении ответчиков по первоначальному иску, однако в процессе рассмотрения дела им же заявлено ходатайство о снятии обеспечительных мер в отношении Соловьева А.А. Ответчик Соловьев А.А. и истец, заключая договор перевода долга, не мог не знать, что действует в ущерб интересам юридического лица, также как и первоначальный должник Соловьев А.А., являющийся на тот момент генеральным директором истца. В силу положений ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Мнимая сделка, в соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ, сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Действия истца по заключению спорных договоров являются злоупотреблением правом, доказательства реальности сложившихся между сторонами отношений не представлены. Ответчик полагает, что указанные сделки заключены с целью причинения вреда имущественным правам истца при злоупотреблении правом лицами, ее заключившими.

Представителем Соловьевой Е.В. Шадриной Е.В. представлен отзыв на встречное исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении встречного искового заявления, а также указывает на пропуск срока исковой давности истцом по встречному иску. Шадрина Е.В. исходит из того, что кредитор не касается условий расчета между новым должником и старым должником. В данном случае нельзя говорить о неравноценности встречного исполнения, поскольку старый должник принял на себя обязательство по поручительству, баланс интересов был соблюден. Наличие родственных отношений между руководителем ООО «ПЭК» и истца по первоначальному иску на момент заключения оспоренного договора не свидетельствует о наличии умысла на причинение вреда обществу. В отсутствие надлежащих доказательств недобросовестности поведения сторон сделки и с учетом конкретных обстоятельств считает требования ООО «ПЭК» не подлежащими удовлетворению. В соответствии с протоколом осмотра доказательств от 16.12.2023, составленным и.о. нотариуса Курочкиной А.А., произведен осмотр интернет-сайта, на котором зафиксирована переписка с действующим руководителем ООО «ПЭК» Астаховой Л.С., в частности: представителю ответчика передавалась информация о заключении договора перевода долга с Соловьева А.А. на ООО «ПЭК» по договору займа на сумму 1000000 руб. (приложение 10), а также в соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (проект приложение 13) указано о наличии неисполненной существенной задолженности общества перед Соловьевой Е.В. по договору перевода долга. Указанная информация направлялась действующему руководителю ООО «ПЭК» 27 и 28 января 2021 года, однако заявление об оспаривании договора перевода долга возникло только в январе 2024 года, в связи с чем ООО «ПЭК» пропущен срок исковой давности (т.1 л.д.144).

Также представителем Соловьевой Е.В. 15.04.2024 заявлено, что отсутствие доказательств, подтверждающих нахождение в собственности заимодавца денежных средств, правового значения при разрешении спора не имеет, равно как и не имеет значения для разрешения спора, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в ст.10 ГК РФ (т.1 л.д.209).

В возражениях от 17.04.2024 представитель Соловьевой Е.В. указывает, что представитель ООО «ПЭК» связывает свою осведомленность по сделкам юридического лица с моментом вступления в должность руководителя ООО «ПЭК» Астаховой Л.С., а также с моментом передачи документов от предыдущего руководителя. Согласно ЕГРЮЛ Астахова Л.С. с 05.02.2021 зарегистрирована как участник ООО «ПЭК» с долей участия в обществе в размере 51%. Любое лицо, действуя разумно и добросовестно при приобретении какого-либо имущества, в том числе, действуя как добросовестный приобретатель, вправе запросить всю информацию об обществе, включая финансовые, бухгалтерские документы, списки дебиторов и кредиторов должника. Во исполнение чистоты сделки, во избежание недоразумений в отношении того, что доля в обществе приобретается Астаховой Л.С. с учетом существенной неисполненной задолженности Соловьевым А.А. и были направлены в адрес Астаховой Л.С. документы, указанные в приложениях №10 и №13 протокола осмотра доказательств от 16.12.2023. Однако участник общества Астахова Л.С. не истребовала указанные документы при приобретении доли, и не предъявляла требований единоличному исполнительному органу об их предоставлении вплоть до предъявления иска. После приобретения Астаховой Л.С. доли в ООО «ПЭК» единоличным исполнительным органом общества продолжал оставаться Соловьев А.А. до июня 2023 года, при этом Астахова Л.С. не обращалась с требованиями о признании сделки недействительной, не истребовала необходимые документы кредиторской задолженности у Соловьева А.А., одобряла все совершенные при руководстве Соловьева А.А. сделки. Довод ООО «ПЭК» о том, что суммы существенно разнятся также подтверждает одобрение сделок со стороны участника общества, поскольку при наличии противоречий в представленных документах о кредиторской задолженности общества, участник, действуя разумно и добросовестно, обязан был разобраться в сложившейся ситуации и уточнить по каким основаниям сформировалась задолженность перед истцом по первоначальному иску в размере 2350000 руб. В частности, между Соловьевой Е.В. и Соловьевым А.А. был заключен договор займа № ЕС-2020 от 01.04.2020 (долг переведен на ООО «ПЭК»), между Соловьевой Е.В. и ООО «ПЭК» заключен договор займа на 350000 руб. (требования Соловьевой Е.В. о взыскании задолженности по договору займа удовлетворены решением Ленинского районного суда г.Ижевска по делу №2-3817/2023), договор займа №Д-1-2018 на 1000000 руб. (произведен взаимозачет с ООО «ПЭК»). Таким образом, ООО «ПЭК» пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании договора перевода долга от 07.12.2020 недействительным. При анализе протокола осмотра доказательств видно, что заемные обязательства общества существовали и перед самим Соловьевым А.А. на сумму более 7 млн. руб., в настоящее время Соловьев А.А. с требованиями о взыскании задолженности по договорам займа к ООО «ПЭК» не обращается, следовательно, можно предположить, что уступленный долг был зачтен ООО «ПЭК» и Соловьевым А.А., следовательно, можно говорить об экономической целесообразности сделки. Оспариваемая сделка была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью. Между Соловьевой Е.В. и ООО «ПЭК» существовали не только заемные, но и хозяйственные отношения, связанные общей экономической целью. Соловьева Е.В. поставляла светильники, также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ПЭК» Соловьева Е.В. предоставляла в залог принадлежащий ей автомобиль (т.1 л.д.210-213).

В дополнительных возражениях представителя Соловьевой Е.В. от 14.05.2024 указано, что фактическое одобрение сделки подтверждает то, что Астахова Л.С. не оспаривает оплату ООО «ПЭК» Соловьевой Е.В. с назначением платежа по договору перевода долга №10 от 07.12.2020 в сумме 30000 руб. Довод представителя общества о соблюдении срока исковой давности при оспаривании договора перевода долга со ссылкой на приложенные к пояснениям запросы, также является несостоятельным. Указанные запросы направлялись в адрес Соловьева А.А. в октябре и декабре 2023 года, однако учредитель общества Астахова Л.С., приобретая долю в обществе в январе 2021 года к руководителю ООО «ПЭК» с требованиями о предоставлении финансовой, налоговой и иной документации общества не обращалась (доказательства в материалах дела отсутствуют), следовательно, учредителю было достаточно той информации, которая была предоставлена Соловьевым А.А. при согласовании проекта договора купли-продажи доли, а также при оформлении сделки. Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт заключения договора перевода долга, а также его исполнение со стороны ООО «ПЭК», причем исполнение сделки совершается в период, когда участником общества также являлась Астахова Л.С., одобряя спорную сделку. В соответствии с п.3.1 договора займа срок возврата займа до 01.04.2022, п.3.2 договора перевода долга установлено, что срок исполнения обязательств новым должником перед кредитором осуществляется на условиях, в порядке и сроки, установленные договором займа. Договором поручительства №10 от 09.12.2020 сторонами согласован срок действия договора поручительства до 01.04.2023, т.е. за пределами срока возврата займа. Соловьев А.А. и ООО «ПЭК» являлись взаимосвязанными и действующими в одном экономическом интересе. Соловьев А.А. являлся на момент совершения сделки единственным участником общества и его руководителем, при наличии общих экономических интересов с принадлежащим ему обществом, нарушались бы права непосредственно Соловьева А.А. В соответствии с п.28 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54, новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу ст.575 ГК РФ. Новый должник не может противопоставить кредитору ссылку на ничтожность договора дарения, являющегося основанием для привативного перевода, обязан заплатить кредитору (т.2 л.д.20-21).

В судебное заседание Соловьева Е.В., Соловьев А.А. не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, с учетом положений ч.2 ст.117 ГПК РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2021 N 440-ФЗ.

Представитель УФНС России по Удмуртской Республике не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель Соловьевой Е.В. доводы иска поддержала, встречный иск не признала.

Представитель Соловьева А.А. доводы представителя Соловьевой Е.В. поддержал, возражал против удовлетворения встречного иска.

        Информация о времени и месте судебного заседания опубликована на сайте Ленинского районного суда г.Ижевска http://leninskiy.udm.sudrf.ru/.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст.167 ГПК РФ.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что между Соловьевой Е.В. и Соловьевым А.А. заключен договор займа от 01.04.2020 №ЕС-2020, по которому Соловьева Е.В. передала Соловьеву А.А. заем 1000000 руб. на срок до 01.04.2022 под 12% годовых (п.п.1.1, 3.1., 4.1 договора) (т.1 л.д.8-9).

Сторонами договора составлен график платежей: по 10000 руб. ежемесячно, начиная с 28.04.2020 (т.1 л.д.10). Общая сумма процентов 240000 руб.

Передача денежных средств подтверждается актом приема-передачи от 01.04.2020 (т.1 л.д.11).

07.12.2020 между Соловьевым А.А. (первоначальный должник), ООО «Первая энергосервисная компания» (новый должник), Соловьевой Е.В. (кредитор) заключен договор перевода долга №10, по которому первоначальный должник полностью передает на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором, который подписанием договора выражает согласие на перевод долга. Переводимый долг возник по договору займа от 01.04.2020 №ЕС-2020 (п.1.1). За перевод долга с первоначального должника плата не взимается. Перевод долга осуществляется безвозмездно (п.2.1) (т.1 л.д.12-15).

Сторонами составлен график платежей: начиная с 28.12.2020 ежемесячно по 10000 руб., 28.03.2022 1010000 руб. (т.1 л.д.16). Общая сумма процентов 160000 руб.

Между Соловьевым А.А. (поручитель) и Соловьевой Е.В. заключен договор поручительства от 09.12.2020 №10, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником обязательств по договору займа от 01.04.2020 №ЕС-2020. Поручитель отвечает перед кредитором субсидиарно в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств (п.1.3). Договор действует до 01.04.2023 (п.4.1) (т.1 л.д.17-21).

Из акта сверки установлено, что ООО «ПЭК» 28.01.2022 произвело оплату Соловьевой Е.В. 30000 руб. (т.1 л.д.22). Сторонами не оспаривалось, что произведено погашение задолженности по договору займа от 01.04.2020.

15.06.2023 ООО «ПЭК» Соловьевой Е.В. предъявлена претензия о погашении задолженности по договору займа (т.1 л.д.29).

Согласно п.1 ст.807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии со ст.808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст.408 ГК РФ если должник выдал кредитору в удостоверение обязательства долговой документ, то кредитор, принимая исполнение, должен вернуть этот документ, а при невозможности возвращения указать на это в выдаваемой им расписке. Расписка может быть заменена надписью на возвращаемом долговом документе. Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства.

Согласно положениям ст.809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Суд установил заключение договора займа между Соловьевой Е.В. и Соловьевым А.А. Данное обстоятельство подтверждается актом приема-передачи денежных средств. Юридически значимым обстоятельством финансовое состояние Соловьевой Е.В. при таком размере займа не является.

Согласно п.1 ст.391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод долга от Соловьева А.А. к ООО «ПЭК» законодательству не противоречит. Договор перевода долга содержит все существенные условия, заключен в простой письменной форме.

Доказательств погашения задолженности в большем размере в дело не представлено.

При сумме займа 1000000 руб. с 30.03.2022 по 25.09.2023 (545 дней) при ставке 12% годовых размер процентов составляет 179178,08 руб. (1000000 ? 545 / 365 ? 12%).

Кроме того, на 28.03.2022 задолженность составляла 130000 руб.: 160000 руб. – 30000 руб.

Общая сумма процентов на 25.09.2023 составляет 309178,08 руб. (179178,08 + 130000).

Проценты подлежат взысканию по дату фактического погашения задолженности.

Согласно п.п.1,3 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Соловьева Е.В. просила взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.10.2022 на сумму долга 1000000 руб.

Задолженность,руб.	Период просрочки			Процентнаяставка	Днейвгоду	Проценты,руб.
	c	по	дни
[1]	[2]	[3]	[4]	[5]	[6]	[1]x[4]x[5]/[6]
1 000 000	01.10.2022	23.07.2023	296	7,50%	365	60 821,92
1 000 000	24.07.2023	14.08.2023	22	8,50%	365	5 123,29
1 000 000	15.08.2023	17.09.2023	34	12%	365	11 178,08
1 000 000	18.09.2023	25.09.2023	8	13%	365	2 849,32
Итого:			360	79 972,61

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497 был введен в действие мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами в отношении юридических лиц и граждан.

В соответствии с п.3 ст. 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на период данного моратория не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Проверив доводы истца, суд приходит к выводу, что за 01.10.2022 проценты по ст.395 ГК РФ начислению не подлежат.

Задолженность,руб.	Период просрочки			Процентнаяставка	Днейвгоду	Проценты,руб.
	c	по	дни
[1]	[2]	[3]	[4]	[5]	[6]	[1]x[4]x[5]/[6]
1 000 000	02.10.2022	23.07.2023	295	7,50%	365	60 616,44
1 000 000	24.07.2023	14.08.2023	22	8,50%	365	5 123,29
1 000 000	15.08.2023	17.09.2023	34	12%	365	11 178,08
1 000 000	18.09.2023	25.09.2023	8	13%	365	2 849,32
Итого:			360	79 767,13

Проценты подлежат расчету на день вынесения решения суда, а также взыскиваются по день фактического погашения задолженности.

Задолженность,руб.	Период просрочки			Процентнаяставка	Днейвгоду	Проценты,руб.
	c	по	дни
[1]	[2]	[3]	[4]	[5]	[6]	[1]x[4]x[5]/[6]
1 000 000	02.10.2022	23.07.2023	295	7,50%	365	60 616,44
1 000 000	24.07.2023	14.08.2023	22	8,50%	365	5 123,29
1 000 000	15.08.2023	17.09.2023	34	12%	365	11 178,08
1 000 000	18.09.2023	29.10.2023	42	13%	365	14 958,90
1 000 000	30.10.2023	17.12.2023	49	15%	365	20 136,99
1 000 000	18.12.2023	31.12.2023	14	16%	365	6 136,99
1 000 000	01.01.2024	13.06.2024	165	16%	366	72 131,15
Итого:			621	190 281,84

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п.1 ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно ст.367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства.

Срок поручительства Соловьева А.А. истек 01.04.2023. Иск предъявлен по почте 27.09.2023. Исходя из этого, поручительство считается прекращенным, иск к Соловьеву А.А. подлежит оставлению без удовлетворения.

Поскольку заключение договора займа, договора перевода долга доказано, с должника ООО «ПЭК» в пользу Соловьевой Е.В. подлежит взысканию задолженность по договору займа №ЕС-2020 от 01.04.2020 в размере 1499459,92 руб., из которых основной долг 1000000 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 25.09.2023 309178,08 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.06.2024 190281,84 руб. Кроме того, надлежит взыскать с ООО «Первая энергосервисная компания» в пользу Соловьевой Е.В. проценты за пользование займом по ставке 12% годовых на сумму основного долга (1000000 руб.), начиная с 26.09.2023 по дату фактического погашения задолженности, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды на сумму основного долга (1000000 руб.), начиная с 14.06.2024 по дату фактического погашения задолженности.

В удовлетворении встречного иска необходимо отказать по следующим основаниям.

В п.73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Запрета на совершение сделки по переводу долга закон не содержит.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Доказательств того, что договор перевода долга прикрывает иную волю всех участников сделки или направлен на достижение других правовых последствий, не имеется, суд таких обстоятельств не усматривает.

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оснований считать сделку мнимой также не имеется, поскольку обязательство от Соловьева А.А. в действительности перешло к ООО «ПЭК», последним признавалось путем частичного погашения задолженности.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При том, что Соловьев А.А. в момент совершения сделки являлся участником ООО «ПЭК», его единоличным исполнительным органом, принял на себя поручительство на срок 1 год после истечения срока возврата займа, считать, что наступили основания, предусмотренные п.2 ст.174 ГК РФ, и сделка является недействительной (оспоримой) нельзя.

Согласно п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п.п.1,2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.1 ст.199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно протоколу осмотра доказательств (т.1 л.д.145-158) 27.01.2021 на электронный адрес Астаховой Л.С. направлялась информация о наличии оспариваемого договора перевода долга. Данное обстоятельство не оспаривалось Астаховой Л.С.

С 05.02.2021 Астахова Л.С. является участником ООО «ПЭК», с 26.07.2023 генеральным директором общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.70-73). Следовательно, с указанного времени, т.е. с 05.02.2021 Астахова Л.С., уже зная о наличии обязательств у ООО «ПЭК» перед Соловьевой Е.В. по договору перевода долга, могла истребовать и узнать содержание договора перевода долга, однако ООО «ПЭК» по вопросу признания недействительным договора перевода долга обратилось в суд только после предъявления иска Соловьевой Е.В. к ООО «ПЭК». Срок исковой давности истекал с учетом выходных дней 07.02.2022. Данные обстоятельства, а также частичное погашение задолженности в последующем, свидетельствуют об отсутствии возражений и согласии с наличием такого обязательства ООО «ПЭК» перед Соловьевой Е.В. Никаких действий, направленных на оспаривание сделки, ООО «ПЭК» совершено не было, указаний участником общества не давалось. В связи с этим довод о получении документов 30.01.2024 не влияет на срок исковой давности.

Срок исковой давности с учетом смены состава участников ООО «ПЭК» начал течение для ООО «ПЭК» с 05.02.2021, составляет 1 год. Со встречным иском ООО «ПЭК» обратилось в суд 18.01.2024 (т.1 л.д.94), то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

В удовлетворении встречного иска необходимо отказать.

Требование о возврате документа – договора перевода долга является производным от первого требования, обоснование данного требования отсутствует, в связи с чем в его удовлетворении также следует отказать.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Соловьева Е.В. уплатила государственную пошлину 15821 руб. (т.1 л.д.4).

При цене иска 1524013,74 руб. (1000000+388191,82+135821,92) государственная пошлина составляет 15820 руб.

Соловьевой Е.В. 14.12.2023 размер требований уменьшен до 1389150,69 руб. (1000000+309178,08+79972,61), т.е. государственная пошлина должна была быть уплачена в размере 15146 руб.

675 руб. (15821-15146) подлежит возврату Соловьевой Е.В. как излишне уплаченная сумма по ее заявлению.

С ООО «ПЭК» в пользу Соловьевой Е.В. следует взыскать 15146 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку требования удовлетворены на сумму 1499459,92 руб. (1000000+309178,08+190281,84), что составляет государственную пошлину в размере 15697 руб., то 551 руб. (15697-15146) подлежат взысканию с ООО «ПЭК» в доход местного бюджета.

С учетом того, что решение состоялось не в пользу ООО «ПЭК», расходы по уплате государственной пошлины взысканию с другой стороны не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Соловьевой Е. В. (ИНН №) к ООО «Первая энергосервисная компания» (ИНН 1832149149), Соловьеву А. АлексА.у (ИНН №) о взыскании задолженности по договору займа №ЕС-2020 от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Первая энергосервисная компания» в пользу Соловьевой Е. В. задолженность по договору займа №ЕС-2020 от 01.04.2020 в размере 1499459,92 руб., из которых основной долг 1000000 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 25.09.2023 309178,08 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.06.2024 190281,84 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 15146 руб., а всего: 1514605,92 руб.

Взыскать с ООО «Первая энергосервисная компания» в пользу Соловьевой Е. В. проценты за пользование займом по ставке 12% годовых на сумму основного долга (1000000 руб.), начиная с 26.09.2023 по дату фактического погашения задолженности.

Взыскать с ООО «Первая энергосервисная компания» в пользу Соловьевой Е. В. проценты за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды на сумму основного долга (1000000 руб.), начиная с 14.06.2024 по дату фактического погашения задолженности.

В удовлетворении исковых требований Соловьевой Е. В. к Соловьеву А. АлексА.у о взыскании задолженности по договору займа №ЕС-2020 от 01.04.2020 отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Первая энергосервисная компания» к Соловьевой Е. В., Соловьеву А. АлексА.у о признании недействительным договора перевода долга от 07.12.2020 №10, обязании вернуть договор перевода долга отказать.

Взыскать с ООО «Первая энергосервисная компания» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 551 руб.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Ленинский районный суд города Ижевска.

Решение в окончательной форме изготовлено 21 июня 2024 года.

Судья И.Н. Яхин