Решение по делу № 8Г-28312/2023 [88-33109/2023] от 24.08.2023

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Судья Эминов О.Н.                                          Дело №88-33109/2023

ГСК Кашиев М.Б. (докл.)                                         № дела суда 1-й инстанции 2-46/2023

       Гонеева Б.П.

    Дорджиев Б.Д.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Краснодар                                                                  17 октября 2023 года

    Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

    председательствующего Брянского В.Ю.

судей Авериной Е.Г., Ивановой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Калмыцкая кибитка» к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и возложении обязанности возвратить земельные участки,

по кассационной жалобе представителя истцов ФИО14 на решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 02 марта 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия от 11 мая 2023 года.

Заслушав доклад судьи Брянского В.Ю., судебная коллегия

установила:

ФИО1, ООО «Калмыцкая кибитка» (далее - Общество) обратились в суд с указанным иском, мотивируя следующим.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Калмыцкая кибитка» в лице генерального директора ФИО9, избранного на должность решением внеочередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключило с ФИО2 договор купли-продажи земельного участка площадью 1 000 кв.м., с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес> «А».

Стоимость земельного участка установлена сторонами в размере 800 000 руб., которые были уплачены ФИО2 в полном объеме до его подписания. ДД.ММ.ГГГГ осуществлена государственная регистрация права собственности на указанное имущество за ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО13 заключен договор купли-продажи указанного земельного участка.

В 2020 году был произведен раздел спорного земельного участка с кадастровым номером 08№ площадью 1000 кв.м., в результате чего было образовано три земельных участка: земельный участок площадью 119 кв.м, с кадастровым номером №; земельный участок, площадью 625 кв.м, с кадастровым номером №; земельный участок площадью 256 кв.м, с кадастровым №.

Согласно выпискам из ЕГРН собственником образованных земельных участков с ДД.ММ.ГГГГ является ФИО3

Истец считает, что у генерального директора Общества ФИО9 отсутствовали полномочия на заключение договора купли-продажи, поскольку постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А22-№ решение внеочередного общего собрания участников ООО «Калмыцкая кибитка» от ДД.ММ.ГГГГ в части избрания ФИО9 на должность генерального директора ООО «Калмыцкая кибитка» было признано недействительным.

Таким образом, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ был заключен от имени Общества неуполномоченным лицом, что влечет его недействительность и применение последствий недействительности сделки.

ФИО1 является участником ООО «Калмыцкая кибитка» с долей участия в уставном капитале 53,6 %.

В сентябре 2022 года ФИО1, ознакомившись с выпиской за 2018 год по расчетному счету ООО «Калмыцкая кибитка», открытому в отделении ПАО Сбербанк, установила, что оплата по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в размере 800 000 руб. от ФИО2 не поступала.

Приходный кассовый ордер от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому оплата по договору произведена, не подписан главным бухгалтером Общества.

По данным ИФНС России по Республике Калмыкия в 2018 году у Общества отсутствовала контрольно-кассовая техника.

Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о мнимости и безденежности заключенной между сторонами сделки.

Кроме того, спорный договор купли-продажи земельного участка заключен бывшим генеральным директором ФИО9 по заниженной стоимости, что причинило Обществу значительный материальный ущерб.

Согласно отчету об оценке ООО «Аналитик центр» г. Волгоград рыночная стоимость земельного участка составляет 2 331 000 руб., что в три раза превышает его продажную стоимость по договору.

Считает, что ФИО2 не является добросовестным приобретателем земельного участка по договору купли-продажи, так как при заключении сделки ею не соблюдены требования о проявлении покупателем разумной осмотрительности и осторожности.

С учетом уточнения исковых требований ФИО1 и ООО «Калмыцкая кибитка» просили признать недействительным договор куплипродажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Калмыцкая кибитка» и ФИО2, применить последствия недействительности сделки; обязать ФИО3 возвратить ООО «Калмыцкая кибитка» земельные участки, с кадастровыми номерами № 08№, общей площадью 1 000 кв.м., по акту приема-передачи свободными от любого распряженного на нем имущества.

Решением Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 02 марта 2023 года исковые требования ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Калмыцкая кибитка» оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия от 11 мая 2023 года вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Калмыцкая кибитка» – ФИО14, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, ставит вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений с направлением дела на новое рассмотрение.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационного суда не явились.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Согласно статье 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Указанных оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы по материалам дела не установлено.

Как установлено судом и следует из материалов гражданского дела, ДД.ММ.ГГГГ состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Калмыцкая кибитка», на котором генеральным директором Общества был избран ФИО9

На основании приказа № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 вступил в должность генерального директора Общества.

С ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о том ФИО9 является генеральным директором ООО «Калмыцкая кибитка».

Пунктом 4 статьи 14 Устава ООО «Калмыцкая кибитка» утвержденного протоколом № общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что генеральный директор без доверенности имеет право на заключение договоров и простых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; а также имеет право распоряжается имуществом и денежными средствами на счетах в банках; осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Калмыцкая кибитка» в лице генерального директора ФИО9 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № общей площадью 1 000 кв.м, из категории земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования «для строительства рынка «Калмыцкая кибитка», расположенного по адресу: <адрес> «А». Стороны оценили земельный участок в размере 800 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ФИО2 произведена ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО13 заключен договор купли-продажи этого же земельного участка с кадастровым номером № общей площадью 1 000 кв.м, по адресу: <адрес> «А». Стороны оценили земельный участок в размере 800 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ФИО13 произведена ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ произведено межевание земельного участка с кадастровым номером № общей площадью 1 000 кв.м, по адресу: <адрес> «А», в результате чего образовано три земельных участка: земельный участок площадью 119 кв.м, с кадастровым номером №; земельный участок площадью 625 кв.м, с кадастровым номером №; земельный участок площадью 256 кв.м, с кадастровым номером №.

ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация права собственности ФИО13 на данные земельные участки.

ДД.ММ.ГГГГ по договору дарения недвижимого имущества ФИО13 (даритель) подарил своей сестре ФИО16 (одаряемой) три указанных земельных участка по адресу: <адрес> «А».

Государственная регистрация права собственности ФИО16 на спорные земельные участки произведена ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО16 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец продал, а покупатель купил три земельных участка с кадастровыми номерами №, 08№ и № по адресу: <адрес> «А».

ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация права собственности ФИО3 на указанные объекты недвижимого имущества.

Как видно из дела, ДД.ММ.ГГГГ участники ООО «Калмыцкая кибитка» ФИО1 и ФИО15, ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ об избрании ФИО9 генеральным директором принято с нарушением действующего законодательства, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного решения собрания.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО15 о признании недействительным решения общего собрания ООО «Калмыцкая кибитка» от ДД.ММ.ГГГГ в части избрания на должность генерального директора ФИО9 отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от ДД.ММ.ГГГГ отменено, решение внеочередного собрания участников ООО «Калмыцкая кибитка» в части избрания на должность генерального директора ФИО9 признано недействительным.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО15 обратились в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ООО «Калмыцкая кибитка», ФИО2, ФИО13, в котором просили признать недействительными договоры купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Камыцкая кибитка» и ФИО2 и от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО13

В обоснование требований, заявленных в арбитражный суд, истцы ссылались, в том числе, на отсутствие у генерального директора Общества ФИО9 полномочий на заключение договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, полагали, что данная сделка заключена в отсутствие одобрения общего собрания участников общества на совершение крупной сделки и что при заключении данных сделок имелась заинтересованность со стороны генерального директора Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО15 к ООО «Калмыцкая кибитка», ФИО2, ФИО13 о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка отказано (дело № №).

В процессе судебного разбирательства по настоящему делу представителями ответчиков ФИО2 и ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности, который, по мнению ответчиков, подлежит исчислению с момента обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной.

Из дела усматривается, что государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок от ООО «Калмыцкая кибитка» к ФИО2 осуществлена ДД.ММ.ГГГГ, соответственно сторонами спорная сделка купли-продажи была исполнена в 2018 году.

По сведениям «Картотеки арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) следует, что исковое заявление ФИО1 и ФИО15 к ООО «Калмыцкая кибитка», ФИО2, ФИО13 о признании сделок недействительными делу № поступило в Арбитражный суд Республики Калмыкия ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ определением судьи Арбтражного суда Республики Калмыкия указанное исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки купли продажи и применении последствий ее недействительности было отказано со ссылкой на пропуск истцами трехлетнего срока исковой давности, так как ООО «Калмыцкая кибитка» и ФИО1 о заключении и исполнении спорного договора купли-продажи земельного участка было известно еще в 2018 году, а настоящий иск в суд подан ими ДД.ММ.ГГГГ, то есть с пропуском установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срока.

С выводами суда первой и апелляционной инстанции судебная коллегия кассационного суда согласна ввиду следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения и не может превышать десять лет.

Так, судом достоверно установлено, что исполнение сторонами сделки купли-продажи по переходу права собственности на спорное имущество от Общества к ФИО2 осуществлено в 2018 году, о чем было известно и Обществу.

Кроме того, ФИО1, обращалась в том же году в арбитражный суд с иском к Обществу за оспариванием этой сделки.

Соответственно, истцу было известно о нарушенном праве в 2018 году, в связи с чем, срок исковой давности исчисляется с данного момента.

Так, учитывая нормы вышеуказанной статьи, трехгодичный срок для предъявления требований о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и возложении обязанности возвратить земельные участки, истек, в связи с чем судом первой и апелляционной инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Разрешение вопросов доказывания и оценки доказательств отнесено к компетенции судов, рассматривающих дело по правилам для суда первой инстанции, и не охватывается основаниями для кассационного пересмотра судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к переоценке собранных по делу доказательств, повторяют правовую позицию заявителя при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций, являлись предметом проверки и оценки судебных инстанций, которые правомерно отвергнуты как несостоятельные, с приведением мотивированных выводов, основанных на правильном применении норм материального и процессуального права.

Поскольку нижестоящими судебными инстанциями не допущено существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, обжалуемые судебные постановления отмене либо изменению не подлежат.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 02 марта 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия от 11 мая 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий:                                                         В.Ю. Брянский

Судьи                                      Е.Г. Аверина

                                            Е.В. Иванова