Решение по делу № 8Г-26460/2021 [88-28298/2021] от 17.09.2021

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-28298/2021

№ дела суда 1-й инстанции 2-72/2021

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Краснодар                                                                          14 декабря 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Макаровой Е.В.,

судей Жогина О.В., Харитонова А.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «БУССОЛЬ» о взыскании задолженности по договорам возвратной финансовой помощи и пени, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «БУССОЛЬ» к ФИО1 (третье лицо - ФИО2) о признании договоров возвратной финансовой помощи недействительными без применения последствий недействительности сделки,

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Буссоль» на решение Судакского городского суда Республики Крым от 15 февраля 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 3 июня 2021 года.

Заслушав доклад судьи Макаровой Е.В., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с названным иском к обществу с ограниченной ответственностью «БУССОЛЬ» (далее ООО «БУССОЛЬ») и, уточнив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), просил взыскать с ответчика сумму основного долга по договору возвратной финансовой помощи б/н от 29 марта 2019 года в размере 800 000 рублей, пени за несвоевременный возврат денежных средств за период с 2 марта 2020 года по 17 августа 2020 года - 135 200 рублей; сумму основного долга по договору возвратной финансовой помощи б/н от 14 мая 2019 года - 3 000 000 рублей, пени за несвоевременный возврат денежных средств за период с 15 мая 2020 года по 17 августа 2020 года - 1 425 000 рублей; сумму основного долга по договору возвратной финансовой помощи б/н от 24 октября 2019 года в размере 2 007 708 рублей, пени за несвоевременный возврат денежных средств за период с 4 июля 2020 года по 17 августа 2020 года - 451 734 рублей, а также судебные расходы (т. 1 л.д. 105-113).

В обоснование иска ФИО1 указал, что 29 марта 2019 года между ним и ООО «БУССОЛЬ» заключен договор возвратной финансовой помощи, по условиям которого ФИО1 передал ответчику денежные средства в размере 1 000 000 рублей, срок возврата денежных средств по договору определен до 01 марта 2020 года, также установлено, что в случае нарушения условий договора производится начисление пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый день. 27 декабря 2019 года ответчиком истцу возвращены денежные средства в размере 200 000 рублей по названному договору, в связи с чем остаток долга составляет 800 000 рублей.

14 мая 2019 года между теми же сторонами заключен договор возвратной финансовой помощи, согласно которому ООО «БУССОЛЬ» получило от ФИО1 денежные средства в размере 3 000 000 рублей, срок их возврата установлен сторонами до 14 мая 2020 года, в случае нарушения срока возврата установлено начисление пени в размере 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки.

24 октября 2019 года стороны заключили договор возвратной финансовой помощи, по которому заемщик (ООО «БУССОЛЬ») принимает у займодавца (ФИО1) денежные средства в размере 5 000 000 рублей на срок до 24 октября 2020 года. В договоре предусмотрено, что в случае нарушения даты возврата денежных средств начисляется пеня в размере 0,5 % от суммы займа за каждый день просрочки. Общая сумма денежных средств, переданных ФИО1 заемщику по данному договору, составила 2 007 708 рублей.

Размер задолженности по названным договорам составляет                    5 807 708 рублей.

19 июня 2020 года в адрес ответчика направлено требование о возврате долга по всем договорам оказания финансовой помощи, а также о досрочном расторжении договоров, о необходимости вернуть денежные средства в течение 15-ти календарных дней с момента получения требования.

6 июля 2020 года ФИО1 направил претензионное письмо ответчику о добровольном возмещении долга по договорам, однако ответ получен не был, денежные средства не возвращены, что послужило основанием для обращения истца за разрешением спора в судебном порядке.

ООО «БУССОЛЬ» подало встречное исковое заявление к                  ФИО1 о признании договоров возвратной финансовой помощи, заключенных между ООО «БУССОЛЬ» и ФИО1, недействительными, без применения последствий недействительности сделки.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договоры возвратной финансовой помощи, заключенные между ООО «БУССОЛЬ» и ФИО1, являются крупными сделками, при заключении которых требуется решение об одобрении такой сделки общим собранием участников общества. Поскольку договоры заключены с нарушением законодательства и Устава общества, то они не могут порождать правовые последствия. При этом необходимость в заключении договоров отсутствовала, поскольку общество самостоятельно могло осуществлять свою хозяйственную деятельность за счет средств, поступающих от сдачи имущества в аренду (т. 1 л.д. 136-140).

Решением Судакского городского суда Республики Крым от                     15 февраля 2021 года исковые требования ФИО1 и встречные исковые требования ООО «БУССОЛЬ» удовлетворены частично.

С ООО «БУССОЛЬ» в пользу ФИО1 взыскана сумма основного долга по договору возвратной финансовой помощи от                             29 марта 2019 года, заключенного между ФИО1 и ООО «БУССОЛЬ», в лице ФИО2, в размере 800 000 рублей, пени за несвоевременный возврат суммы займа за период с 2 марта 2020 года по 17 августа 2020 года в размере 135 200 рублей.

С ООО «БУССОЛЬ» в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 552 рубля.

В удовлетворении остальной части исковых требований                      ФИО1 отказано.

Договоры возвратной финансовой помощи от 14 мая 2019 года и от 24 октября 2019 года, заключенные между ФИО1 и                                  ООО «БУССОЛЬ», в лице ФИО1, признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделки:                                           c ООО «БУССОЛЬ» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства, уплаченные по договору возвратной финансовой помощи от 14 мая 2019 года, в размере 3 000 000 рублей и денежные средства, уплаченные по договору возвратной финансовой помощи от 24 октября 2019 года, в размере 2 007 708 рублей.

С ФИО1 в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 000 рублей.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований ООО «БУССОЛЬ» отказано.

Меры, принятые в целях обеспечения иска ФИО1, в соответствии с определением Судакского городского суда Республики Крым от 18 августа 2020 года, оставлены в силе до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (т. 2                 л.д. 70-74).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 3 июня 2021 года решение Судакского городского суда Республики Крым от 15 февраля 2021 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене вынесенных по делу судебных постановлений по мотиву их незаконности.

Заявитель указывает, что дело рассмотрено судом первой инстанции в сжатый срок, без участия третьего лица, без уведомления его о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом. Судом первой инстанции не предприняты меры к получению от истца документов, необходимых для правильного разрешения дела, а также не был исследован вопрос о том, что подпись в договоре возвратной финансовой помощи от 29 марта 2019 года совершена не ФИО2, а иным лицом. Судом оставлено без внимания то обстоятельство, что ФИО1 не представлены доказательства расходования полученных ООО «БУССОЛЬ» от ФИО1 денежных средств по договору, в том числе, на виды деятельности, предусмотренные уставом общества. Заявитель полагает, что ФИО1, злоупотребляя своими правами, предоставленными законодательством и Уставом общества, находясь в трудовых отношениях с ООО «БУССОЛЬ», создал у ответчика фиктивную задолженность с целью завладения имуществом предприятия и доведения его до банкротства, лишил общество дохода, а также в результате его действий пострадала деловая репутация общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебное заседание стороны не явились.

Руководствуясь положениями части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении данного дела судами не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела,                                 29 марта 2019 года ООО «БУССОЛЬ» (заемщик), в лице директора                        ФИО2, и ФИО1 (займодавец) заключили договор возвратной финансовой помощи, согласно которому ФИО1 переданы                      ООО «БУССОЛЬ» денежные средства в размере 1 000 000 рублей, с обязательством возврата денежных средств в срок до 1 марта 2020 года. В случае нарушения срока возврата денежных средств предусмотрено начисление пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки обязательств заемщика перед займодавцем (т. 1 л.д. 7-8).

Факт передачи ФИО1 денежных средств ООО «БУССОЛЬ» по указанном договору в размере 1 000 000 рублей подтверждается соответствующими платежными документами (т. 1 л.д. 9-13).

14 мая 2019 года ФИО1 (займодавец) и ООО «БУССОЛЬ» (заемщик), от имени которого, как директор также действовал ФИО1, заключили договор возвратной финансовой помощи, согласно которому ФИО1 принял на себя обязательство передать ООО «БУССОЛЬ» денежные средства в размере 3 000 000 рублей. В пункте 2.1.1 договора предусмотрено, что денежные средства должны быть возвращены займодавцу в полном объеме до 14 мая 2020 года. В случае нарушения срока возвращения денежных средств установлено начисление пени в размере 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки обязательств заемщика перед займодавцем (пункт 5.2 договора) (т. 1 л.д. 14-15).

Факт передачи ФИО1 ООО «БУССОЛЬ» денежных средств по договору от 14 мая 2019 года в размере 3 000 000 рублей подтверждается соответствующими платежными документами (т. 1 л.д. 13, 17-35).

24 октября 2019 года ФИО1 (займодавец) вновь заключил с ООО «БУССОЛЬ» (заемщик), директором которого он являлся, договор возвратной финансовой помощи на сумму 5 000 000 рублей, срок возврата денежных средств установлен до 24 октября 2020 года. В случае нарушения срока возврата заемщику начисляется пени в размере 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки обязательств заемщика перед займодавцем                      (т. 1 л.д. 36-37).

По названному договору ФИО1 перечислил в                                  ООО «БУССОЛЬ» денежные средства на общую сумму 2 007 708 рублей, что подтверждается соответствующими платежными документами (т. 1 л.д.                  38-59).

Разрешая спор, частично удовлетворяя первоначальные и встречные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 807, 808, 809, 809, 810, пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частями 1, 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 8.2.13 Устава ООО «БУССОЛЬ», исходил из установленного факта наличия в действиях                Коваля А.В. заинтересованности в совершении сделок, которые имели место 14 мая 2019 года и 24 октября 2019 года, поскольку указанные договоры заключены ФИО1 в период осуществления им трудовой деятельности в ООО «БУССОЛЬ» в должности директора, который является единоличным исполнительным органом общества.

При этом суд учел, что решение об одобрении указанных сделок общим собранием участников ООО «БУССОЛЬ» не принималось, информация о совершаемых сделках до сведения общего собрания участников общества не доводилась, информация о сделках стала известна обществу в ходе судебного разбирательства.

Суд установил, что договоры финансовой помощи от 14 мая 2019 года и 24 октября 2019 года представляют собой договоры займа, которые не являются безвозмездными договорами, а наоборот предусматривают возвратность денежных средств и ответственность за нарушение срока их возврата путем начисления пени. В связи с изложенным суд правомерно признал данные договоры недействительными, применив в качестве последствий недействительности возложение на ответчика обязанности возвратить полученные от займодавца денежные средства.

Что касается договора возвратной финансовой помощи от 29 марта 2019 года, то оснований к признанию его недействительным суд первой инстанции не нашел, поскольку данный договор заключен ФИО1, как физическим лицом с ООО «БУССОЛЬ», от имени которого действовала ФИО2, занимающая на момент заключения сделки должность директора, в связи с чем истцу не могло и не должно было быть известно на момент заключения договора об отсутствии решения общего собрания участников общества об одобрении данной сделки, таким образом, добросовестность действий истца при заключении договора не опровергнута.

Суд апелляционной инстанции указанные выводы поддержал.

С такими выводами судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает возможным согласиться как с соответствующими установленным обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права.

Порядок совершения сделок с заинтересованностью, а также последствия его нарушения предусмотрены статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от               8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45).

В силу части 1 статьи 55, статей 67, 196 ГПК РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 59 и 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех обстоятельств.

Оценка представленных в материалы дела сторонами доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 56, 59, 60, 67                  ГПК РФ.

Поскольку судами верно определены и с достаточной полнотой установлены обстоятельства, имеющие значение по делу, представленным доказательствам дана правовая оценка, применен закон, подлежащий применению, судебные постановления являются законными и обоснованными, оснований для их отмены по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы, уже были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку, при этом выводов суда не опровергают, а сводятся лишь к несогласию с правовой оценкой установленных обстоятельств и фактически являются позицией ответчика при разрешении спора, что не может служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того, в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ кассационной суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Выраженное в жалобе недоверие судье, рассматривавшему дело в суде первой инстанции, отклоняется, поскольку основано на предположениях, отвод судье в порядке, предусмотренном статьей 20 ГПК Российской Федерации, не заявлялся, процессуальных нарушений, связанных с составом суда, не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Буссоль» и отмены судебных постановлений не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Судакского городского суда Республики Крым от                      15 февраля 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 3 июня 2021 года оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буссоль»– без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи