Решение по делу № 11-5072/2019 от 27.03.2019

Дело №11-5072/2019 судья Челюк Д.Ю.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего судьи Шалиевой И.П.,

судей     Чертовиковой Н.Я., Печенкиной Н.А.,

при секретаре     Вернигоровой Т.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании 23 апреля 2019 года в городе Челябинске гражданское дело по апелляционной жалобе Симанович Раисы Павловны на решение Правобережного районного суда города Магнитогорска Челябинской области от 08 февраля 2019 года по иску Симанович Раисы Павловны к Жимовской Евгении Ивановне, Жимовскому Дмитрию Михайловичу, Юсуповой Лилии Салиховне, Сарычевой Ольге Васильевне, Бекленищеву Игорю Юрьевичу, Совертокиной Елене Михайловне, Волгаповой Валентине Семеновне, Тюкаеву Алексею Олеговичу о признании сделок купли- продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Заслушав доклад судьи Шалиевой И.П. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, возражений, объяснения представителя истца Симанович Р.П. по доверенности Ишимова И.А., поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчика Жимовского Д.М. по доверенности Зайцевой Н.А., возражавшей относительно доводов жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Симанович Р.П. с учетом окончательных исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ обратилась в суд с иском к Жимовской Е.И. Жимовскому Д.М., Юсуповой Л.С, Сарычевой О.В., Бекленищеву И.Ю., о признании сделок купли- продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок, просила признать недействительной в силу ничтожности притворную сделку по отчуждению ООО «Автомир Магнитогорск» в собственность Сарычевой О.В. объекта незавершенного строительства с кадастровым номером приказ № площадью 100 кв.м. степенью готовности 18 %, расположенного на земельном участке с КН приказ № по адресу: г. <адрес>, прикрываемую через цепочку сделок от 12.08.2011 между ООО «Автомир - Магнитогорск» и Жимовской Е.И., от 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С., от 19.04.2012 между Юсуповой Л.С. и Сарычевой О.В., применить последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу ООО «Монолит Строй» переданного по сделке имущества или взыскания с Сарычевой О.В. в пользу ООО «Монолитстрой» его стоимости;

признать недействительной в силу ничтожности притворную сделку по отчуждению ООО «Автомир Магнитогорск» в собственность Сарычевой О.В. объекта незавершенного строительства с кадастровым номером приказ №, по адресу: г. <адрес>, прикрываемую через цепочки сделок от 12.08.2011 между ООО «Автомир - Магнитогорск» и Жимовской Е.И., от 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С., от 19.04.2012 между Юсуповой Л.С. и Сарычевой О.В., применить последствия недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу ООО «Монолит Строй» переданного по сделки имущества или взыскания с Сарычевой О.В. в пользу ООО «Монолитстрой» его стоимости;

признать недействительной в силу ничтожности притворную сделку по отчуждению ООО «Автомир Магнитогорск» в собственность Сарычевой О.В. объекта незавершенного строительства с кадастровым номером приказ № площадью 100 кв.м., степенью готовности 18 % на земельном участке с КН приказ № по адресу: г. <адрес>, прикрываемую через цепочку сделок от 12.08.2011 между ООО «Автомир - Магнитогорск» и Жимовской Е.И., от 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С., от 19.04.2012 между Юсуповой Л.С. и Сарычевой О.В., применить последствия недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу ООО «Монолит Строй» переданного по сделки имущества или взыскания с Сарычевой О.В. в пользу ООО «Монолитстрой» его стоимости;

признать недействительной в силу ничтожности притворную сделку по отчуждению ООО «Автомир Магнитогорск» в собственность Жимовскому Д.М. объекта незавершенного строительства с кадастровым номером приказ № площадью 100 кв.м., степенью готовности 18 % на земельном участке с КН приказ № по адресу: г. <адрес>, прикрываемую через цепочку сделок: от 12.08.2011 между ООО «Автомир -Магнитогорск» и Жимовской Е.И., от 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С., от 19.04.2012 между Юсуповой Л.С. и Жимовским Д.М.., применить последствия недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу ООО «Монолит Строй» переданного по сделкам имущества или взыскания с Жимовского Д.М. в пользу ООО «Монолитстрой» его стоимости;

признать недействительной в силу ничтожности притворную сделку по отчуждению ООО «Автомир Магнитогорск» в собственность Бекленищеву И.Ю. объекта незавершенного строительства с кадастровым номером приказ № площадью 100 кв.м., степенью готовности 18 % на земельном участке с КН приказ № по адресу: г. <адрес>, прикрываемую через цепочку сделок от 12.08.2011 между ООО «Автомир-Магнитогорск» и Жимовской Е.И., от 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С., от 19.04.2012 между Юсуповой Л.С. и Сарычевой О.В., применить последствия недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу ООО «Монолит Строй» переданного по сделке имущества;

признать недействительной в силу ничтожности притворную сделку по отчуждению ООО «Автомир Магнитогорск» в собственность Юсуповой Л.С. объекта незавершенного строительства с кадастровым номером приказ № площадью 100 кв.м., степенью готовности 18 % на земельном участке с КН приказ № по адресу: г. <адрес>, прикрываемую через цепочки сделок от 12.08.2011 между ООО «Автомир -Магнитогорск» и Жимовской Е.И., от 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С., применить последствия недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу ООО «Монолит Строй» переданного по сделке имущества или взыскания с Юсуповой Л.С. в пользу ООО «МонолитСтрой» его стоимости.

В обоснование иска указала, что Симанович Р.П. на основании решения общего собрания участников ООО «МонолитСтрой» № 01/2010 от 18.01.2010 являлась единственным участником общества. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2010 по делу А76-6995/2010 с ООО «Автомир-Магнитогорск» в пользу ООО «МонолитСтрой» взыскана задолженность в сумме 103 192 961,96 руб. 27.09.2011 Арбитражным судом Челябинской области принято решение о признании ООО «МонолитСтрой» банкротом и о введении процедуры конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2018 по делу о банкротстве должника ООО «МонолитСтрой» возобновлено производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «МонолитСтрой» о привлечении единственного учредителя должника Симанович Р.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам перед кредиторами в размере 26 231 963,27 руб. ввиду недостаточности конкурсной массы. Полагает, что оспариваемые сделки являются притворными, прикрытые цепочками недействительных сделок. Сделки, совершенные ООО «Автомир Магнитогорск», являются ничтожными, так как заведомо для сторон нарушают права и законные интересы других лиц, при этом причинен существенный ущерб ООО «МонолитСтрой».

Судом в порядке ст. 40 ГПК РФ в качестве соответчиков привлечены: Волгапова B.C., Совертокина Е.М., Тюкаев А.О.

В суде первой инстанции представитель истца Симанович Р.П. по доверенности Ишимов И.А. поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Истец Симанович Р.П. в суде первой инстанции участие не принимала, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежаще, предоставила заявление о рассмотрении дела без ее участия, исковые требования поддерживает.

Представитель ответчика Жимовской Е.И. по доверенности Никитина Т.С. исковые требования не признала, предоставила письменные возражения (том № 2 л.д. 52-59, 158-160), в соответствии с которыми указала, что истец не является стороной оспариваемых сделок, истец не является лицом заинтересованным в оспаривании сделок, так как задолженность ООО «Автомир-Магнитогорск» перед ООО «МонолитСтрой» на момент заключения сделок была погашена. В настоящее время ООО «Автомир - Магнитогорск» ликвидировано, и все требования к обществу прекращены в силу ст. 419 ГК РФ.

Представитель ответчика Юсуповой Л.С. по доверенности Гаврикова Ю.В. исковые требования не признала, предоставила письменные возражения (том № 2 л.д. 201-204) в соответствии с которыми указала, что истец не доказала, что имеет правовой интерес в признании сделки недействительной. Прав и законных интересов ООО «Монолит Строй» сделки, совершенные ООО «Автомир -Магнитогорск», нарушить не могли, так как задолженность перед ООО «МонолитСтрой» была погашена, доказательств мнимости или притворности сделок, истцом суду не представлено, заявила о пропуске срока исковой давности, который полагает необходимым исчислять с даты, когда первый конкурсный кредитор узнал или должен был узнать о совершенных сделках и который составляет 3 года.

Представитель ответчика Жимовского Д.М. по доверенности Зайцева Н.А. исковые требования не признала, предоставила письменные возражения на иск (том 2 л.д. 205-206), а также заявление о применении к данным правоотношениям срока исковой давности (том № 2 л.д. 207).

Конкурсный управляющий Можайцева М.Ю., действующая от третьего лица ООО «МонолитСтрой», предоставила письменные возражения на иск (том № 2 л.д. 36), полагала, что надлежащая защита прав ООО «МонолитСтрой» возложена законом на назначенного Арбитражным судом Челябинской области конкурсного управляющего.

Ответчики Бекленищев И.Ю., Волгапова В.С., Жимовская Е.И., Жимовский Д.М., Сарычева О.В., Совертокина Е.М., Тюкаев А.О., Юсупова Л.С. в суде первой инстанции при надлежащем извещении участия не принимали.

Суд вынес решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе Симанович Р.П. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая на несогласие с выводами суда первой инстанции, что в обоснование своих требований ей были представлены доказательства, которые не получили должной оценки в ходе рассмотрения дела. Представители ответчиков отказались давать в суде первой инстанции пояснения о цели приобретении в один день шести объектов – жилых домов, незавершенных строительством, с прилегающими земельными участками, о цене, которая ниже в 20 раз рыночной, об источниках финансирования, о продаже спорных объектов через два с половиной месяцев после их приобретения за туже цену. Жимовский Д.М. снял все объекты с кадастрового учета, между тем жилые дома в настоящее время существуют в натуре. Ее представитель заявлял о фальсификации представленных ответчиками расписок по договорам купли-продажи, просил провести по делу экспертизу о периоде их изготовления. Судом было отказано в удовлетворении заявления, полагает данный отказ незаконным. Указывает, что в результате отчуждения объектов недвижимости ООО «Автомир Магнитогорск» фактическому руководителю Жимовскому Д.М. был причине ущерб должнику ООО «МонолитСтрой», единственным учредителем которого она является. В результате недостаточной конкурсной массы должника доля пропорционального удовлетворения требований кредиторов с соблюдением принципа очередности, Симанович Р.П., как контролирующее должника лицо, привлечена к субсидиарной ответственности по заявлению конкурсного управляющего. Симанович Р.П. привлечена наряду с ФИО34. солидарно к субсидиарной ответственности в размере более 26 млн. руб. по долгам ООО «МонолитСтрой». В условиях бездействия конкурсного управляющего ООО «МонолитСтрой» Можайцевой М.Ю., поданный иск является единственным возможным для нее способом восстановления ее нарушенных прав и законных интересов. Отмечает, что задолженность ООО «Автомир Магнитогорск» перед ООО «МонолитСтрой» в размере 103 млн. руб. не была восстановлена, причиной отказа в восстановлении послужил тот факт, что на момент оспаривания сделок по уступке права требования ООО «МонолитСтрой к ООО «Автомир Магнитогорск», новым кредиторам ООО «УралИвестСтрой», ООО «УралТрансМаш» и ООО «Дельта», представитель ООО «Автомир Магнитогорск» заявила в Арбитражном суде, что ООО «Автомир Магнитогорск» рассчиталось спорными объектами недвижимого имущества с новыми кредиторами – цессионариями по договору уступки прав. На самом же деле спорные объекты были переданы Жимовскому Д.М., что было ей установлено в 2017 году. Факт заключения мирового соглашения не имеет значения, так как оно было заключено на стадии исполнения после процессуальной замены взыскателей по исполнительному листу. Основание процессуальной замены – договора уступки прав требования, впоследствии оспоренные и признанные недействительными. Указывает, что по сути она оспаривает сделки должника ООО «МонолитСтрой» применительно к ст.61.1 Закона «О несостоятельности (банкротстве»). Не согласна с выводом суда о пропуске срока исковой     давности, ссылаясь на то, что она узнала о переходе прав на спорные объекты в 2017 году, с момента открытия в свободном доступе таких сведений в ЕГРН, и на то, что неправильное применение судом положений Закона о порядке и сроках исчисления исковой давности. Суд не отреагировал на доводы истца, что со стороны ООО «Автомир Магнитогорск» договоры купли-продажи подписаны Сулимовым В.Н., сведения о котором, как о руководителе Общества в ЕГРЮЛ не включены.

В возражениях на апелляционную жалобу Жимовский Д.М., Жимовская Е.И. просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда, правильное применение судом норм материального права.

Истец Симанович Р.П., ответчики Бекленищев И.Ю., Волгапова В.С., Жимовская Е.И., Жимовский Д.М., Сарычева О.В., Совертокина Е.М., Тюкаев А.О., Юсупова Л.С., представитель третьего лица ООО «МонолитСтрой» конкурсный управляющий Можайцева М.Ю. в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены, информация о судебном заседании заблаговременно была размещена на официальном сайте Челябинского областного суда, в связи с чем, судебная коллегия на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Автомир -Магнитогорск» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ - 31.07.2015, что подтверждается представленной суду выпиской из ЕГРЮЛ ) (том № 1 л.д. 36).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МонолитСтрой», указанное юридическое лицо находится в стадии ликвидации, конкурсным управляющим решением Арбитражного суда Челябинской области от 27 сентября 2011 по делу № А76-1909/2011 (том № 1 л.д. 64-66) назначена Можайцева М.Ю.

Согласно реестровым делам (том № 1 л.д. 86-244 и том № 2 л.д. 1-24) ООО «Автомир-Магнитогорск» были совершены ряд сделок по отчуждению имущества.

1) В соответствии с договором купли - продажи от 12.08.2011, заключенным между ООО «Автомир - Магнитогорск» и Жимовской Е.И., последняя приобрела в собственность земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - вид разрешенного использования: для индивидуальной жилой застройки, с кадастровым номером приказ №, площадью 808,0 кв.м. по адресу: <адрес> и объект незавершенного строительства площадью застройки 100,0 кв.м., степенью готовности 18% стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 97).

Впоследствии заключен договор купли - продажи указанных объектов недвижимого имущества от 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С., в соответствии с которым Юсупова Ю.С. приобрела в собственность земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов- вид разрешенного использования: для индивидуальной жилой застройки, с кадастровым номером приказ №, площадью 808,0 кв.м. по адресу: <адрес> и объект незавершенного строительства площадью застройки 100,0 кв.м., степенью готовности 18% стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 104).

Впоследствии между Жимовским Д.М., действующим по доверенности от имени Юсуповой Л.С., и Сарычевой О.В. заключен договор купли - продажи вышеперечисленных объектов недвижимого имущества, в соответствии с которым Сарычева О.В. приобрела в собственность имущество стоимостью 200000 руб.

2)    В соответствии с договором купли - продажи, заключенным между
ООО «Автомир - Магнитогорск» и Жимовской Е.И. 12.08.2011, последняя
приобрела в собственность земельный участок, категория земель: земли
населенных пунктов- вид разрешенного использования: для индивидуальной жилой застройки, с кадастровым номером приказ №, площадью 1215,0 кв.м. по адресу: <адрес> и объект незавершенного строительства площадью застройки 100,0 кв.м., степенью готовности 18% стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 136).

Впоследствии заключен договор купли - продажи имущества между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С, которая приобрела в собственность вышеперечисленное имущество стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 141).

Между Жимовским Д.М., действующим на основании доверенности от имени Юсуповой Л.С., и Сарычевой О.В. заключен договор купли - продажи вышеперечисленных объектов недвижимого имущества, в соответствии с которым Сарычева О.В. приобрела в собственность имущество стоимостью 200000 руб.

3)    12.08.2011 между ООО «Автомир -Магнитогорск» и Жимовской
Е.И., заключен договор купли - продажи по которому последняя приобрела
собственность земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов- вид разрешенного использования: для индивидуальной жилой застройки, с кадастровым номером приказ №, площадью 1116,0 кв.м. по адресу: Челябинская область, г. <адрес> и объект незавершенного строительства площадью застройки 100,0 кв.м., степенью готовности 18% стоимостью 200 000 руб.(том № 1 л.д. 163).

Впоследствии 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С. заключен договор купли - продажи имущества стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 171).

12.04.2012 между Жимовским Д.М., действующим на основании доверенности от имени Юсуповой Л.С., и Сарычевой О.В. заключен договор купли - продажи вышеперечисленных объектов недвижимого имущества, в соответствии с которым Сарычева О.В. приобрела в собственность имущество стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 176).

12.07.2013 между Сарычевой О.В. и Бекленищевым И.Ю. заключен договор купли - продажи вышеперечисленных объектов недвижимого имущества, в соответствии с которым Сарычева О.В. приобрела в собственность имущество стоимостью 1 000 000 руб.

4)    12.08.2011 между ООО «Автомир-Магнитогорск» и Жимовской Е.И. заключен договор купли - продажи, по которому последняя
приобрела в собственность земельный участок, категория земель: земли
населенных пунктов- вид разрешенного использования: для индивидуальной жилой застройки, с кадастровым номером приказ №, площадью 932 кв.м. по адресу: <адрес> и объект незавершенного строительства площадью застройки 100,0 кв.м., степенью готовности 18% стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 193).

Впоследствии 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С. заключен договор купли - продажи имущества стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 199).

10.03.2012 между Жимовским Д.М., действующим на основании доверенности от имени Юсуповой Л.С., и Волгаповым Н.И., действующим от имени Волгаповой B.C., а также Тюкаевым А.О. заключен договор купли - продажи имущества стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 206).

5)    12.08.2011 между ООО «Автомир-Магнитогорск» и Жимовской Е.И. заключен договор купли - продажи, по которому последняя
приобрела в собственность земельный участок, категория земель: земли
населенных пунктов- вид разрешенного использования: для индивидуальной жилой застройки, с кадастровым номером приказ №, площадью 859 кв.м. по адресу: <адрес> и объект незавершенного строительства площадью застройки 100,0 кв.м., степенью готовности 18% стоимостью 200 000 руб. (том № 1 л.д. 227).

Впоследствии 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С. заключен договор купли - продажи имущества стоимостью 200 000 руб. (том 3 1 л.д. 233).

Впоследствии между Жимовским Д.М., действующим по доверенности от имени Юсуповой Л.С., и Сарычевой О.В. заключен договор купли -продажи вышеперечисленных объектов недвижимого имущества от 19.04.2012, в соответствии с которым Сарычева О.В. приобрела в собственность имущество стоимостью 200 000 руб.

6) 12.08.2011 между ООО «Автомир-Магнитогорск» и Жимовской Е.И. заключен договор купли - продажи, по которому последняя
приобрела в собственность земельный участок, категория земель: земли
населенных пунктов - вид разрешенного использования: для индивидуальной
жилой застройки, с кадастровым номером приказ №, площадью 770
кв.м. по адресу: <адрес> и объект незавершенного строительства площадью
застройки 100,0 кв.м., степенью готовности 18% стоимостью 200 000 руб.
(том № 2 л.д. 10).

Впоследствии 26.01.2012 между Жимовской Е.И. и Юсуповой Л.С. заключен договор купли - продажи имущества стоимостью 200 000 руб. (том №2 л.д. 15).

12.04.2012 между Юсуповой Л.С. и Жимовским Д.М. заключен договор купли - продажи недвижимого имущества стоимостью 200 000 руб. (том № 2 л.д. 20). Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

На основании заявления Сарычевой О.В. в лице Жимовского Д.М. от 21.08.2012, заявления Жимовского Д.М. от 15.05.2012 и заявления от
12.01.2017 объекты недвижимого имущества сняты с кадастрового учета.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что фактически все сделки были исполнены, был осуществлен расчет по договорам купли - продажи и фактическая передача имущества в собственность сторон, при этом истцом, в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств, что в результате совершения притворных сделок фактически возникли обязательства, не предусмотренные их условиями, а также не усмотрел нарушение прав истца в результате совершенных сделок.

При этом, суд указал, что Симанович Р.П. стороной оспариваемых сделок не являлась, в интересах ООО «МонолитСтрой» действовать не полномочна; требования в виде применения последствий недействительности сделок путем возврата в конкурсную массу ООО «МонолитСтрой» (3-его лица по иску) имущества, полученного по сделкам, либо стоимости этого имущества, законом не предусмотрены; а также, что ООО «Автомир-Магнитогорск» являющееся стороной по сделке ликвидировано, а, следовательно, применение последствий в виде двусторонней реституции невозможно.

Также суд указал на пропуск срока исковой давности.

Судебная коллегия с постановленным по делу решением суда соглашается, поскольку оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данным правоотношениям, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, в нем содержаться исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В силу части 3 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обращение заинтересованного лица в суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или оспариваемых субъективных прав и законных интересов.

Согласно ст. 11 ГК РФ, суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 этого кодекса).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При этом сделкой, на основании ст. 153 ГК РФ, признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. ст. 420, 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами.

Существо каждого договора определяется его содержанием, а не названием. Ст. 431 ГК РФ предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений и в случае неясности буквальное значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При невозможности определить содержание договора изложенным способом данная статья предписывает выяснить действительную волю сторон, имея в виду цель соглашения.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что в притворной сделке имеет место две сделки: притворная сделка, совершаемая для вида (прикрывающая сделка) и сделка, в действительности совершаемая сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В силу статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При этом представляемые стороной доказательства должны отвечать закрепленному в статье 60 ГПК РФ принципу допустимости доказательств, означающему невозможность подтверждения никакими другими доказательствами обстоятельств дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания.

В силу приведенных норм материального и процессуального права именно Симанович Р.П. должна доказать допустимыми (в возникшем споре - письменными) доказательствами притворность оспариваемых сделок, однако таких доказательств стороной истца не представлено.

По смыслу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывающая иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил, предусмотренных ст. 432 Гражданского кодекса РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Договоры купли-продажи заключены в надлежащей форме, содержат все существенные условия договора купли-продажи; денежные средства переданы покупателями продавцам в полном объеме, о чем свидетельствуют договора купли-продажи, объекты недвижимости также переданы, переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по Челябинской области. Таким образом, все соответствующие сделке купли-продажи правовые последствия наступили.

Учитывая, что допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые договора купли-продажи являются притворными сделками, а волеизъявление сторон сделок, выраженное в договорах купли-продажи, не соответствовало их действительным намерениям, материалы дела не содержат, в связи с чем суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для признания недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи.

Кроме того, по запросу суда апелляционной инстанции представлены выписки из ЕГРН на объекты недвижимости (земельные участки), являющиеся предметом сделок.

Так, земельный участок с КН приказ № площадью 1215,0 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> снят с кадастрового учета 12.07.2017.

Земельный участок с КН приказ № площадью 932 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> снят с кадастрового учета 10.07.2017.

Земельный участок с КН приказ № площадью 1116 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> снят с кадастрового учета 19.09.2014.

Земельный участок с КН приказ № площадью 859 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> снят с кадастрового учета 11.07.2017.

Земельный участок с КН приказ № площадью 770 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, с разрешенным видом использования – отдельно стоящие односемейные дома с прилегающими земельными участками, принадлежит на праве собственности ФИО35. с 08.10.2018 (лицу, не являющемуся участником по делу).

Земельный участок с КН приказ № площадью 808 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, принадлежит на праве собственности ФИО33. с 06.12.2016 (лицу, не являющемуся участником по делу).

При таких обстоятельствах, ввиду того, что земельные участки (предмет сделок) как объекты гражданских прав не существуют, а также имеются последующие сделки в отношении земельных участков, собственники которых не являются лицами, участвующими в деле, то оснований для удовлетворения исковых требований также не имелось.

Кроме того, согласно положениям статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В связи с этим в силу статьи 419 ГК РФ обязательства ООО «Автомир-Магнитогорск» прекратилось с момента его ликвидации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что представители ответчиков отказались давать в суде первой инстанции пояснения о цели приобретения в один день шести объектов – жилых домов, незавершенных строительством, с прилегающими земельными участками, о цене, которая ниже в 20 раз рыночной, об источниках финансирования, о продаже спорных объектов через два с половиной месяцев после их приобретения за туже цену, не влекут отмену решения суда, так как бремя предоставления доказательств о притворности сделок в силу ст. 56 ГПК РФ лежит на истце.

Исходя из положений ст. 421 ГК РФ, принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений возможности по своему усмотрению вступать в договорные отношения с другими участниками, определяя условия таких отношений, а также заключать договоры как предусмотренные, так и прямо не предусмотренные законом.

Конкретные оспариваемые истцом условия договоров о цене объектов недвижимости, условия на которых заключаются договора, установлены сторонами в договорах при обоюдном свободном волеизъявлении.

Ссылки в жалобе на то, что Жимовский Д.М. снял все объекты с кадастрового учета, между тем жилые дома в настоящее время существуют в натуре, не могут быть приняты во внимание, так как предметом сделок не являлись жилые дома, а являлись объекты незавершенного строительства площадью застройки 100,0 кв.м., степенью готовности 18%.

Доводы жалобы о том, что представитель истца заявлял о фальсификации представленных ответчиками расписок по договорам купли-продажи, просил провести по делу экспертизу о периоде их изготовления; судом было отказано в удовлетворении заявления, полагает данный отказ незаконным, подлежат отклонению.

Из оспариваемых договоров заключенных ООО «Автомир Магнитогорск» и Жимовской Е.И. в 2011 г. следует, что имущество в виде земельных участков и возведенных на них объектов незавершенного строительства проданы за 200 000 руб., уплаченных до подписания настоящих договоров вне помещения Управления федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области (пункт 4 договоров). Впоследствии в отношении указанных объектов недвижимого имущества совершен ряд сделок купли – продажи, пунктом 4 которых подтверждена уплата денежных средств до подписания договоров вне помещения Управления федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области.

Согласно п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования пункт 4 оспариваемых договоров подтверждает факт передачи денежных средств по договорам купли-продажи от покупателя к продавцу. С вязи с чем не имеет правового значения время составления расписок по уплате денежных средств.

Доводы в жалобе на то, что в результате отчуждения объектов недвижимости ООО «Автомир Магнитогорск» фактическому руководителю Жимовскому Д.М. был причине ущерб должнику ООО «МонолитСтрой», единственным учредителем которого она является, и как контролирующее должника лицо, привлечена к субсидиарной ответственности по заявлению конкурсного управляющего по долгам ООО «МонолитСтрой», в условиях бездействия конкурсного управляющего ООО «МонолитСтрой» Можайцевой М.Ю., поданный иск является единственным возможным для нее способом восстановления ее нарушенных прав и законных интересов; задолженность ООО «Автомир Магнитогорск» перед ООО «МонолитСтрой» в размере 103 млн. руб. не была восстановлена, причиной отказа в восстановлении послужил тот факт, что на момент оспаривания сделок по уступке права требования ООО «МонолитСтрой к ООО «Автомир Магнитогорск», новым кредиторам ООО «УралИвестСтрой», ООО «УралТрансМаш» и ООО «Дельта», представитель ООО «Автомир Магнитогорск» заявила в Арбитражном суде, что ООО «Автомир Магнитогорск» рассчиталось спорными объектами недвижимого имущества с новыми кредиторами – цессионариями по договору уступки прав; на самом же деле спорные объекты были переданы Жимовскому Д.М., что было ей установлено в 2017 году, по сути она оспаривает сделки должника ООО «МонолитСтрой» применительно к ст.61.1 Закона «О несостоятельности (банкротстве»), подлежат отклонению ввиду следующего.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2018, вступившим в законную силу, в удовлетворении жалобы ФИО36., ФИО37. и Симанович Р.П. на бездействие конкурсного управляющего и установлении размера убытков, отказано ( л.д.38-47 т.2).

Также, в рамках дела о банкротстве ООО «Монолитстрой» №А76-1909/2011 установлено, и подтверждается Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-16027/2018 от 11.12.2018, следующее, что решением по делу А76-6995/2010 09.07.2010 в пользу должника взыскано с ООО "Автомир - Магнитогорск" 103 192 961, 96 руб.

Ранее, 31.03.2010, руководитель должника - ФИО38. подписал договор цессии с ООО "Дельта", по условиям которого передано право требования долга в сумме 3 255 565, 08 руб.

Аналогичный договор был подписан 31.08.2010 с ООО "Урал ТрансМаш" на сумму 426000 руб. и 31.03.2010 с ООО "Уралинвестстрой" на сумму 16 795 619,49 руб.

18.02.2011 по заявлению ЗАО "Промвысота" возбуждено дело о банкротстве должника - ООО "Монолитстрой".

Определением суда от 16.03.2011 по делу N А76-6995/2010 произведена процессуальная замена ООО "Монолитстрой" на ООО "Дельта" (3 255 565,08 руб.), ООО "Уралинвестстрой" (16765619,49 руб. + 59047141 руб. и ООО "УралТрансМаш" (426000 руб.).

15.08.2011 в рамках дела N А76-6995/2010 заключено мировое соглашение между ООО "Автомир-Магнитогорск", ООО "УралИнвестстрой", ООО "УралТрансМаш", ООО "Дельта" и ООО "Монолитстрой", согласно которому стороны пришли к единому мнению о погашении задолженности ООО "Автомир-Магнитогорск" по исполнительному листу N приказ № в полном объеме.

В рамках дела о банкротстве должника определением суда от 10.10.2012 по заявлению конкурсного управляющего признана недействительной сделка по уступке прав требования от 31.03.2010 с ООО "УралИнвестСтрой" (сумма 75812760, 49 руб.). В качестве применения последствий с ООО "УралИнвестСтрой" в пользу должника взыскана сумма 75812760, 49 руб.

В рамках дела о банкротстве должника определением суда от 10.10.2012 по заявлению конкурсного управляющего признана недействительной сделка по уступке прав требования от 31.03.2010 с ООО "УралТрансМаш" (сумма 426 000 руб.).

В качестве применения последствий с ООО "УралТрансМаш" в пользу должника взыскана сумма 426 000 руб.

В рамках дела о банкротстве должника определением суда от 30.11.2012 по заявлению конкурсного управляющего признана недействительной сделка по уступке прав требования от 31.03.2010 с ООО "Дельта" (сумма 3 255 565,08 руб.).

В качестве применения последствий восстановлена задолженность ООО "Автомир-Магнитогорск" в сумме 3 255 565, 08 руб.

08.10.2012, 29.03.2013 должником были возбуждены исполнительные производства о взыскании с ООО "Автомир-Магнитогорск" 11 561038, 11 руб. и 3 255 565,08 руб.

Решением собрания кредиторов от 05.06.2013 утверждено положение о продаже дебиторской задолженности, по результатам торгов от 25.08.2014 дебиторская задолженность ООО "Автомир-Магнитогорск", ООО "УралИнвестСтрой", ООО "УралТрансМаш" проданы победителю ФИО39. за 11 002, 50 руб., договор был заключен с победителем торгов 21.09.2014.

Однако победитель торгов отказался от оплаты оставшейся части по договору и договор был расторгнут.

Конкурсный кредитор ЗАО "УралЭнерго" выразили намерение принять дебиторскую задолженность в счет погашения своих требований, в связи с чем, с ним было заключено 27.02.2015 соглашение о принятии дебиторской задолженности.

Таким образом, из указных обстоятельствах следует, что дебиторская задолженность, в том числе восстановленная посредством судебных актов, отыскивалась должником (возбуждены исполнительные производства), а затем была выставлена на торги и передана по согласию кредитору.

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что истица, не являясь стороной договоров, нарушение ее прав или охраняемых законом интересов не обосновала, материально-правовой интерес в признании сделок ничтожными не доказала.

Несогласие апеллянта с выводом суда о пропуске срока исковой давности, не опровергает выводов суда.

Кроме того, несмотря на пропуск срока исковой давности, суд апелляционной инстанции не находит оснований и для удовлетворения исковых требований по существу по вышеизложенным основаниям.

Ссылки в жалобе на то, что со стороны ООО «Автомир Магнитогорск» договоры купли-продажи подписаны ФИО40., сведения о котором, как о руководителе Общества в ЕГРЮЛ не включены, не имеют правового значения, так как отсутствует у истца право на признание сделок недействительными.

Доводы жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли бы привести к неправильному разрешению спора, судом не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Правобережного районного суда города Магнитогорска Челябинской области от 08 февраля 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Симанович Раисы Павловны – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи