Решение по делу № 33-985/2019 от 18.01.2019

Дело № 33-985/2019                                                                                 г.Хабаровск

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе: председательствующего судьи Жельнио Е.С.,

судей Овсянниковой И.Н., Флюг Т.В.,

при секретаре Морозовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 февраля 2019 года гражданское дело по иску прокурора города Комсомольска-на-Амуре в интересах Гулиной Л. И. к «Азиатско-Тихоокеанский банк» (публичное акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании уплаченных денежных средств, по апелляционной жалобе представителя ответчика «АТБ» (ПАО) на решение Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре от 19 ноября 2018 года, заслушав доклад судьи Жельнио Е.С.,

У С Т А Н О В И Л А:

Прокурор г.Комсомольска-на-Амуре в интересах Гулиной Л.И. обратился в суд с иском к «Азиатско-Тихоокеанский банк» (публичное акционерное общество) («АТБ» (ПАО)), обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» (ООО «ФТК») о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей № от 20.03.2018 г., как заключенного под влиянием обмана (ст.179 ГК РФ), взыскании уплаченных денежных средств в размере 1222469,16 руб.. В обоснование заявленных требований истец указал, что в марте 2018 г. Гулина Л.И. обратилась в «АТБ» (ПАО) с целью переоформления договора банковского вклада, 13.03.2018 г. оформлен вклад «Управляй», при этом было предложено посетить банк еще раз для переоформления вклада под более высокий процент, после чего 20.03.2018 г. между Гулиной Л.И. и банком был заключен оспариваемый договор купли-продажи векселя со сроком платежа не ранее 20.06.2018 г., одновременно подписаны акт приема-передачи векселя и договор его хранения. При этом договор хранения подписан лишь для вида, с целью прикрытия неисполнения продавцом обязанности по передаче векселя. Договор купли-продажи векселя был составлен таким образом, что у покупателя создавалось впечатление о приобретении векселя «АТБ» (ПАО), до нее не была доведена информация о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязательств ООО «ФТК». В отсутствие векселя Гулина Л.И. не могла ознакомиться с содержащейся в нем информацией, в том числе о лице, обязанном по векселю. Гулина Л.И. 20.06.2018 г. обратилась в банк с заявлением о погашении вексельной суммы, однако в выплате денежных средств ответом от 25.06.2018 г. отказано.

Решением Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре от 19.11.2018 г. исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи векселя признан недействительным; с «АТБ» (ПАО) в пользу Гулиной Л.И. взысканы денежные средства в размере 119413,80 руб.; с «АТБ» в местный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 14162,07 руб.; в удовлетворении иска к ООО «ФТК» отказано.

В апелляционной жалобе представитель ответчика «АТБ» (ПАО) просит отменить решение суда как незаконное и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на неверное применение судом норм материального и процессуального права, ненадлежащую оценку представленных доказательств. Выводы суда об очевидности невозможности изготовления векселя 20.03.2018 г. при заключении сделки не обоснованы, обязанность по передаче векселя возникает у продавца с момента внесения покупателем денежных средств. Вся необходимая и обязательная информация при заключении договора до покупателя была доведена, в том числе и о том, что банк не принимал на себя обязательств по приобретаемому векселю. Предусмотренные законом основания для применения положений ст.179 ГК РФ у суда отсутствовали. В настоящее время ООО «ФТК» начинает поэтапную оплату векселей.

Представитель ответчика ООО «ФТК» в письменном отзыве указал, что банк, купив векселя у ООО «ФТК», далее продавал их третьим лицам, не сообщая векселедателю данные векселедержателей (кому продан вексель, цена и другие). Векселя были выпущены ООО «ФТК» и продавались банку в день их выпуска (в дату указанную на векселе), банк платил за векселя каждый раз утром в день выпуска по предоплате, после чего в течение дня (после обеда или к концу дня, но в любом случае после завершения операций по счетам) компанией выпускались все согласованные на дату векселя и перевозились штатным курьером в московский филиал банка АТБ (ПАО).

В судебном заседании представитель ответчика «АТБ» (ПАО) Разумцев С.С. поддержал апелляционную жалобу по изложенным доводам, представитель истца прокурор Лазарева Н.А. выразила согласие с решением суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены, неявка разбирательству дела не препятствует.

Заслушав объяснения, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между «АТБ» (ПАО) и ООО «ФТК» 25.04.2016 г. было заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, по условиям которого (пп.1.2-1.3, 2.2, 2.4): Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя Компании и принимает участие в первичном размещении векселей Компании путем продажи векселей, выпущенных Компанией, и приобретенных у нее третьими лицами; на условиях установленных настоящим соглашением, Банк оказывает Компании услуги по домициляции (домицилирование - операция, в соответствии с которой обладатель банковского счета предоставляет банку право регулировать платежи по его векселям) векселей, выпущенных компанией, и реализуемых Банком; Банк является первичным векселедержателем и осуществляет функции домицилиата для чего Компания обязуется заблаговременно предоставить Банку сумму в размере платежа по векселям, а Банк по поручению Компании и от ее имени и за ее счет при наступлении срока платежа оплачивает предъявляемый вексель.

20.03.2018 г. между Гулиной Л.И. (покупатель) и «АТБ» (ПАО) (продавец) был заключен договор купли-продажи простых векселей №, по условиям которого (пп.1.1, 2.1, 2.4): продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить вексель стоимостью 1192413,80 руб. серии ФТК № дата составления 20.03.2018 г., векселедатель ООО «ФТК», срок платежа по предъявлении, но не ранее 20.06.2018 г., на вексельную сумму 1222469,16 руб.; вексель передается покупателю по акту приема-передачи; продавец обязуется ознакомить, а покупатель обязуется ознакомиться и подписать приложение 1 к договору (Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг), договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения принятых сторонами обязательств; продавец заявляет и гарантирует, что в дату подписания договора и в течение времени его исполнения: является юридическим лицом, должным образом учрежденным, имеет право владения активами (векселями) и ведения коммерческой деятельности, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями.

В тот же день Гулиной Л.И. была оплачена цена договора, сторонами подписан акт приема-передачи векселя и договор его хранения, хранителем по которому выступило «АТБ» (ПАО).

20.06.2018 г. Гулиной Л.И. подано заявление на погашение векселя, на которое «АТБ» (ПАО) 25.06.2018 г. дан ответ о том, что банк не является лицом, обязанным по векселю (плательщиком), векселедатель ООО «ФТК» обязанность по перечислению денежных средств для погашения (оплаты) векселя не исполнило.

    Претензии истца о признании договора недействительной сделкой, его расторжении и возврате уплаченных денежных средств «АТБ» (ПАО) оставлены без удовлетворения.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст.1, 10, 128, 130, 146, 166-167, 179, 454, 457-458 Гражданского кодекса РФ, и разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу которых при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. К объектам гражданских прав в числе прочего относятся ценные бумаги, каковым признается простой вексель. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг общие положения о договоре купли-продажи применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи. Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю, если иное не предусмотрено договором. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При этом суд исходил из того, что в соответствии с условиями оспариваемого договора «АТБ» (ПАО) действовало от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО «ФТК». При заключении договора купли-продажи представитель банка скрыл и не довел до истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязанностей ООО «ФТК» и за счет средств данного общества. Сам вексель как ценная бумага на момент сделки не существовал, и Гулина Л.И. ознакомиться с его содержанием возможности не имела, а в договоре купли-продажи какая-либо информация о векселедателе ООО «Финансово-торговая компания» отсутствует. Из представленного АТБ (ПАО) искового заявления следует, что между ответчиками существуют договорные кредитные обязательства и ООО «ФТК» имеет перед «АТБ» (ПАО) задолженность по договору кредитной линии, однако зная на момент заключения оспариваемого договора о финансовом неблагополучии векселедателя ООО «ФТК» «АТБ» (ПАО) данную информацию, которая влияет на степень риска, связанного с заключением сделки, до истца не довело. Вопреки возражениям ответчика, декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющаяся приложением к договору купли-продажи простых векселей не содержит какой либо информации о деятельности ООО «ФТК». Информация о содержании в индоссаменте оговорки «без оборота на меня» также раскрыта не была. Совокупность представленных доказательств и установленных обстоятельств дает достаточные основания для вывода о заключении Гулиной Л.И. оспариваемого договора под влиянием обмана, в связи с чем, исковые требования к «АТБ» (ПАО) подлежат удовлетворению в полном объеме. Предусмотренные законом основания для удовлетворения иска к ООО «ФТК», не являющемуся стороной по сделке, отсутствуют.

     Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска к «АТБ» (ПАО) соглашается, отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика.

Как верно указал суд первой инстанции «АТБ» (ПАО) длительное время является кредитором ООО «ФТК» по договору кредитной линии, по которому на момент заключения с Гулиной Л.И. договора купли-продажи простого векселя имелась задолженность, в связи с чем, «АТБ» (ПАО) как профессиональный участник рынка ценных бумаг, располагая сведениями об ухудшении финансового положения векселедателя, не мог не знать об увеличении риска неоплаты продаваемых им векселей, однако до истца, отсутствие у которой специальных познаний в данной сфере презюмируется, ответчик данную информацию при совершении сделки не довел.

В целях организации оспариваемой сделки «АТБ» (ПАО) предлагал к продаже простые векселя вкладчикам банка физическим лицам как продукт наиболее выгодный по сравнению с иными банковскими продуктами (вкладами), формируя у них ложные представления о должнике, обязанном возвратить денежные средства. Формальное ознакомление истца с Декларацией о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, не может быть признано достаточным информированием покупателя о свойствах векселя как товара. Участие «АТБ» (ПАО) в купле-продаже векселя ООО «ФТК» с использованием репутации банка как стабильного финансового учреждения создавало у истца как покупателя векселя неверное представление о совершаемой сделке и приобретаемом векселе, как источнике гарантированного дохода.

Кроме того, совершая продажу векселя, банк скрыл от истца содержание самой ценной бумаги, заключив договор хранения без реальной передачи векселя от продавца покупателю и от покупателя к хранителю (он же продавец «АТБ» (ПАО)), в которой между тем, указано отличное от содержания договора купли-продажи наименование лица, обязанного уплатить по векселю при его предъявлении к оплате, - общество с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» вместо ООО «ФТК». Данное обстоятельство препятствовало получению истцом информации о платежеспособности векселедателя из других источников.

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что полученные от истца по сделке денежные средства переданы ООО «ФТК» ответчиком также не представлено.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст.67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности оспариваемой сделки купли-продажи простого векселя, как заключенной под влиянием обмана.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда, однако по существу их не опровергают, и основанием к отмене решения суда являться не могут. Суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, представленным доказательствам дал надлежащую оценку, разрешив спор в соответствии с материальным и процессуальным законом.

Руководствуясь ст.ст.328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре от 19 ноября 2018 года по иску прокурора города Комсомольска-на-Амуре в интересах Гулиной Л. И. к «Азиатско-Тихоокеанский банк» (публичное акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании уплаченных денежных средств оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                     Е.С. Жельнио

Судьи                                 И.Н. Овсянникова

                                    Т.В. Флюг