Решение по делу № 2-3872/2021 от 06.04.2021

Дело № 2-3872/2021

УИД 50RS0026-01-2021-004065-03

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25.05.2021 года                                                                            г.о. Люберцы

Московской области

Люберецкий городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Савиновой М.Н., при секретаре судебного заседания Манафовой К.Т., с участием представителя истца ВОВ, ответчика ТИС, представителя ответчика КМА – ДИА, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Инвестиционно-риэлтерская компания «Вотек-Эстейт» к ТИС, КМА, КАВ о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО ИРК «Вотек-Эстейт» обратился в суд к ответчикам ТИС, КМА, КАВ с иском о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, судебных расходов, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГ в Арбитражный суд г. Москвы ООО «Крафт-Консалтинг» подано исковое заявление к ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» о признании недействительным соглашения об урегулировании спора от ДД.ММ.ГГ, заключенного между ООО «Крафт-Консалтинг» и ООО «ИРК «Вотек-Эстейт», на основании которого возбуждено производство по делу №.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГ по делу № принято встречное исковое заявление ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» о взыскании с ООО «КРАФТ-Консалтинг» в пользу ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» 2427442 рублей задолженности, 392357,92 рублей неустойки и 37099 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Требования ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» были обоснованы неисполнением ООО «Крафт-Консалтинг» обязательств по договору на оказание услуг от ДД.ММ.ГГ, заключенному между ООО «Крафт-Консалтинг» и КВВ, и соглашения об урегулировании спора от ДД.ММ.ГГ, заключенного между ООО «Крафт-Консалтинг» и ООО «ИРК «Вотек-Эстейт».

ДД.ММ.ГГ представителем ООО «Крафт-Консалтинг» представлены заявление о признании встречного искового заявления и заявление об уменьшении размера неустойки по встречному исковому заявлению, подписанные ДД.ММ.ГГ генеральным директором Общества КАВ подпись которого удостоверена печатью ООО «Крафт-Консалтинг».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГ по делу №, вступившим в законную силу, в удовлетворении первоначального иска ООО «Крафт-Консалтинг» отказано, встречный иск ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» удовлетворен в части: с ООО «Крафт-Консалтинг» в пользу ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» взыскана задолженность в размере 2427442 рубля, неустойка в размере 196178,95 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 37099 рублей, в удовлетворении остальной части встречного иска ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» отказано.

ДД.ММ.ГГ ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» получен исполнительный лист.

Вместе с тем при подготовке заявления в службу судебных приставов по месту регистрации ООО «Крафт-Консалтинг» было выявлено, что ДД.ММ.ГГ Межрайонной ИФНС России № по г. Москве внесена запись за ГРН № об исключении ООО «Крафт-Консалтинг» из ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Не согласившись с решением Межрайонной ИФНС России № по г. Москве об исключении ООО «Крафт-Консалтинг» из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГ порядке, установленном главой VIII.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» в лице генерального директора КАН подана жалоба.

Вышеуказанная жалоба рассмотрена Управлением Федеральной налоговой службы по г. Москве, решением по жалобе от ДД.ММ.ГГ № в удовлетворении жалобы ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» отказано и обращено внимание на то, что в соответствии с п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра в административном порядке не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГ по делу № установлено, что между ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» и ООО «Крафт-Консалтинг» сложились правоотношения на основании договора оказания услуг от ДД.ММ.ГГ №, требования по которому переданы ООО ИРК «Вотек-Эстейт» от КВВ (заказчик по договору) на основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГ №.

Далее между ООО ИРК «Вотек-Эстейт» и ООО «КРАФТ-Консалтинг» заключено соглашение об урегулировании спора от ДД.ММ.ГГ № № в соответствии с которым, ООО «КРАФТ-Консалтинг» обязалось возвратить денежные средства, полученные по договору оказания услуг от ДД.ММ.ГГ №, но не исполненного со своей стороны в размере 2427442 рубля в срок до ДД.ММ.ГГ.

Соглашение об урегулировании спора от ДД.ММ.ГГ подписано обеими сторонами без разногласий и претензий, в том числе от имени ООО «КРАФТ-Консалтинг» генеральным директором КМА

В связи с неисполнением ООО «КРАФТ-Консалтинг» своих обязательств по соглашению об урегулировании спора от ДД.ММ.ГГ, ООО ИРК «Вотек-Эстейт» направило в адрес должника претензию от ДД.ММ.ГГ №, которая получена ООО «КРАФТ-Консалтинг» ДД.ММ.ГГ.

В обоснование заявленных требований о признании недействительным соглашения от ДД.ММ.ГГ ООО «КРАФТ-Консалтинг» ссылаясь на п. 1 ст. 168 ГК РФ указывает, что в момент подписания обжалуемого соглашения КМА не являлась генеральным директором общества и не имела каких-либо законных полномочий на заключения сделок от имени общества, поскольку, как указывает ООО «КРАФТ-Консалтинг» генеральным директором общества с ДД.ММ.ГГ являлся ТИС, что, по мнению заявителя, свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» на момент обращения в арбитражный суд является КАВ согласно ЕГРЮЛ с ДД.ММ.ГГ.

В ходе судебного разбирательства ООО «КРАФТ-Консалтинг» признало встречные исковые требования в части суммы основного долга, в части суммы неустойки просило отказать, а также о снижении неустойки со ссылкой на ст. 333 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований ООО ИРК «Вотек-Эстейт» ссылаясь на п. 2 ст. 181 ГК РФ указывает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным основаниям.

На основании вышеперечисленных обстоятельств Арбитражным судом г. Москвы был сделан вывод о том, что первоначальные исковые требования подлежат отклонению, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Таким образом, Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении спора по делу № установил наличие у ООО «Крафт-Консалтинг» обязательства по выплате ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» денежных средств в размере 2427442 рубля, которые возникли у ООО «Крафт-Консалтинг» ДД.ММ.ГГ.

При этом наличие у ООО «Крафт-Консалтинг» вышеуказанной задолженности и момент ее возникновения подтвержден генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» Караевым А.В. на основании заявления о признании встречного искового заявления и заявления об уменьшении размера неустойки по встречному исковому заявлению.

Исходя из сведений об ООО «Крафт-Консалтинг», размещенных на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по состоянию на ДД.ММ.ГГ, ДД.ММ.ГГ, ДД.ММ.ГГ и ДД.ММ.ГГ следует, что: в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлась КМА; в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлся ТИС; в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ единственным участником ООО «Крафт-Консалтинг» являлся КАВ., генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлся ТИС; в период с ДД.ММ.ГГ и по настоящее время единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» является КАВ

О наличии задолженности ООО «Крафт-Консалтинг» перед ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» в размере 2427442 рублей, основании и моменте ее возникновения, а также о сроках, в течение которых данная задолженность подлежала погашению, вышеперечисленным лицам было известно в силу следующих обстоятельств.

КМА являясь единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ от имени ООО «Крафт-Консалтинг» заключила договор на оказание услуг от ДД.ММ.ГГ с правопредшественником ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» (КВВ), что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГ по делу №, а также получила от КВВ наличными денежные средства на общую сумму 2250204 рубля, что подтверждается приходными кассовыми ордерами № от ДД.ММ.ГГ, № от ДД.ММ.ГГ, № от ДД.ММ.ГГ и б/н от ДД.ММ.ГГ, а также от имени ООО «Крафт-Консалтинг» заключила соглашение об урегулировании спора от ДД.ММ.ГГ с ООО «ИРК «Вотек-Эстейт», которым было подтверждено наличие долга.

Все вышеперечисленные документы подписаны КМА, а ее подпись удостоверена печатью ООО «Крафт-Консалтинг».

При этом ДД.ММ.ГГ КМА в Ленинский районный суд г. Владикавказа было подано заявление о вступлении в гражданское дело № в качестве третьего лица по спору между ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» и ГИА (поручитель ООО «Крафт-Консалтинг» по вышеуказанной задолженности), ООО «Крафт-Консалтинг» было привлечено к участию в данном споре в качестве третьего лица.

ТИС и КАВ являлись участниками и генеральными директорами ООО «Крафт-Консалтинг» при рассмотрении: Ленинским районным судом г. Владикавказа гражданского дела № по иску ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» к ГИА о взыскании задолженности ООО «Крафт-Консалтинг» размере 2427442 рубля, как к поручителю ООО «Крафт-Консалтинг»; Правобережным районным судом Республики Северная Осетия-Алания гражданского дела по иску ГИА к ООО «Крафт-Консалтинг» о взыскании денежных средств в размере 600000 рублей, выплаченных ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» по договору поручительства от ДД.ММ.ГГ № и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37849,33 рублей, в связи с неисполнением ООО «Крафт-Консалтинг» обязательств по выплате 2427442 рублей; Арбитражным судом г. Москвы по делу № по иску ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» к ООО «Крафт-Консалтинг» о взыскании 2427442 рубля.

Следовательно, участникам и генеральным директорам ООО «Крафт-Консалтинг», а именно: КМА, ТИС и КАВ было известно об основаниях возникновения задолженности ООО «Крафт-Консалтинг» и сроках ее погашения, а именно до ДД.ММ.ГГ.

Таким образом, КМА, ТИС и КАВ зная о наличии долга, установленного решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГ по делу №, исключению ООО «Крафт-Консалтинг» из ЕГРЮЛ на основании ч. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» – не препятствовали, то есть прекращение деятельности юридического лица имело место ввиду осознанных действий исполнительного органа и участников общества, выразившихся в непредставлении на протяжении последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету.

Также ответчики не приняли мер по восстановлению деятельности общества согласно законодательства после опубликования налоговой инспекцией сведений об исключении из ЕГРЮЛ данного общества.

КМА, ТИС и КАВ являясь лицами, указанными в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно и неразумно, в результате чего ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» был причинен вред в размере 2660719,95 рублей, из которых: задолженность в размере 2427442 рубля, неустойка в размере 196178,95 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 37099 рублей, подтвержденные решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГ по делу №,в связи, с чем на ответчиков солидарно подлежит возложению субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «Крафт-Консаттинг».

Ссылаясь на нормы действующего законодательства, истец просит привлечь КМА, ТИС и КАВ к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Крафт-Консалтинг» перед ООО «ИРК «Вотек-Эстейт»; взыскать с КМА, ТИС и КАВ солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО ИРК «Вотек-Эстейт» 2856898,92 рублей и 22484 рубля расходов по оплате государственной пошлины.

Представитель истца ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» по доверенности ВОВ в судебное заседание явился, поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик ТИС в судебное заседание явился, исковые требования не признал, указал, что никогда не был генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг».

Ответчик КМА в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика КМА по ордеру – адвокат ДИА в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств неразумности или недобросовестности действий или бездействия со стороны КМА, приведших к исключению общества из ЕГРЮЛ.

Ответчик КАВ судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, корреспонденция с места жительства ответчика возвращена за истечением срока хранения, что суд расценивает, как уклонение от принятия судебного извещения.

Суд определил рассмотреть данное дело в соответствии со ст. 167 ГПК РФ приданной явке.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, представленные доказательства, суд считает, что исковые требования ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, пресечения действий, нарушающих права и создающих угрозу его нарушения.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из положений пунктов 1-2 статьи 53.1 ГК РФ следует, что лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени, а также имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно.

Согласно ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В силу ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.

Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Согласно положениям ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1).

Общество не отвечает по обязательствам своих участников (п. 2).

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3).

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1).

В силу ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

На основании ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГ, вступившим в силу ДД.ММ.ГГ, по делу № по исковому заявлению ООО «Крафт-Консалтинг» к ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» о признании сделки недействительной – соглашения об урегулировании спора от ДД.ММ.ГГ между ООО «Крафт-Консалтинг» к ООО «ИРК «Вотек-Эстейт», по встречному исковому заявлению ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» к ООО «Крафт-Консалтинг» о взыскании задолженности и неустойки, в удовлетворении первоначального иска – отказано, встречный иск удовлетворен в части: с ООО «Крафт-Консалтинг» в пользу ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» взыскана задолженность в размере 2427442 рубля, неустойка в размере 196178,95 рублей, расходы по госпошлине в размере 37099 рублей.

ДД.ММ.ГГ ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» получен исполнительный лист серии ФС №.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ДД.ММ.ГГ Межрайонной ИФНС России № по г. Москве внесена запись за ГРН № об исключении ООО «Крафт-Консалтинг» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Не согласившись с указанным решением Межрайонной ИФНС России № по г. Москве ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» подана жалоба в Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве от ДД.ММ.ГГ № жалоба ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» оставлена без удовлетворения.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлась КМА; в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлся ТИС; в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ единственным участником ООО «Крафт-Консалтинг» являлся КАВ генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлся ТИС; в период с ДД.ММ.ГГ и по настоящее время единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» является КАВ

При обращении с данным иском в суд истцом приведены доводы о том, что ответчики, действуя недобросовестно и неразумно, способствовали исключению из ЕГРЮЛ ООО «Крафт-Консалтинг» по инициативе налогового органа в связи с отсутствием в течение последних 12 месяцев движения средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов и не представлением в течение последних 12 месяцев документов отчетности. Указанное обстоятельство является основанием для возложения на них субсидиарной ответственности по неисполненным ООО «Крафт-Консалтинг» перед истцом по обязательствам по соглашению, предусмотренным частью 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По смыслу вышеприведенных положений закона в их взаимосвязи возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из системного толкования абзаца второго пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

Разрешая заявленные требования, оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, при этом исходит из того, что в силу закона субсидиарная ответственность может быть возложена на участника общества либо лицо, которое имеет право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, вследствие чего данное общество признано банкротом. Субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств. Тогда как наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых она была ликвидирована, в ходе судебного разбирательства не установлено.

Истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчиков нести ответственность по обязательствам основного должника – ООО «Крафт-Консалтинг».

Пункт 1 статьи 399 ГК РФ устанавливает основные положения, касающиеся порядка и основания возникновения у лица субсидиарной ответственности по долгам основанного должника. Из данной нормы права следует, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено факультативному должнику, несущему субсидиарную ответственность.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица.

Объем ответственности контролирующих и иных лиц по искам о привлечении их к субсидиарной ответственности подлежит определению по тем правилам, которые действовали на момент возникновения обстоятельств, являющихся основанием для привлечения этих лиц к ответственности, то есть на момент совершения противоправных действий.

Федеральным законом от 28.12.2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: «Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества».

Исходя из совокупного анализа статьи 64.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 2, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

При этом как указал Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 30.01.2020 года № 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Таким образом, привлечение названных лиц к субсидиарной ответственности допускается в случае доведения должника до неплатежеспособного состояния, а не уклонения от обращения с заявлением о банкротстве должника.

Для применения ответственности по анализируемой норме права необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, а также наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

В соответствии с требованиями ст. 56 ГПК РФ, пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ бремя доказывания наличии совокупности состава указанного правонарушения возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Прекращение деятельности имеющего неисполненные перед кредиторами обязательства общества само по себе не создает презумпцию недобросовестного и неразумного поведения и не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате взыскиваемого долга.

Материалы дела не содержат доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) бывшие руководители общества уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д.

При данных обстоятельствах наличие причинно-следственной связи между действиями бывших руководителей общества, обстоятельствами исполнения (неисполнения) обязательства должником и наличием убытков истца в заявленном размере не подтверждено.

Учитывая изложенное, оснований для привлечения КМА, ТИС и КАВ к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Крафт-Консалтинг» перед ООО «ИРК «Вотек-Эстейт», а также взыскания с солидарно ответчиков в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО ИРК «Вотек-Эстейт» денежных средств в размере 2856898,92 рублей у суда не имеется.

Поскольку в удовлетворении требований истца судом отказано в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины, в силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, не подлежат взысканию с ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» к ТИС, КМА, КАВ о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Крафт-Консалтинг» перед ООО «ИРК «Вотек-Эстейт», взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО ИРК «Вотек-Эстейт» 2856898,92 рублей, расходов по оплате госпошлины – ОТКАЗАТЬ в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Люберецкий городской суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

    решение принято в окончательной форме

    25.06.2021 года

    Судья                                                                                        Савинова М.Н.