Решение по делу № 2-431/2023 (2-8223/2022;) от 08.11.2022

Мотивированное решение суда изготовлено 22.03.2023 года № 50RS0№-76 РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

16 марта 2023 года

Подольский городской суд Московской области

В составе председательствующего судьи Волковой А.В.

При секретаре судебного заседания Колесовой Е.А.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО1, ФИО4, ФИО2 о взыскании денежных средств, судебных расходов по оплате государственной пошлины, по встречному иску ФИО1, ФИО4, ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков, судебных расходов по оплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам, и с учетом уточненных требований (том 1 л.д.160-163), просит взыскать с каждого из ответчиков: денежные средства в размере 1 500 000 рублей в счет задолженности по договору купли-продажи от 17.08.2022г.; неустойку за период с 20.09.2022г. по 24.11.2022г.; неустойку на сумму долга в размере 1 500 000 рублей, начиная с 25.11.2022г. по день фактического исполнения обязательства; судебные расходы по оплате госпошлины.

Требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ними заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Управляющая компания «Элит-Сервис». Указанный договор купли-продажи удостоверен нотариусом. Стоимость проданной доли составляет 18 500 000 рублей. В день подписания договора ответчики выплатили ему 8000 000 рублей - по 2 666666,66 рублей каждый. Оставшуюся сумму в размере 10 500 000 рублей ответчики обязались оплачивать равными платежами по 1 166666,66 рублей каждый, не позднее 17 числа каждого календарного месяца, следующего за месяцем подписания договора и вносить оплату на протяжении 3-х месяцев. Ответчики взятые на себя обязательства надлежащим образом не исполнили, в добровольном порядке выплачивать денежные средства отказываются, в связи с чем вынужден обратиться в суд с заявленными требованиями.

Ответчики заявили встречный иск к ФИО3 (том 2 л.д.18-19) о взыскании убытков в размере 3648164,24 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Требования мотивируют тем, что в момент совершения сделки, они как покупатели, не были осведомлены о наличии долга у ООО «Управляющая компания «Элит-Сервис», размер которого составил почти 20% от стоимости, а именно – 3648164,24 рублей. ФИО3 обладал данной информацией, однако, скрыл ее от покупателей, чем нанес им существенные убытки.

ФИО7, в судебное заседание не явился, извещен, его представитель адвокат по ордеру ФИО8 явился, исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме. Встречные исковые требования не признал, просил в удовлетворении отказать, поскольку, согласно условиям договора покупатели заверяют, что перед заключением и подписанием договора продавец представил покупателям всю необходимую информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, всю информацию относительно характера деятельности Общества. Заключение договора купли-продажи доли было для истца и ответчиков свободным волеизъявлением, цена доли в уставном капитале общества также определена по договоренности сторон. Перед заключением договора у ответчиков имелась возможность проверить все интересующие их документы, поскольку, с момента начала переговоров до момента совершения сделки прошло достаточно много времени, Общество работало, вело деятельность, однако, показатели кредиторской и дебиторской задолженности держались на уровне мая 2022г., когда ФИО4 проверял документы по организации. Перед сделкой запросили только оборотно-сальдовую ведомость, список домов, список судебных споров и выданных предписаний. Рыночная стоимость доли не имеет никакого правового значения, поскольку цена сделки являлась договорной, ответчики согласились с условиями договора добровольно. Считают поведение ответчиков недобросовестным.

Ответчики - ФИО1, ФИО4, ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены, их представитель по доверенности ФИО9 в судебное заседание явился, исковые требования не признал. Встречные исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме, поскольку ФИО3 при заключении договора умолчал о том, что у Общества имеется задолженность. Кроме того, согласно экспертному заключению, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Элит-Сервис» составляет 18000000 рублей, с учетом задолженности в размере 14400000 рублей, т.е. фирма имеет явные признаки банкротства и ФИО3, как продавец, должен был уведомить об этом покупателей, однако, напротив, продал организацию по завышенной цене.

Третье лицо – нотариус ФИО10, в судебное заседание не явилась, извещена, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Третье лицо – ООО «УК Элит-Сервис», представитель в судебное заседание не явился, извещен, представил письменный отзыв на заявленные требования.

Третье лицо – ФНС России № по <адрес>, представитель в судебное заседание не явился, извещен.

Суд, выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено:

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (Продавец) и ФИО1, ФИО4, ФИО2 (Покупатели) заключен договор купли продажи, в соответствии с которым Продавец продает, а Покупатели покупают на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале ООО «УК Элит-Сервис», которая составляет 100% (том 1 л.д.20-27).

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа <адрес> и <адрес> ФИО10, зарегистрирован в реестре №-н/35-2022-1-1327 от 17.08.2022г.

Согласно условиям договора, Стороны оценивают стоимость доли в размере 18500000 рублей. Покупатели приобретают долю за указанную стоимость в следующем соотношении: ФИО4 - 33,34%, ФИО2 - 33,33%, ФИО1 - 33,33% (п.3-п.5.3).

Расчет между Сторонами производится в следующем порядке: 8000000 рублей Покупатели выплатили Продавцу до подписания настоящего договора, Продавец подтверждает, что указанную сумму от Покупателей получил. Оставшуюся сумму платежа в размере 10500000 рублей Покупатели выплачивают Продавцу равными платежами по 3 500000 рублей не позднее 17 числа каждого календарного месяца, следующего за месяцем подписания настоящего договора купли-продажи, в течении 3 календарных месяцев, по 1166666 рублей от каждого из Покупателей (п.5.4-5.4.2).

В случае нарушения Покупателями сроков оплаты, Продавец вправе требовать уплаты неустойки, в размере 1/365 ставки рефинансирования за каждый день просроченной задолженности (п.5.4.3).

Стороны договорились, что с момента перехода доли в уставном капитале Общества к Покупателям, к ним переходят все права и обязанности участника Общества, в том числе возникшие до нотариального удостоверения настоящего договора и до внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр Юридических лиц, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных Уставом Общества в порядке п.2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п.5.4).

Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных Последствий (п.6).

Покупатели заверяют и гарантируют, что располагают всеми необходимыми сведениями о хозяйственной деятельности, органах управления, финансовом состоянии и неисполненных обязательствах ООО «УК Элит-Сервис» и не являются подставными лицами (п.8.1).

Продавец заверяет и гарантирует, что бухгалтерская документация и налоговая отчетность Общества являются достоверными, полностью отражают все активы и пассивы Общества и всю хозяйственную деятельность Общества и соответствуют требованиям действующего законодательства Российской Федерации (п.8.1).

Стороны заверяют и гарантируют, что заключение настоящего договора соответствует целям экономической целесообразности и соответствует их финансам (п.8.1).

Покупатели гарантируют, что располагают денежными средствами, достаточными для проведения расчетов по настоящему договору в установленные договором сроки (п.13).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «УК Элит-Сервис» от 26.10.2022г. ФИО1, ФИО4, ФИО2 зарегистрировали переход доли в уставном капитале ООО «УК Элит-Сервис» в установленном законном порядке - 24.08.2022г. (том 1 л.д.28-39).

В нарушении принятых на себя обязательств, после заключения сделки ответчики не производят оплату, установленную условиями договора купли-продажи доли от 17.08.2022г.

Согласно извещениям нотариуса нотариального округа <адрес> и <адрес> ФИО10 от 28.11.2022г., ФИО1, ФИО4, ФИО2 внесено в депозит нотариуса 2000000 рублей для передачи ФИО3, в связи с уклонением кредитора от принятия исполнения (том 1 л.д.164-167).

В силу требований ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Разрешая заявленные исковые требования, суд исходит из того, что свои обязательства по передаче доли установленного капитала Общества истец выполнил в полном объеме и надлежащим образом. Стороны согласовали условие о цене договора, с определенной стоимостью доли при заключении договора в размере 18500 000 рублей, ответчики были согласны, однако до настоящего времени свои обязательства по оплате надлежащим образом не исполнили.

Учитывая, что денежные средства не выплачены истцу в полном объеме, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 4 500 000 рублей в счет задолженности по договору купли-продажи от 17.08.2022г., по 1500000 рублей с каждого.

Условиями договора купли-продажи от 17.08.2022г. предусмотрена ответственность, в случае нарушения покупателями сроков оплаты, в виде уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования за каждый день просроченной задолженности (п.5.4.3).

Истцом представлен расчет (том 2 л.д.162), в соответствии с которым истец просит взыскать с ФИО4 неустойку за период с 20.09.2022г. по 14.11.2022г. в размере 20611,06 рублей, с ФИО1 и ФИО2 за период с 20.09.2022г. по 14.11.2022г. в размере 25405,58 рублей с каждого.

Учитывая, что ответчиками нарушен срок, установленный договором купли-продажи от 17.08.2022г., суд взыскивает с ФИО4 неустойку за период с 20.09.2022г. по 14.11.2022г. в размере 20611,06 рублей, с ФИО1 и ФИО2 за период с 20.09.2022г. по 14.11.2022г. в размере 25405,58 рублей с каждого, в соответствии с п.5.4.3 договора.

При этом суд не находит оснований для снижения размера неустойки, поскольку ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательств.

Суд также признает возможным взыскать с ответчиков в пользу истца неустойку на сумму долга в размере 1 500 000 рублей, начиная с 25.11.2022г. по день фактического исполнения обязательства, с каждого.

Встречные исковые требования суд оставляет без удовлетворения, поскольку доказательства, подтверждающие виновность действий истца в возникших убытках в силу требований ст.56 ГПК РФ суду не представлены. Перед заключением договора у ответчиков имелась возможность проверить реальное финансовое положение Общества, чтобы оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия сделки.

Ответчики не доказали, что изменение обстоятельств, на которые они ссылаются, вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, на основании ст.98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчиков в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 469,33 рублей, с каждого (л.д.13а).

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3 к ФИО1, ФИО4, ФИО2 о взыскании денежных средств, судебных расходов по оплате государственной пошлины удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1 500 000 рублей в счет задолженности по договору купли-продажи от 17.08.2022г., неустойку в размере 25 405,58 рублей за период с 20.09.2022г. по 24.11.2022г.; неустойку на сумму долга в размере 1 500 000 рублей, начиная с 25.11.2022г. по день фактического исполнения обязательства, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 14 469,33 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1 500 000 рублей в счет задолженности по договору купли-продажи от 17.08.2022г., неустойку в размере 20 611,06 рублей за период с 20.09.2022г. по 14.11.2022г.; неустойку на сумму долга в размере 1 500 000 рублей, начиная с 15.11.2022г. по день фактического исполнения обязательства, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 14 469,33 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1 500 000 рублей в счет задолженности по договору купли-продажи от 17.08.2022г., неустойку в размере 25 405,58 рублей за период с 20.09.2022г. по 24.11.2022г.; неустойку на сумму долга в размере 1 500 000 рублей, начиная с 25.11.2022г. по день фактического исполнения обязательства, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 14 469,33 рублей.

Встречные исковые требования ФИО1, ФИО4, ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков, судебных расходов по оплате государственной пошлины оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Подольский городской суд в течение месяца.

Председательствующий А.В. Волкова