Решение по делу № 2-1451/2022 от 06.05.2022

70RS0001-01-2022-002020-92

Дело № 2-1451/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12.08.2022 Кировский районный суд г.Томска в составе:

председательствующего Л.Л.Аплиной

при секретаре                    Ю.А.Карповой,

помощник судьи К.А.Параскева,

с участием

представителей истца А.В.Тарасовой, Е.Н.Волынцевой,

представителя ответчика М.В.Рябцева,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Союзбетон» к Петрову П.О. о признании сделки купли-продажи недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания Союзбетон» (далее – ООО «ТК Союзбетон») обратилось в суд с иском к Петрову П.О. о признании недействительным заключенного между сторонами 16.03.2020 договора купли-продажи транспортного средства - мотоцикла «/________/», идентификационный номер (VIN) /________/, и применении последствий недействительности сделки –возложении на Петрова П.О. обязанности возвратить истцу указанное транспортное средство.

В обоснование указано, что истцу ООО «ТК Союзбетон» на основании договора купли-продажи транспортного средства с пробегом №/________/ от 02.03.2020 принадлежало на праве собственности транспортное средство: мотоцикл «/________/», идентификационный номер (VIN) /________/, год изготовления /________/, № двигателя /________/, шасси (рама) /________/, цвет кузова черный. Указанный мотоцикл приобретен истцом у /________/ за общую стоимость /________/ руб. Через 14 дней после заключения договора купли-продажи транспортного средства от 02.03.2020 истец заключил с Петровым П.О. договор купли-продажи транспортного средства от 16.03.2020, в соответствии с которым стоимость указанного мотоцикла определена в размере /________/ руб. Оба договора купли-продажи транспортного средства подписаны директором ООО «ТК Союзбетон» Мельничуком В.А., действующим на основании Устава. Данная сделка совершена в отсутствие какого-либо встречного предоставления, поскольку Петров П.О. обязанность по оплате транспортного средства не исполнил. Полагает, что названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны единоличного исполнительного органа общества, равно как и со стороны покупателя, следовательно, договор купли-продажи спорного транспортного средства от 16.03.2020 является недействительным на основании статьей 10 и п.1 ст.168 ГК РФ.

В судебном заседании представители истца Волынцева Е.Н., действующая на основании Устава, Тарасова А.В., действующая на основании доверенности /________/ от 04.05.2022 сроком на три года, заявленные исковые требования поддержали в полном объеме по изложенным в иске основаниям.

Представитель истца Тарасова А.В. пояснила, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам истца, являющегося коммерческой организацией и основной целью деятельности которой является извлечение прибыли. Также указала на то, что сделка совершена аффилированными лицами, поскольку фактическое руководство ООО «ТД Союзбетон» осуществлял Петров П.О. Так, ответчик Петров П.О., являясь руководителем /________/, являлся работодателем /________/, главного бухгалтера /________/, муж которой – Мельничук В.А., на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства был директором ООО «ТК Союзбетон». Полагала, что срок исковой давности по заявленным требованиям должен исчисляться с момента, когда Волынцева Е.Н. стала руководителем компании, именно с этого момента ей стало известно о нарушении прав истца.

Представитель истца Волынцева Е.Н. пояснила, что приобрела ООО «ТК Союзбетон» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.05.2021 у /________/, на момент приобретения у организации был положительный баланс, кредиторов не имелось. В ходе проведения проверки бухгалтерских документов организации была обнаружена сомнительная сделка, оплата по которой ничем не подтверждена. Указала, что ООО «ТК Союзбетон» это организация, выделенная из /________/, руководство которой фактически осуществлял ответчик Петров П.О. Пояснила также, что с ответчиком знакома лично, он находился в дружеских отношениях с ее мужем, конфликтных отношений между ними нет, но в настоящее время имеется несколько судебных разбирательств между ними.

Ответчик Петров П.О. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил.

Представитель ответчика Рябцев М.В., действующий на основании доверенности от 19.03.2021 сроком на два года, исковые требования не признал. Представил письменные возражения на иск, доводы которого поддержал. Пояснил, что мотоцикл был приобретен ответчиком для личных нужд. Ввиду наличия у мотоцикла серьезных технических дефектов, стоимость продаваемого транспортного средства была согласована сторонами в размере 100000 руб. и оплачена наличными денежными средствами в кассу общества, после совершения сделки претензий ее стороны друг к другу не имели. Считал, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что указанная сделка привела к существенному ухудшению финансового положения ООО «ТК Союзбетон», а также о том, что общество стало обладать признаками неплатежеспособности в результате совершения данной сделки. Истцом не приведены сведения о том, что у общества имелись на момент совершения сделки кредиторы, в ущерб которым было отчуждено имущество, а также, что отчуждаемое имущество было необходимо обществу для осуществления его коммерческой деятельности. Кроме того, согласно сведениям из бухгалтерской отчетности истца за 2019 г. и 2020 г., оспариваемая сделка не оказала существенного влияния на финансовое состояние общества. Доводы о том, что ООО «ТК Союзбетон» было подконтрольно Петрову П.О., а также нотариальное заявление /________/ от 24.05.2021 о том, что фактически деятельностью ООО «ТК «Союзбетон» управлял Петров П.О., считал не подтвержденными, обусловленными конфликтными отношениями между ответчиком и Волынцевыми. Полагал, что факт отчуждения доли /________/ Волынцевой Е.Н. подтверждает самостоятельность его действий, как руководителя ООО «ТК Союзбетон». Вместе с тем, не отрицал, что между ООО «ТК Союзбетон» и принадлежащим ему /________/ были деловые отношения. Также считал, что Волынцевой Е.Н., как единственным выгодоприобретателем ООО «ТК Союзбетон», не представлено доказательств, что оспариваемая сделка могла повлиять или повлияла на действительную стоимость доли в уставном капитале общества, по которой она была приобретена Волынцевой Е.Н. Полагал, что рассматриваемый иск можно расценивать как злоупотребление правом. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который в соответствии с ч.2 ст.181 ГК РФ истек 16.03.2021.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Мельничук В.А., в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Изучив доказательства, выслушав представителей истца, представителя ответчика, определив на основании ст.167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.03.2020 между /________/ и ООО «ТК Союзбетон» заключен договор купли-продажи транспортного средства с пробегом /________/, по условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить бывшее в использовании транспортное средство мотоцикл /________/», идентификационный номер (VIN) /________/, стоимостью /________/ руб.

Оплата по данному договору произведена в полном объеме, что подтверждено платежным поручением № /________/ от 02.03.2020.

16.03.2020 между ООО «ТК Союзбетон» и Петровым П.О. заключен договор купли-продажи указанного выше транспортного средства, по условиям которого стоимость транспортного средства составляет /________/ руб.

В обоснование заявленных требований о признании договора купли-продажи транспортного средства от 16.03.2020 недействительным по основанию п.1 ст.168 ГК РФ истцом указано на злоупотребление правами, как со стороны покупателя, так и продавца.

Согласно ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п.2 ст.10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне подлежит их доказать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

Однако в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ убедительных и достаточных доказательств недействительности сделки по причине злоупотребления правом ее сторон при заключении, стороной истца в материалы дела не представлено.

Так, судом установлено, что договор купли-продажи транспортного средства от 16.03.2020 заключен в соответствии с требованиями закона в письменной форме, сторонами добровольно подписан с указанием его стоимости на момент приобретения. Передача покупателю транспортного средства, ключей и всех документов на него подтверждается актом приема-передачи от 16.03.2020.

Изложенное свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была заключена именно с намерением произвести реальное отчуждение мотоцикла с переходом права собственности на него. Явных и очевидных признаков иной цели совершения оспариваемой сделки, чем купля-продажа спорного транспортного средства судом не усматривается.

То обстоятельство, что оспариваемая сделка совершена истцом в течение нескольких дней после приобретения мотоцикла и по заниженной цене, в силу действующего законодательства не может являться бесспорным основанием для признания сделки недействительной.

Соглашение сторон о продаже имущества по цене, отличающейся от рыночной цены, не противоречит п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исходя из характера правоотношений, связанных с заключением договора купли-продажи, экономическая заинтересованность покупателя заключается в приобретении имущества по максимально возможной низкой, выгодной для него цене.

Таким образом, поведение Петрова П.О. при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 16.03.2020 признакам недобросовестного поведения не отвечает, а ответственность за отсутствие экономической заинтересованности истца, в данном случае, ответчик не несет.

При этом, истцом не представлено обоснования явного ущерба для ООО «ТК Союзбетон» от заключенной сделки по отчуждению автомобиля, как и доказательств того, что стороны по сделке знали о наличии явного ущерба, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как следует из представленной в материалы дела копии отчета о финансовых результатах ООО «ТК Союзбетон», на 31.12.2020 чистая прибыль организации составила /________/ руб. Сведений о том, что на момент совершения сделки у истца имелись кредиторы, и в результате ее заключения были нарушены их права, также не представлено.

По этим же основаниям подлежит отклонению довод о том, что сделка совершена между аффилированными (заинтересованными) лицами, поскольку являясь собственником транспортного средства, юридическое лицо имеет право заключить договор купли-продажи с любым лицом по своему усмотрению.

Достоверных доказательств того, что ответчик Петров П.О. в силу закона является аффилированным лицом по отношению к ООО «ТК Союзбетон» также стороной истца не представлено. Наличие деловых и партнерских отношений между ООО «ТК Союзбетон» и /________/ сами по себе не свидетельствуют о недействительности спорной сделки. Факт работы супруги Мельничука В.А. в обществе ответчика сам по себе не является достоверным доказательством того, что фактическое управление ООО «ТК Союзбетон» было в руках Петрова П.О.

Представленное стороной истца в материалы дела нотариальное заявление /________/, директора ООО «ТК Союзбетон» с 02.07.2020 по 25.05.2021, также таким доказательством не является, и к рассматриваемому делу не относится, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки директором ООО «ТК Союзбетон» являлся Мельничук В.А.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «ТК Союзбетон» о признании недействительным договора купли продажи транспортного средства и применении последствия недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Оценивая заявление стороны ответчика о пропуске истцом срока обращения в суд с данными требованиями, суд находит его обоснованным.

В соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судом установлено и стороной истца не оспорено, что на момент совершения сделки купли-продажи транспортного средства от 16.03.2020, Мельничук В.А., являясь директором ООО «ТК Союзбетон», была наделен полномочиями действовать без доверенности от имени последнего, имел право совершать сделки, направленные на достижение целей деятельности юридического лица.

Соответственно, с 16.03.2020 ООО «ТК Союзбетон» могло и должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В суд с настоящим иском ООО «ТК Союзбетон» обратилось 05.05.2022, что подтверждается квитанцией об отправке от 05.05.2022, то есть с пропуском срока исковой давности, который истек 16.03.2021.

Утверждения истца о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с 25.05.2021, то есть с момента, когда Волынцева Е.Н. стала руководителем компании, являются несостоятельными, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства от 16.03.2020 у суда не имеется. В связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Союзбетон» к Петрову П.О. о признании сделки купли-продажи транспортного средства от 16.03.2020 недействительной и применении последствий ее недействительности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Томский областной суд через Кировский районный суд г.Томска в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме.

Судья подпись Л.Л.Аплина

Решение в окончательной форме изготовлено 19.08.2022

ВЕРНО

Судья Л.Л.Аплина

Секретарь Ю.А.Карпова