Решение по делу № 33-1277/2019 от 29.04.2019

Судья Сим О.Н. Дело № 33-1277/2019

Докладчик Карпов А.В.

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

4 июня 2019 года г. Южно-Сахалинск

Судебная коллегия по гражданским делам Сахалинского областного суда в составе:

председательствующего Карпова А.В.,

судей                               Доманова В.Ю., Марьенковой А.В.,

при секретаре Буяковой Ю.Н.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Бибиковой Татьяны Николаевны к публичному акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский банк» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании расходов по уплате государственной пошлины,

по апелляционной жалобе представителя публичного акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский банк» Огиенко Е.И.

на решение Южно-Сахалинского городского суда от 6 февраля 2019 года.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Карпова А.В., объяснения представителя истца Видоменко Ю.Н., возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

8 октября 2018 года Бибикова Т.Н. обратилась в суд с исковым заявлением к «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО), о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО) был заключен договор купли-продажи № простых векселей со сроком платежа по векселю «по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ». Отметила, что векселедателем по договору является ООО «ФТК», стоимость векселя составляет <данные изъяты> рублей. Указала, что она оплатила ответчику стоимость векселя в полном объеме. Полагала, что данная сделка купли-продажи векселя является недействительной, поскольку при заключении договора купли-продажи простых векселей ответчику было достоверно известно о неплатежеспособности векселедателя ООО «ФТК», что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, из содержания которого следует, что «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО) было известно, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ заемные средства ООО «ФТК» составляли более <данные изъяты> рублей, которые складывались из обязательств по возврату кредита банка и обязательствам по оплате векселей. Кроме того, указала, что ООО «ФТК», начиная с ДД.ММ.ГГГГ в нарушение договорных обязательств перед «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО), перестало предоставлять бухгалтерские документы и другую отчетную документацию. Указала, что при заключении сделки сотрудники банка умолчали о неплатежеспособности ООО «ФТК», при том, что при наличии данной информации о векселедателе истец не заключил бы оспариваемую сделку. Кроме того, отметила, что при заключении договора купли-продажи векселя, ей не была предоставлена полная информация по сделке, а именно: не представлены данные идентифицирующие ООО «ФТК» (ИНН, ЕГРЮЛ, адрес места нахождения), что, по ее мнению, свидетельствует об умышленном введении ее сотрудниками банка в заблуждение относительно векселедателя, обязанного по сделке. Наличие ошибки в личности стороны, связанной со сделкой, свидетельствует о пороке воли лица, которое, обладая теми или иными сведениями, не заключило бы сделку с таким лицом, поэтому может рассматриваться в качестве заблуждения и обмана, имеющего существенное значение. Ссылаясь на положения статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом дополнений исковых требований, заявила требования о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенного между истцом и ответчиком, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств в размере 700 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 10 200 рублей.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 06 февраля 2019 года исковые требования Бибиковой Т.Н. удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи простых векселей от ДД.ММ.ГГГГ №, применены последствия недействительности сделки, с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в ее пользу взысканы денежные средства в размере 700 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 200 рублей.

Не согласившись с решением суда, представитель «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО) Огиенко Е.И. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в удовлетворении исковых требований Бибиковой Т.Н. отказать. Считает необоснованным выводы суда о том, что до истца не была доведена информация о векселедателе, поскольку указанная информация отражена в пункте 1.1. договора купли-продажи векселей, а также, что выплата по веселю, зависит от исполнения векселедателем – ООО «ФТК» своих обязательств, поскольку в силу пункта 3.3 Декларации «Клиент уведомлен, что банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю», указанная информация в полном объеме и доступной письменной форме была доведена до истца, в подтверждение чего истец поставила свою подпись. Указывает, что суд при вынесении решения не принял во внимание пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», нормы материального права, которые являлись предметом рассмотрения пленарного заседания ВС Российской Федерации, чем нарушил единообразие применения судами норм права. Полагает, что суд применил статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям необоснованно.

В возражениях на доводы апелляционной жалобы представитель истца Видоменко Ю.Н. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений относительно них, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суд пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Вместе с тем, с выводом суда о признании данной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, судебная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

В силу частей 2, 4 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1-3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) и ООО «Финансово-торговая компания» (ООО «ФТК») заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, с учетом дополнительных соглашений, согласно которому банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании и принимает участие в первичном размещении векселей компании путем продажи векселей, выпущенных компанией, и приобретенных у нее третьими лицами.

В соответствии с пунктами 2.1. - 2.4. соглашения банк принимает векселя компании в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно на условиях, согласованных сторонами, с доходностью <данные изъяты>% годовых, на основании заключаемых между сторонами договоров выдачи векселей, с последующим размещением на вторичном рынке посредством продажи третьим лицам.

Банк является первичным векселедержателем векселей компании. Векселя отчуждаются третьим лицам по индоссаменту с указанием лица, в пользу которого передается вексель. При последующей продаже векселей третьим лицам банк проставляет оговорку «без оборота на меня».

Банк будет осуществлять функции домицилиата в отношении векселей компании, для чего компания обязуется заблаговременно предоставить банку сумму в размере платежа по векселям, выпущенным компанией, а банк, указанный в векселе в качестве домицилиата, по поручению компании от ее имени и за ее счет при наступлении платежа оплачивает предъявляемый вексель.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ, между Бибиковой Т.Н., как покупателем, и «Азиатско - Тихоокеанский Банк» (ПАО), как продавцом, был заключен договор № купли - продажи простых векселей, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить простой вексель ООО «ФТК» №, вексельная сумма <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копейки, дата составления - ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа - по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, стоимость векселя <данные изъяты> рублей.

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ подтверждается исполнение Бибиковой Т.Н. обязательств по оплате приобретаемого векселя.

В день заключения договора, ДД.ММ.ГГГГ, между Бибиковой Т.Н. и «Азиатско - Тихоокеанский Банк» (ПАО) был заключен договор хранения №, по условиям которого банк принял на себя обязательство по хранению приобретенного истцом векселя №.

Факт принятия «Азиатско - Тихоокеанский Банк» (ПАО) на хранение от Бибиковой Т.Н. указанного векселя подтверждается соответствующим актом приема - передачи.

Судом также установлено, что по указанному договору № купли - продажи простых векселей, фактически подписанным сторонами в г. <данные изъяты>, в день их заключения вексель в натуре истцу передан не был.

Из материалов дела следует, и не оспаривалось представителем банка в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, что в день заключения договора купли-продажи подлинник векселя фактически истцу не передавался.

ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили договор хранения, по условиям которого спорный вексель был принят на хранение ответчиком.

Вместе с тем, судом также установлено, что фактической передачи векселя от продавца к покупателю и от поклажедателя хранителю не производилось, что не оспаривается сторонами.

Из изложенного следует, как верно указано судом, приведенные выше обстоятельства подтверждают, что спорный вексель истец не получал, с его содержанием не был ознакомлен.

ДД.ММ.ГГГГ истец был ознакомлен с Декларацией о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющейся приложением к договору купли-продажи простых векселей, в соответствии с которой истец принял на себя все риски, связанные с приобретением ценных бумаг.

ДД.ММ.ГГГГ, принимая во внимание финансовую неустойчивость банка, истец обратился в банк с заявлением на погашение векселя, при этом, банк уведомил истца о невозможности совершения платежа, поскольку все обязательства, связанные с выплатой по векселю должны быть исполнены его векселедателем (плательщиком) - ООО «ФТК».

В соответствии с пунктом 1 статьи 142, пунктом 2 статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров СССР от 7 августа 1937 года № 104/1341, по своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой.

В соответствии с актом проверки ЦБ Российской Федерации ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» от ДД.ММ.ГГГГ при проверке банком России установлено, что банк на основании соглашения с ООО «ФТК» осуществлял реализацию векселей указанной компании физическим лицам, в том числе своим вкладчикам, при этом средства на оплату указанных векселей переводились с депозитных счетов вкладчиков на расчетный счет ООО «ФТК», открытый в банке. При проверке выявлен также факт погашения векселей ООО «ФТК» за счет средств, полученных от реализации «новых» векселей.

Из изложенного следует, что ответчик, не являясь законным векселедержателем, был не вправе заключать оспариваемый договор купли-продажи простых векселей.

Поскольку приобретение векселя истцом осуществлялось только на основании документов, подготовленных сотрудниками банка, в связи с чем акт приема-передачи векселя от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому банк передал истцу вексель, а также акт приема-передачи векселя к договору хранения от ДД.ММ.ГГГГ не соответствуют действительности.

При этом, банк, действуя добросовестно, обязан был довести до истца информацию о том, что ООО «ФТК» не обладает достаточными финансовыми средствами, получаемыми от основной деятельности, для погашения обязательств по векселю, а выплата денежных средств по векселю возможна только в результате продолжения продажи новых векселей.

Также банк не предоставил истцу информацию о том, что исполнение обязательств по погашению (оплате) векселя лежит на ООО «ФТК» и напрямую зависит от платежеспособности ООО «ФТК», а не от банка, а также от исполнения ООО «ФТК» перед банком своих обязанностей, о том, что в выплате вексельной суммы истцу может быть отказано в случае не поступления в дальнейшем денежных средств от приобретения векселей иными лицами. Отсутствие достоверной и доступной информации о данных обстоятельствах находилось в причинной связи с решением истца о заключении с ответчиком договора купли-продажи простых векселей от ДД.ММ.ГГГГ.

При этом, Декларация о рисках не может рассматриваться в качестве надлежащего исполнения обязанности по сообщению истцу информации о невозможности ООО «ФТК» выплатить денежные средства по векселю, поскольку она носит общий разъясняющий характер, истец, являясь клиентом банка, доверял банку, и, не обладая специальными познаниями, не мог без предоставления информации о финансовом положении ООО «ФТК» оценить риски, связанные с покупкой векселя, и принять решение о возможности заключения спорной сделки.

Из изложенного следует, что банк намеренно умолчал при заключении договора купли-продажи простых векселей от ДД.ММ.ГГГГ об указанных существенных обстоятельствах, которые обязан был сообщить истцу.

Исходя из изложенного, и, принимая во внимание, что обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, и, учитывая, что истцу не было сообщено при подписании вышеназванного соглашения представителем банка о вышеназванных рисках, что истцу фактически не передавался спорный вексель, который также являлся необеспеченным, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка по продаже векселей, заключенная между сторонами, и совершенная под влиянием обмана, является недействительной в силу части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, оснований для признания оспариваемой сделки под влиянием заблуждения, судебная коллегия не усматривает.

Доводы жалобы о том, что истцом была подписана Декларация о рисках, в которой указано, что банк не отвечает за исполнение обязательств перед векселедержателем по векселю, не могут быть приняты во внимание, поскольку Декларация не содержит информации о векселедателе (ООО «ФТК») и условиях оплаты им этого векселя, в то время как в ней указана информация об общих рисках, связанных с оборотом ценных бумаг и использованием финансовых инструментов.

Доводы жалобы о том, что ООО «ФТК» выплачивала денежные средства по иным векселям, являются несостоятельными, поскольку не опровергают выводы о доказанности факта недействительности сделки по продаже векселя, совершенной «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) при вышеуказанных обстоятельствах.

Доводы жалобы о необоснованно заявленных требованиях, являются также несостоятельными, поскольку факт обмана истца при заключении договора купли-продажи векселя, выразившийся в сокрытии от него информации о векселедателе, о характере взаимоотношений между банком и векселедателем, об отсутствии у банка обязанности платить по векселю, об информации, содержащейся в самом векселе, который, несмотря на его оплату и подписание им акта приема-передачи, договора хранения векселя, физически отсутствовал как объект сделки купли-продажи, нашел подтверждение на основании исследованных вышеназванных доказательств.

Доводы жалобы об осведомленности истца относительно всех существенных условий договора купли-продажи векселя, отклоняются судебной коллегией, поскольку оплаченный истцом вексель в день заключения оспариваемого договора покупателю фактически не передавался, в связи с чем, содержание векселя о том, что лицом, обязанным оплатить по данному векселю, является ООО «ФТК», а не «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО), истцу не могло быть известно.

При таких данных, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенная под влиянием обмана.

В связи с чем, решение суда является законным и по доводам жалобы отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 328, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Южно-Сахалинского городского суда от 6 февраля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» Огиенко Е.И.– без изменения.

Председательствующий Карпов А.В.

Судьи                               Доманов В.Ю.

Марьенкова А.В.