Решение по делу № 33-35/2019 от 08.10.2018

Дело № 33-35/2019

Судья Шарлаимова В.И.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 января 2019 г. г. Тамбов

Судебная коллегия по гражданским делам Тамбовского областного суда в составе:

председательствующего судьи Пачиной Л.Н.,

судей: Рязанцевой Л.В., Дрокиной С.Г.,

при секретаре Ермаковой Л.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Иванникова Александра Семеновича, Решетникова Михаила Михайловича, Иванникова Николая Дмитриевича, Скворцовой Татьяны Дмитриевны, Логуновой Раисы Никоноровны, Логуновой Тамары Никоноровны, Сергеева Леонида Никаноровича, Баевой Татьяны Николаевны, Ефановой Любови Николаевны, Таравковой Лидии Николаевны, Якуниной Наталии Николаевны, Барковой Марии Игоревны, Цукановой Ирины Борисовны, Пашининой Нины Васильевны, Чернышовой Анны Дмитриевны, Мухортовой Валентины Васильевны, Муравьевой Ольги Ивановны, Поляковой Светланы Михайловны, Полякова Николая Сергеевича, Полякова Романа Сергеевича, Мухортовой Валентины Васильевны к ООО «Оптима-Т» о признании недействительным договора аренды,

по апелляционной жалобе директора ООО «Оптима-Т» Горностаева С.В. на решение Петровского районного суда Тамбовской области от 26 июля 2018 г.

Заслушав доклад судьи Рязанцевой Л.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

    истцы являются собственниками земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером ***

    Согласно договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 20.09.2017 г. общество с ограниченной ответственностью «ОПТИМА-Т» приняло в аренду от участников общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером *** в лице уполномоченного представителя Горностаева С.В., действующего на основании решения общего собрания собственников земельных долей ( протокол общего собрания от 28 марта 2016 г.) земельный участок с кадастровым номером *** площадью *** кв.м местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир *** участок находится примерно в *** км от ориентира по направлению на ***; почтовый адрес ориентира: ***, в границах *** «*** на срок 10 лет.

    Иванников А.С., Решетников М.М. и другие собственники земельных долей обратились в суд с иском к ООО «Оптима-Т» о признании указанного договора аренды недействительным. В обоснование исковых требований указывают, что 28 марта 2016 г. состоялось собрание собственников земельных долей участка ***, где было принято решение Горностаевым С.В.- представителем *** собственников земельных долей ( Гордиченко Галины Федоровны, Дементьевой Надежды Ивановны, Ивашкиной Нины Федоровны, Клюевой Дины Сергеевны, Копцева Владимира Федоровича, Кукуевой     Валентины Алексеевны, Сергеева Михаила Александровича, Филонова Александра Ивановича, Филонова Романа Александровича, Хрупунковой Марии Федоровны) от их имени о выделе принадлежащих им *** земельных долей из исходного земельного участка в самостоятельный участок площадью *** кв.м. 20.05.2016 г. выделенный земельный участок был поставлен на кадастровый учет и был присвоен кадастровый номер ***. После выдела площадь исходного земельного участка уменьшилась до *** кв.м, а количество собственников- до *** человек. После выдела указанного земельного участка, они- истцы, как собственники оставшегося земельного участка, собрание по вопросу его передачи в аренду ООО «Оптима-Т» не проводили и условия аренды не согласовывали. Указывают, что после выдела, *** собственников никаких прав на земельный участок с кадастровым номером *** не имели, следовательно, и принимать решение касаемо его судьбы их представитель не мог.

    Решением Петровского районного суда Тамбовской области от 26 июля 2018 г. исковые требования Иванникова Александра Семеновича, Решетникова Михаила Михайловича, Иванникова Николая Дмитриевича, Скворцовой Татьяны Дмитриевны, Логуновой Раисы Никоноровны, Логуновой Тамары Никоноровны, Сергеева Леонида Никаноровича, Баевой Татьяны Николаевны, Ефановой Любови Николаевны, Таравковой Лидии Николаевны, Якуниной Наталии Николаевны, Барковой Марии Игоревны, Цукановой Ирины Борисовны, Пашининой Нины Васильевны, Чернышовой Анны Дмитриевны, Мухортовой Валентины Васильевны, Муравьевой Ольги Ивановны, Поляковой Светланы Михайловны, Полякова Николая Сергеевича, Полякова Романа Сергеевича, Мухортовой Валентины Васильевны к ООО «Оптима-Т» о признании недействительным договора аренды удовлетворены.

    Признан недействительным договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 29 сентября 2017 г. с кадастровым номером ***, расположенного по адресу : примерно в *** км по направлению на юго-восток от ориентира ***, расположенное за пределами, адрес ориентира: ***», находящегося в общей долевой собственности, заключенный между собственниками земельного участка и ООО «Оптима-Т».

В апелляционной жалобе директор ООО «Оптима-Т» Горностаев С.В. просит решение суда отменить и принять новое об отказе в иске.

Указывает, что согласно протоколу общего собрания собственников земельных долей- участников общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером *** от *** г. на собрании присутствовало и зарегистрировалось *** участников общей долевой собственности, что составляло ***% от их общей численности. Решение общего собрания являлось правомочным, процедура проведения собрания была соблюдена. На собрании было принято решение по всем пунктам повестки дня, в том числе: об утверждении проекта межевания земельных участков, в соответствии с которым выделяется земельный участок в счет *** земельных долей; о передаче земельного участка в аренду ООО «Оптима-Т», об избрании уполномоченного представителя собственников земельного участка с кадастровым номером *** Горностаева С.В. с правом заключения договора аренды. В соответствии с решением общего собрания 28.03.2016 г. о передаче в аренду исходного земельного участка, 20.09.2017 г. между ООО «Оптима-Т» в лице Старчикова Е.Н., действующего по доверенности, и собственниками земельного участка с кадастровым номером ***, в лице Горностаева С.В., был заключен договор аренды сроком на 10 лет.

Автор жалобы не согласен с выводом суда, что Горностаев С.В. не имел полномочий действовать от имени *** собственников на земельный участок с кадастровым номером ***, так как они не уполномочивали его быть их представителем и не проводили в установленном порядке собраний по вопросу распоряжения исходным земельным участком. Считает, что указанный вывод противоречит обстоятельствам дела. Горностаев С.В. действовал от имени 10 участников долевой собственности и в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» ему не требовались полномочия на участие в общем собрании от всех участников общей долевой собственности.

Указывает, что право собственности выделившихся лиц было прекращено только в июле 2016 г., с момента регистрации прав на выделенный земельный участок.

Обращает внимание, что не все участники общей долевой собственности, присутствующие на общем собрании, впоследствии осуществили выдел земельного участка. Из *** собственников, владеющих в совокупности *** земельными долями, выдел был осуществлен лишь *** собственниками в счет *** земельных долей.

По мнению автора жалобы, суд делает необоснованный вывод, что договор аренды от 20.09.2017 г. заключен с нарушением Закона № 101-ФЗ, поскольку отсутствует решение всех *** собственников исходного земельного участка с кадастровым номером *** о заключении договора аренды и об избрании уполномоченного лица на подписание от их имени указанного договора. Данный вывод противоречит статье 247 ГК РФ, статье 14 Закона об обороте и п.3 Постановления Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г.

Решением по 5 вопросу повестки дня большинством голосов, присутствующих на общем собрании, принято решение о выборе Горностаева С.В. уполномоченным лицом при заключении договора на исходный земельный участок.

Помимо этого, указывает, что решение общего собрания от 28.03.2016 г., на основании которого заключен договор аренды от 20.09.2017 г., являлось предметом оспаривания в суде лицами, которые не участвовали в нем ( Мухортовы). Решением Петровского районного суда Тамбовской области от 24.01.2017 г., вступившим в законную силу, было установлено, что оспариваемое решение не противоречит закону. Судом было установлено, что 28.03.2016 г. собрание проведено с заблаговременным созывом всех собственников земельного участка, решение принято при наличии кворума и по вопросам, включенным в повестку дня. Тем самым решение общего собрания о заключении договора аренды как на выделяемый, так и на исходный земельные участки, принятое 28.03.2016 г. является прямым основанием для заключения договора аренды.

Автор жалобы также не согласен с выводом суда, что оспариваемый договор аренды заключен в нарушение п.3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ.

Поясняет, что для сделок, совершаемых обществом с ограниченной ответственностью, установлены специальные нормы.

ООО «Оптима-Т» имеет одного учредителя, Медведева А.А. Согласие на заключение договора аренды, в которой имелась заинтересованность Горностаевым С.В., было получено.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной только по иску общества, члена совета директоров общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Исковые требования от ООО «Оптима-Т», а также учредителя общества о признании сделки недействительной в суд не поступали.

Указывает, что суд, признавая договор аренды от 20.09.2017 г. недействительным, не исследовал основания и последствия заключения сделки, в которой имелась заинтересованность, а также положения действующего законодательства, регулирующие данные правоотношения.

Поясняет, что договор аренды заключался от имени общества в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. ООО «Оптима-Т» является сельскохозяйственной организацией, заключает договоры аренды в отношении множества земельных участков сельскохозяйственного назначения, поэтому, по мнению автора жалобы, ни положения п.3 статьи 182 ГК РФ, ни положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ к данным отношениям не применяется.

Помимо этого, указывает, что Горностаев С.В., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО «Оптима-Т», не может рассматриваться в качестве представителя стороны в оспариваемой сделке, в связи с чем, пункт 3 статьи 182 ГК РФ, по мнению автора жалобы, в данном случае применению не подлежит. Считает, что одно и то же физическое лицо может заключить сделку и подписать содержащий ее документ, выступая с обеих сторон сделки в качестве органов различных юридических лиц или от себя лично.

    В силу части первой статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

    Выслушав объяснения представителя ООО «Оптима-Т» Мигловец С.А., Горностаева С.В., поддержавших жалобу, представителя истцов Смагиной К.В., возражавшей против удовлетворения жалобы, представителя администрации Красиловского сельсовета Петровского района Тамбовской области Моцеровского А.Г., полагавшего жалобу подлежащей удовлетворению, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда и исходит при этом из следующего.

    В силу пункта 2 статьи 9 Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» договор аренды находящегося в долевой собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения может быть подписан лицом, уполномоченным решением общего собрания участников долевой собственности совершать без доверенности сделки с таким земельным участком, если условия указанных договора и соглашения соответствуют условиям, определенным решением общего собрания участников долевой собственности.

    Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 28 марта 2016 г. было проведено собрание собственников земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью *** кв.м с кадастровым номером ***, на котором присутствовало *** из *** собственников, а именно: администрация Красиловского сельсовета, и *** собственников в лице представителя Горностаева С.В., которые приняли решение о выделе данным *** собственникам принадлежащих им *** долей в самостоятельный участок площадью *** кв.м с последующей передачей его в аренду Медведеву А.А., который является учредителем ООО «Оптима-Т».

    Кроме того, на данном собрании было принято решение уполномочить Горностаева Сергея Вячеславовича от имени собственников земельных долей земельного участка с кадастровым номером *** в том числе заключить договор аренды в отношении исходного земельного участка.

    После выделения земельного участка площадью *** кв.м ( поставлен на кадастровый учет *** г. под номером ***), границы исходного земельного участка с КН *** изменились, площадь земельного участка уменьшилась, количество собственников земельных долей уменьшилось до ***.

    При разрешении спора, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что после изменений характеристик земельного участка *** относительно границ, площади, собственников долей, никаких собраний относительно дальнейшего использования данного земельного участка не проводилось, решение о передаче участка кому-либо в аренду не принималось. Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда.

По состоянию на 28.03.2016 г. земельного участка с площадью *** кв.м не существовало, он был сформирован после 27 июля 2016 г. *** собственников земельных долей, интересы которых представлял Горностаев С.В., после принятия решения о выделе из исходного земельного участка, не вправе принимать решение в отношении оставшегося земельного участка.

Судебная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции, что отсутствие на общем собрании 28 марта 2016 г. 25 собственников земельных долей земельного участка с кадастровым номером *** подтверждает лишь то, что они не возражали против выделения *** собственников в счет принадлежащих им *** земельных долей из указанного земельного участка, что подтверждается также и извещением о проведении собрания с указанной повесткой дня, опубликованного в газете «Тамбовская жизнь» 16 февраля 2016 г.

Доводы апелляционной жалобы о правомочности собрания от 28.03.2016 г., соблюдении процедуры проведения не опровергают указанных выше выводов суда, положенных в основу удовлетворения исковых требований.

Не могут являться основанием для отмены решения суда и доводы апелляционной жалобы, что решение общего собрания от 28.03.2016 г., на основании которого заключен спорный договор аренды, являлись предметом оспаривания и решением Петровского районного суда Тамбовской области от 24.01.2017 г. установлено, что решение собрания не противоречит закону.

Решением Петровского районного суда Тамбовской области от 24 января 2017 г. Мухортовой Валентине Васильевне и Мухортовой Валентине Васильевне было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным в части решения общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок. Вместе с тем, предметом рассмотрения данного дела являлось решение общего собрания от *** г. в части решения вопроса о наделении Горностаева С.В. полномочиями обратиться с заявлением о снятии с кадастрового учета земельного участка с кадастровым номером ***.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным спорного договора аренды, суд первой инстанции также указал о нарушении при его заключении требований пункта третьего статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

При этом суд исходил из того, что Горностаев С.В., являясь директором ООО «Оптима-Т», выдал доверенность Старчкову Е.Н., который заключал спорный договор аренды со стороны ООО «Оптима-Т», в то время, как со стороны арендодателей также участвовал сам Горностаев С.В., что свидетельствует о том, что последний действовал не в интересах собственников земельных долей, а в интересах общества. Доказательств обратному не представлено.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда. В доводах жалобы также не содержится доказательств, опровергающих выводы суда.

Ссылка в доводах жалобы на положения Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» несостоятельны, основаны на ошибочном толковании норм материального права, поскольку выводов о нарушении каких либо прав Общества при заключении спорного договора аренды, обжалуемое решение не содержит.

Иных доводов, которые могли бы опровергнуть выводы суда и являться основанием к отмене судебного решения, жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Петровского районного суда Тамбовской области от 26 июля 2018 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу директора ООО «Оптима-Т» Горностаева С.В.- без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: