Судья Мерклингер С.С. Дело №33-4360/16
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
19 апреля 2016 года г.Барнаул
Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе
председательствующего Гореловой Т.В.,
судей Медведева А.А., Сафроновой М.В.,
при секретаре Богдан Л.Ф.
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца П.П.В. на решение Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 09 февраля 2016 года по делу
по иску П.П.В. к ООО «Динэкс» о взыскании суммы и неустойки.
Заслушав доклад судьи Сафроновой М.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
П.П.В. обратился в суд с иском к ООО «Динэкс» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли участника общества, взыскании неустойки.
В обоснование заявленных требований указал, что 29 апреля 2015 года между истцом и ответчиком на основании протокола №1 внеочередного собрания участников ООО «Динэкс», состоявшегося 28 апреля 2015 года, заключен договор о расчетах в связи с выходом истца из состава участников указанного общества.
Согласно условиям договора, ответчик обязался выплатить истцу денежные средства в размере 1 403 224 руб. 26 коп. равными долями в течение трех месяцев с 15 мая 2015 года.
Однако денежные средства выплачены не были, в связи с чем истец обратился в суд о взыскании доли участника общества в размере 935 482 руб.84 коп. (2/3 доли от суммы долга, за два месяца).
Решением Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 10 ноября 2015 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
Вместе с тем, ответчиком обязательства по договору не исполняются, оставшаяся часть доли в размере 467 741 руб. 42 коп., составляющая 1/3 доли от общей суммы долга, не выполачена.
На основании изложенных обстоятельств, с учетом уточнения исковых требования, истец просил суд взыскать с ООО «Динекс» задолженность по выплате действительной стоимости доли участника в размере 467 741 руб. 42 коп., неустойку в сумме 335 838 руб. 40 коп., судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб.
Решением Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 09 февраля 2016 года исковые требования удовлетворены частично.
Судом постановлено взыскать с ООО «Динэкс» в пользу П.П.В. задолженность стоимости действительной доли участника в размере 467 741 руб.; неустойку в сумме 65 000 руб.; расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 375 руб. 15 коп.; расходы по оплету услуг представителя в размере 8 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение суда в части уменьшения неустойки и расходов на представителя отменить, вынести новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы указывает на то, что не согласен с выводами суда в части уменьшения суммы неустойки и взыскании расходов по оплате представителя, поскольку ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения не могут служить основанием для снижения неустойки на основании ст.333 ГК РФ. Факт неисполнения ответчиком обязательств по договору установлен, подтверждается письменными материалами дела и не оспорен ответчиком. Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двухкратной учетной ставки Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Взысканный судом размер неустойки 65 000 руб. меньше двухкратной учетной ставки Бака России, существовавшей в период такого нарушения.
Суд не мотивированно уменьшил сумму на оплату услуг представителя, с учетом количества судебных заседаний, сложности дела, а также с учетом сложившихся цен в регионе на услуги адвокатов. Полагает, что заявленный размер судебных расходов на оплату услуг представителя, является обоснованным и разумным.
На заседании судебной коллегии истец П.П.В. и его представитель М.А.В. поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика ООО «Динэкс» Ц.Е.Г. возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.
Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта.
Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании решения внеочередного общего собрания участников общества ООО «Динэкс» от 28 апреля 2015 года П.П.В. выведен из состава участников общества, которое в свою очередь приняло обязательство выплатить действительную стоимость принадлежащей П.П.В. доли в уставном капитале общества денежными средствами в размере 1 403 224 руб. 26 коп. равными долями в течение трех месяцев, начиная с 15 мая 2015 года и не позднее 15 августа 2015 года.
Данное обстоятельство подтверждается протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Динэкс» от 28 апреля 2015 года, а также договором от 29 апреля 2015 года о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Динэкс» и ответчиком не оспаривается (л.д.10-12).
На основании пунктов 3.1., 3.2. договора о расчетах действительная стоимость доли участника общества составляет 1 403 224 руб. 26 коп, выплачивается равными долями в течение 3 месяцев. Действительная стоимость доли должная быть выплачена участнику начиная с 15 мая 2015 года и до 15 сентября 2015 года.
Согласно п.4.1. договора о расчетах, за несвоевременную выплату действительной стоимости доли участнику, общество обязано уплатить пеню в размере 0,1 % от действительной стоимости доли за каждый день просрочки. Уплата пени не освобождает общество от выполнения обязательства.
Из анализа содержания указанного договора не предусмотрено начисление неустойки за часть невыполненного обязательства.
Решением Индустриальным районным судом г.Барнаула Алтайского края от 10 ноября 2015 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 02 февраля 2016 года, были удовлетворены исковые требования П.П.В., с ООО «Динэкс» взыскана действительная стоимость доли участника общества в размере 935 482 руб. 84 коп. (2/3 стоимости доли участника общества) (л.д.5-9).
Поводом для обращения в суд с настоящим иском явилось невыполнение ООО «Динэкс» своих обязательств по выплате П.П.В. оставшейся суммы действительной стоимости его доли в обществе в размере 467 741 руб. 42 коп.
Согласно ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.
Поскольку в ходе судебного заседания был установлен факт ненадлежащего исполнения ООО «Динэкс» взятых на себя обязательств по выплате П.П.В. действительной стоимости его доли при выходе из участников данного общества, суд обоснованно удовлетворил исковые требования истца, и взыскал в его пользу задолженность в заявленном размере.
В указанной части решение суда не обжалуется, в силу чего судебной коллегией не проверяется.
Оспаривая законность принятого решения суда, истец ссылается на необоснованное снижение судом, по ходатайству представителя ответчика ООО «Динэкс», размера неустойки по неисполненному обязательству.
В соответствии со ст.330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, кредитор вправе требовать уплаты неустойки (штрафа).
В силу требований ч.1 ст.333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
На основании ч.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
По смыслу разъяснений, указанных в абз.3 п.72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 N7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства не может быть снижена ниже предела, установленного п.1 ст.395 ГК РФ.
Аналогичное положение указано в п.6 ст.395 ГК РФ, в соответствии с которой если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в п.1 настоящей статьи.
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.
Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 335 838 руб. руб. 40 коп. за период с 16 мая 2015 года по 09 февраля 2016 года исходя из всей суммы задолженности в размере 1 403 224 руб. 26 коп.
Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что требование истца о взыскании неустойки за указанный период, а также приведенный в уточенном исковом заявлении расчет неустойки, является необоснованным, поскольку договором о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Динэкс от 29 апреля 2015 года предусмотрен срок по выплате доли участника за период с 15 мая 2015 года по 15 сентября 2015 года (как в договоре), соответственно у истца возникло право о взыскании неустойки с 16 сентября 2015 года по 09 февраля 2016 года ( с учетом заявленных требований).
Судом первой инстанции по ходатайству стороны ответчика, снижен размер неустойки до 65 000 руб.
В п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 N7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п.1 ст.2, п.1 ст.6, п.1 ст.333 ГК РФ). При взыскании неустойки с иных лиц правила ст.333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (п.1 ст.333 ГК РФ).
Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.
Вопреки доводам апелляционной жалобы районный суд обоснованно руководствовался вышеприведенными положениями ст.333 ГК РФ, предоставляющей суду право оценить соразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства, и при установлении такой несоразмерности снизить ее.
При этом суд исходил из характера нарушения ответчиком обязательства, периода просрочки по исполнению денежного обязательства и периода начала исчисления неустойки, оценив соразмерность заявленной ко взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.
Судебная коллегия не усматривает нарушений требований ст.333 ГПК РФ в указанных выводах суда, при этом не может согласиться с доводами апелляционной жалобы в данной части, основанными на ошибочном толковании норм права, поскольку средняя ставка банковского процента по вкладам физических лиц по Сибирскому федеральному округу за указанный истцом период варьировалась с 9,21 (максимальный размер ставки) до 7,18 (минимальный размер ставки).
Исходя из расчета размера неустойки за период с 16 сентября по 09 февраля 2015 года (147 дней) с учетом общего размера действительной доли участника общества, проведенного судебной коллегией в соответствии с положениями ч.6 ст.395 ГК РФ, следует, что взысканный судом первой инстанции размер неустойки (65 000 руб.) превышает показатель, исчисленный из максимального размера ставки банковского процента по вкладам физических лиц, имевшей место в соответствующие периоды, равный 52 048 руб. 85 коп.
Поскольку требования ст.333 ГПК РФ судом выполнены, обстоятельства, которые могли служить основанием для снижения размера неустойки судом учтены и оценены, а выводы суда в данной части в решении суда мотивированы, судебная коллегия не находит оснований для изменения решения суда в данной части.
Доводы жалобы о необоснованном занижении судом размера судебных расходов на оплату услуг представителя, являются несостоятельными.
В соответствии с ч.1 ст.88 ГПК РФ судебные расходы состоят из издержек, связанных с рассмотрением дела.
К издержкам, связанным с рассмотрением дела относятся, в том числе, расходы на оплату услуг представителя, другие признанные судом необходимыми расходы (ст.94 ГПК РФ).
В соответствие с ч.1 ст.98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
Согласно ст.100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.
Размер подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя суд определяет по каждому делу с учетом степени сложности дела, характера заявленного спора, рыночной стоимости оказанных услуг, затраченного представителем на ведение дела времени, его квалификации, соразмерности защ░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░.
░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░.░.░., ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░, ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░.
░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░.░.░., ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░ 11 ░░░░░░ 2016 ░░░░ ░ ░░ 09 ░░░░░░░ 2016 ░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.
░.░.░. ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 25 000 ░░░., ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░.
░░░░░░ ░ ░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ (░░.2, 35 ░░░ ░░) ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░░) ░░░░░░░░.
░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░, ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ (░.1 ░░.100 ░░░ ░░)
░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░. ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ 8 000 ░░░.
░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.
░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░.
░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░.░░.327-329 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░
░░░░░░░░░░:
░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░.░.░. ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 09 ░░░░░░░ 2016 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░
░░░░░
░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░ №33-4360/16
░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░
(░░░░░░░░░░░░ ░░░░░)
19 ░░░░░░ 2016 ░░░░ ░.░░░░░░░
░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░
░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░.,
░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░ ░.░.,
░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░.░.
░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░.░.░. ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 09 ░░░░░░░ 2016 ░░░░ ░░ ░░░░
░░ ░░░░ ░.░.░. ░ ░░░ «░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░ ░░.░░.327-329 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░
░░░░░░░░░░:
░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░.░.░. ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 09 ░░░░░░░ 2016 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░
░░░░░