Решение по делу № 11-13541/2022 от 29.09.2022

Судья Привалова Н.В.

Дело № 2- 634/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 11- 13541/2022

01 ноября 2022 года г. Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего Лузиной О.Е.,

судей                 Нилова С.Ф., Смирновой Е.Н.,

при секретаре             Изюмовой Д.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе Пастуховой Натальи Владимировны, Шеремета Марины Павловны на решение Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 04 мая 2022 года по иску Пастуховой Натальи Владимировны, Шеремета Марины Павловны к Публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» о признании недействительным договора залога, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Лузиной О.Е. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, объяснения истца Пастуховой Н.В., представителя истцов Пастуховой Н.В., Шеремета М.П., третьего лица Тумасяна С.Т. – ФИО13, поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя ответчика ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО14, полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Пастухова Н.В., Шеремета М.П. обратились в суд с иском, с учетом уточнения, к Публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее по тексту – ПАО «Промсвязьбанк») о признании недействительным договора залога от 19 августа 2011 года №, применении последствий недействительности сделки, просили признать недействительным заявление о согласии оставления нереализованного имущества взыскателю от 05 сентября 2013 года в отношении нежилого помещения – <данные изъяты> и <данные изъяты>, расположенных по адресу: <адрес>.

В обоснование иска указали на то, что между ООО «Пастухова и К» в лице директора Пастуховой Н.В. и <данные изъяты> заключен кредитный договор № на сумму 18 000 000 рублей. В обеспечение обязательств по указанному кредиту заключен договор залога, согласно которому ООО «Телекомпроект» в лице директора Шеремета М.П. передала ответчику в залог <данные изъяты>, расположенное по адресу: <адрес>. Решение единственного участника ООО «Телекомпроект» об одобрении совершения обществом крупной сделки по заключению договора залога не было предоставлено и приложено к договору займа. Судебным приставом – исполнителем 05 сентября 2013 года вынесено постановление о передаче нереализованного имущества должника взыскателю. Имущество было передано на основании предложения взыскателю нереализованного имущества от 05 сентября 2013 года и заявления о согласии оставления за собой нереализованного имущества. Договор залога является ничтожным, так как нарушает требования закона и при этом, посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Представитель истцов Пастуховой Н.В., Шеремета М.П. – ФИО15 в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования, с учетом уточнения, поддержал по основаниям, изложенным в иске и уточнении к нему.

Представитель ответчика ПАО «Промсвязьбанк» – ФИО16 в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. Просила отказать в удовлетворении иска, в том числе, ввиду пропуска срока исковой давности.

Третье лицо Тумасян С.Т. в судебном заседании суда первой инстанции поддержал заявленные требования, просил их удовлетворить.

Истцы Пастухова Н.В., Шеремета М.П. в судебном заседании суда первой инстанции участия не приняли, о дате, времени и месте судебного заседания извещены, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

    Представители третьих лиц ООО «Пастухова и К» и ООО «Телекомпроект» в судебное заседание суда первой инстанции при надлежащем извещении не явились.

Суд постановил решение, которым отказал в удовлетворении исковых требований Пастуховой Н.В., Шеремета М.П. к ПАО «Промсвязьбанк» о признании недействительным договора залога, применении последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе истцы Пастухова Н.В., Шеремета М.П. просят решение суда отменить, удовлетворить заявленные исковые требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывают, что спорное залоговое имущество является совместно нажитым <данные изъяты> между Шеремета М.П. и Тумасяном С.Т. При заключении договора залога не было запрошено согласие <данные изъяты> Шеремета М.П. – Тумасяна С.Т. на предоставление спорного недвижимого имущества в залог банку. Кроме того, судом первой инстанции был сделан неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Ничтожной сделкой в рассматриваемом споре является сделка по переходу права собственности на спорный объект <данные изъяты>, которая была зарегистрирована 15 октября 2013 года. Поскольку Тумасян С.Т, участником данной сделки не является. То срок исковой давности в данном случае не может превышать 10 лет и начинает течь с момента, когда Тумасяну С.Т. стало известно о нарушении его права.

Возражения на апелляционную жалобу не приносились.

Истец Шеремета М.П., представители третьих лиц – ООО «Телекомпроект», ООО «Пастухова и К», третье лицо Тумасян С.Т. о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещены заблаговременно и надлежащим образом, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, доказательств уважительности причин своей неявки не представили, об отложении разбирательства дела не просили.

Информация о рассмотрении дела была размещена на официальном сайте Челябинского областного суда.

Судебная коллегия, руководствуясь положениями ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, поскольку их неявка в суд апелляционной инстанции при указанных обстоятельствах препятствием к разбирательству дела не является.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, и в рамках тех требований, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Заслушав объяснения истца Пастуховой Н.В., представителя истцов Пастуховой Н.В., Шеремета М.П., третьего лица Тумасяна С.Т. – ФИО20 объяснения представителя ответчика ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО19, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 19 августа 2011 года <данные изъяты> и <данные изъяты> заключили кредитный договор №, согласно которому заёмщику была предоставлена сумма кредита в размере 18 000 000 рублей, на срок до 11 февраля 2013 года, под 12% годовых. Целью предоставления кредита стороны определили – финансирование оборотных средств.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № от 19 августа 2011 года в этот же день <данные изъяты> и ООО «Телекомпроект» в лице директора Шеремета М.П. заключили договор залога недвижимого имущества №, согласно которому в залог передано: <данные изъяты> №, расположенное по адресу: <адрес>; <данные изъяты> №, расположенный по адресу: <адрес>; а также договор поручительства № от 19 августа 2011 года, между <данные изъяты> и ФИО18

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 28 мая 2012 года, вступившим в законную силу 03 июля 2012 года, солидарно с ООО «Пастухова и К», Пастуховой Н.В., ФИО18 в пользу <данные изъяты> взыскана задолженность по кредитному договору № от 19 августа 2011 года в размере 18 945 520,82 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей, почтовые расходы в размере 665,81 рублей. Обращено взыскание на заложенное имущество – <данные изъяты>., кадастровый (или условный) номер № расположенное по адресу: <адрес>; земельный участок, функционально обеспечивающий находящийся на нём закладываемый объект недвижимости, категория земель – <данные изъяты>., кадастровый (или условный) номер №, расположенный по адресу: <адрес>, установлена начальная стоимость имущества для торгов в размере 26 793 700 рублей, в том числе <данные изъяты> – 25 000 000 рублей, земельный участок – 1 793 700 рублей. Предоставлена ответчикам отсрочка исполнения решения суда в части обращения взыскания на предмет ипотеки сроком на 06 месяцев, то есть до 28 ноября 2012 года. Зачтены в счёт погашения основного долга 1 950 рублей, выплаченные заёмщиком за неустойку.

Отказывая в удовлетворении исковых требований истцов о признании недействительным договора залога, применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

У судебной коллегии нет оснований не соглашаться с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют материалам дела, основаны на объективной оценке представленных сторонами доказательств и правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы истцов о том, что срок исковой давности не пропущен, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные. Указанные доводы не влекут отмену решения суда, поскольку основаны на ошибочном толковании апеллянтами норм материального права и обстоятельств дела.

    В соответствии ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

    Обращаясь с иском в суд, истцы Пастухова Н.В., Шеремета М.П. указали на то, что договор залога является недействительным, ввиду того, что он нотариально не удостоверен, заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок ООО «Телекомпроект».

     Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

    В соответствии с положениями ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

    В силу положений ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2).

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3).

Учитывая то обстоятельство, что договор залога № между <данные изъяты> и ООО «Телекомпроект» был заключен 19 августа 2011 года, то о совершении указанной сделки учредитель и директор ООО «Телекомпроект» - Шеремета М.П. должна была узнать не позднее 31 декабря 2011 года. Настоящее исковое заявление подано в суд 18 октября 2021 года, что свидетельствует о явном пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. При этом второй истец – Пастухова Н.В. стороной оспариваемой сделки не являлась, доказательства нарушения её прав оспариваемым договором залога имущества № от 19 августа 2011 года не представлены. С учётом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал истцам в удовлетворении исковых требований в полном объёме, в том числе, в связи с пропуском срока исковой давности.

    Доводы апелляционной жалобы о том, что в настоящем деле должен применяться срок исковой давности по применению последствий недействительности ничтожной сделки, что он не может превышать 10 лет и должен исчисляться с момента, когда Тумасяну С.Т. стало известно о нарушении своего права, не влекут отмену решения суда, поскольку не основаны на законе и обстоятельствах дела. Сделка по признанию недействительным договора залога имущества по заявленному истцами Пастуховой Н.В. и Шеремета М.П. основанию (нарушение порядка одобрения крупной сделки Обществом) является оспоримой, Тумасян С.Т. истцом по данному иску не является.

     Доводы апелляционной жалобы истцов о нарушении оспариваемым решением суда прав Тумасяна С.Т., являющегося <данные изъяты> Шеремета М.П., со ссылкой на отсутствие его нотариально удостоверенного согласия на заключение договора залога, не влекут отмену решения суда, поскольку при подаче иска Пастуховой Н.В. и Шеремета М.П. были заявлены иные основания для признания договора залога недействительным.

    При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», по смыслу статьи 327 ГПК РФ повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Новые материально-правовые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, в соответствии с частью 4 статьи 327.1 ГПК РФ не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции, за исключением требований, которые суд первой инстанции в силу закона должен был разрешить вне зависимости от того, были они заявлены или нет.

В силу части 6 статьи 327 ГПК РФ в суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении исковых требований, об изменении предмета или основания иска и размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, замене ненадлежащего ответчика и привлечении к участию в деле соответчика и третьих лиц.

    Таким образом, с учётом заявленного в иске основания для признания сделки недействительной по мотиву нарушения порядка одобрения крупной сделки Обществом, доводы апелляционной жалобы истцов о недействительности договора залога по мотиву отсутствия нотариального согласия Тумасяна С.Т. на совершение сделки не подлежат проверке в суде апелляционной инстанции, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции данные основания не заявлялись. В принятии к производству суда самостоятельного иска третьего лица Тумасяна С.Т. о признании недействительным договора залога по мотиву отсутствия нотариального согласия Тумасяна С.Т. <данные изъяты> Шеремета М.П. на совершение данной сделки было отказано протокольным определением суда в судебном заседании 04 мая 2022 года, что следует из содержания протокола судебного заседания (л.д.80-83 том 2).

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не содержат оснований для отмены решения суда и не опровергают выводов, изложенных в нем.

Указаний на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для проверки судебного акта за пределами доводов апелляционной жалобы по правилам ч. 2 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г. Челябинска от 04 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Пастуховой Натальи Владимировны, Шеремета Марины Павловны – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 09 ноября 2022 года.