Решение по делу № 33-6875/2016 от 05.08.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

25 августа 2016 года гор. Симферополь

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

Председательствующего судьи Кузнецовой Е.А.

судей Белоусовой В.В., Романовой Л.В.

при секретаре Калиниченко В.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Бабанова Андрея Ивановича к Обществу с ограниченной ответственностью «ИЛЬИЧ – АГРО КРЫМ» о прекращении обязательства по аренде земельного участка, расторжении договора аренды земельного участка,

по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «ИЛЬИЧ – АГРО КРЫМ» на заочное решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 29 марта 2016 года,

у с т а н о в и л а :

в июле 2015 года Бабанов А.И. обратился в суд с иском к ООО «ИЛЬИЧ – АГРО КРЫМ» о прекращении обязательства по аренде земельного участка, расторжении договора аренды земельного участка.

Требования мотивированы тем, что 01.01.2007 года между истцом и ООО «ИЛЬИЧ – АГРО КРЫМ» заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет. 27.04.2015 года ООО «ИЛЬИЧ – АГРО КРЫМ» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения. Уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании «Вестник государственной регистрации». 08.05.2015 года в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о начале реорганизации. Пунктом п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены гарантии прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица, в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течении тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращение и возмещение связанных с этим убытков.

Бабановым А.И. в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения требования в указанный срок – о прекращении обязательств и расторжении договора аренды земельного участка.

Данные требования ООО «Ильич-Агро Крым» в добровольном порядке не исполнил, в связи с чем, Бабанов А.И.просит суд прекратить обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земли от 01.01.2007 года, расторгнуть договор аренды земли от 01.01.2007 года.

Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от 29 марта 2016 года указанный иск удовлетворен.

Прекращены обязательства по аренде земельного участка, возникшие на основании договора аренды земли № 106-2 от 01.01.2007 года, заключенного между Бабановым А.И. и Дочерним предприятием «ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Расторгнут договор аренды земли № 106-2 от 01.01.2007 года, заключенный между Бабановым А.И. и Дочерним предприятием «ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Разрешен вопрос о судебных расходах.

В апелляционной жалобе ООО «ИЛЬИЧ–АГРО КРЫМ» просит решение суда первой инстанции отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе и принять новое, которым в удовлетворении иска отказать.

В частности указывает, что выводы суда первой инстанции необоснованны, сделаны преждевременно, ничем неаргументированы, и не соответствуют нормам законодательства и обстоятельствам дела.

Так, указывает, что судом нарушены нормы процессуального права в части уведомления ответчика о заседании, а именно повестки оформлялись не должным образом и не содержали необходимой информации, которую должна содержать повестка. Также, судом не были применены нормы материального права, определяющие отсутствие возникновения права требования досрочного исполнения обязательства по договору и неправильно применены нормы части 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате чего неправомерно был сделан вывод о наличии основании для прекращения договора.

Представитель ООО «Ильич-Агро» по доверенности - Дегурко Я.В. и представитель истца – Марков Д.А. представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Истец в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, доказательств наличия уважительных причин неявки в суд не представил, об отложении рассмотрения жалобы не просил.

Исходя из того, что не явившиеся лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия приходит к следующему.

Рассмотрением дела установлено, что Бабанов А.И. в соответствии с государственным актом на право собственности на земельный участок серия III-КМ № 041522 является собственником земельного участка площадью 3, 32 га с целевым назначением - для ведения товарного сельскохозяйственного производства, расположенного на территории Калининского сельского совета.

01.01.2007 года между Бабановым А.И. (арендодатель) и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 106-2 сроком на 15 лет, который зарегистрирован в Красногвардейском районном отделе Крымского регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» 01.09.2008 года.

Пунктами 5.1, 5.3 данного договора предусмотрено, что выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5 % стоимости арендованного земельного участка.

В соответствии с Уставом ООО «Ильич-Агро Крым», учредителем общества является ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» в настоящее время переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Предыдущим названием общества было Дочернее предприятие «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

В соответствии с положениями статьи 51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на 29 декабря 2015 г.), реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.03.2016 года, ООО «Ильич-Агро Крым» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым 04.09.2006 г., с 11.03.2011 г. его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг» (Украина, Донецкая область, город Донецк, Проспект Панфилова, 21 корпус). ООО «Ильич-Агро Крым» 16 января 2015 г. присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения.

В Вестнике государственной регистрации № 20 от 27.05.2015 г. опубликовано уведомление о том, что 27 апреля 2015 г. единственным участником ООО «Ильич-Агро Крым» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «Поля Янтарного», ООО «Поля Калинино», ООО «Поля Табачного», ООО «Новоандреевские поля», ООО «Яркополенское», ООО «Сады Калинино», ООО «Сады Табачного», ООО «Сады Яркого Поля». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика Крым, Красногвардейский район, с. Янтарное, ул. Кубанская, 18.

Поскольку арендодатель Бабанов А.И. является по отношению к арендатору - ООО «Ильич-Агро Крым» кредитором по требованиям об оплате арендной платы, право требования по которому у истца возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, она имеет право требовать от ответчика досрочного исполнения обязательств по выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора аренды.

03 июня 2015 года Бабановым А.И. в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро Крым» вышеуказанного требования - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли № 106-2 от 01.01.2007 года, а также возместить связанные с этим убытки. Бабанов А.И. заявил требование о выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора в сумме 48518, 4 руб. в семидневный срок.

ООО «Ильич-Агро Крым» требование кредитора о досрочном исполнении обязательства по выплате суммы арендной платы в указанном размере не исполнило, в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 ст. 60 ГК РФ, не предоставило.

Таким образом, истцу, потребовавшему в соответствии с правилами статьи 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства, такое исполнение не предоставлено и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства.

Пунктами 3, 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В настоящее время процедура реорганизации ответчика завершена. Государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: 20.02.2016 года - ООО «Поля Янтарного», 24.02.2016 года - ООО «Поля Калинино», 24.02.2016 года - ООО «Поля Табачного», 24.02.2016 года - ООО «Новоандреевские поля», 20.02.2016 года - ООО «Яркополенское», 20.02.2016 года - ООО «Сады Калинино», 24.02.2016 года - ООО «Сады Табачного», 24.02.2016 года - ООО «Сады Яркого Поля».

Удовлетворяя исковые требования Бабанова А.И., суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение требований пункта 2 ст. 60 ГК РФ в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, не выполнил требования истца о досрочном исполнении обязательства.

Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона.

В соответствии с требованиями пункта 1 ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества - арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.

Согласно пункту 2 ст. 407 ГК РФ, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Поскольку должник до завершения процедуры реорганизации требование истца не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Бабанова А.И.

Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 ГК РФ - путем обращения в суд, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регулирует спорные правоотношения.

Удовлетворение исковых требований истца не противоречит требованиям ст. 315 ГК РФ, поскольку возможность досрочного исполнения обязательств в данном случае предусмотрена пунктом 2 ст. 60 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы относительно ненадлежащего извещения представителя ответчика о рассмотрении дела в суде первой инстанции опровергаются материалами дела, а именно распиской. Представитель ответчика по доверенности Дегурко Я.В. присутствовала в судебном заседании при рассмотрении дела судом первой инстанции, ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с ее ненадлежащим извещением о времени и месте рассмотрения дела не заявляла, что свидетельствует о соблюдении судом первой инстанции требований ст. 114 ГПК РФ.

С учетом изложенного судебная коллегия оставляет решение суда без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым

о п р е д е л и л а:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ИЛЬИЧ – АГРО КРЫМ» оставить без удовлетворения.

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 29 марта 2016 года оставить без изменения.

Председательствующий

Судьи