Решение по делу № 33-20167/2023 от 05.10.2023

дело № 2-2832/2023

УИД 03RS0007-01-2023-002774-76

судья Советского районного суда г. Уфы

Республики Башкортостан Абдрахманова Н.В.

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 33-20167/2023

31 октября 2023 г. г. Уфа

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего	Аюповой Р.Н.
судей	Абубакировой Р.Р.
	Якуповой Н.Н.
при секретаре судебного заседания	Каскиновой А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Партнер» к Титаренко А.А. о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований, применении последствий недействительности ничтожной сделки по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Партнер» на решение Советского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 31 июля 2023 г.

Заслушав доклад судьи Аюповой Р.Н., судебная коллегия

установила:

ООО «Партнер» обратилось в суд с иском к Титаренко А.А. о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании судебных расходов, мотивировав исковые требования тем, что дата между АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» заключены договора аренды спецтехники: асфальтоукладчик .... Между ООО «Партнер» (Цедент) и Титаренко А.А. (Цессионарий) дата заключен договор уступки права требования, по условиям которого (цессии) цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к АО «Башкиравтодор» по заключенным между цедентом и должником договорам аренды спецтехники, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5000000 рублей. Со стороны Титаренко А.А. договор не исполнен, оплата по договору в размере 5000000 рублей не произведена по настоящее время. дата по актам приема-передачи спецтехники Титаренко А.А. принял у АО «Башкиравтодор»: 1. асфальтоукладчик .... Титаренко А.А. указывает на наличие надлежащего исполнения по договору уступки прав требований (цессии), ссылаясь на соглашение о зачете встречных однородных требований от дата, о наличии которого истец узнал в рамках рассмотрения гражданского дела №... г. ООО «Партнер» оспаривает факт представленного ответчиком Титаренко А.А. заключения соглашения о зачете встречных требований, указывая на его фальсификацию. Согласно заключению ООО «Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы» подпись от имени Васильевой Р.Г., расположенная в соглашении о зачете встречных однородных требований между ООО «Партнер» и Васильева Р.Г., выполнена не самой Васильевой Р.Г., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Васильевой Р.Г. при помощи предварительной тренировки. Из акта зачета взаимной задолженности невозможно установить, по какому договору, счетам, за выполнение каких услуг она возникла. Не представлены документы, подтверждающие фактическое оказание услуги заказчику. Согласно договору об оказании юридических услуг, предметом которого является обязанность исполнителя оказывать услугу по заданию заказчика, в материалы дела не представлено заданий на оказание конкретной услуги, а также иных доказательств, которые могли бы подтвердить утверждения Титаренко А.А. о якобы оказанных услугах на указанную сумму. Титаренко А.А. пытается ввести в заблуждение суд созданием формального документооборота в целях получения необоснованной выгоды и попытки избежать необходимости исполнения обязательств по договору уступки о выплате 5000000 рублей ООО «Партнер», недобросовестно воспрепятствовав наступлению условий, при которой сделка может считаться действительной. Оспариваемое соглашение ухудшает положение ООО «Партнер», поскольку увеличивают размер долговых обязательств должника на сумму 5000 000 рублей в результате заключения договора уступки ООО «Партнер» не получило какой-либо имущественной либо иной выгоды ни со стороны Титаренко А.А., ни со стороны АО «Башкиравтодор». Спорное соглашение о зачете встречных однородных требований подпадает под критерии взаимосвязанности и крупности.

Истец просил признать недействительным соглашение от дата о зачете взаимных требований, заключенное между ООО «Партнер» и Титаренко А.А., применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности Титаренко А.А. перед ООО «Партнер» по договору уступки от дата о передаче прав и обязанностей по договору аренды спецтехники в сумме 5 000 000 рублей, взыскать с Титаренко А.А. расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решением Советского районного суда г.Уфы от 31 июля 2023 г. в удовлетворении данного иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, как незаконное, приводя доводы, аналогичные его позиции, изложенной в исковом заявлении.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

Информация о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы заблаговременно была размещена на интернет сайте Верховного Суда Республики Башкортостан.

Судебная коллегия определила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив оспариваемое решение в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив их, выслушав участников судебного разбирательства, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что дата между АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» заключены договора аренды спецтехники: асфальтоукладчик ...

дата между ООО «Партнер» и Титаренко А.А. заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к АО «Башкиравтодор» по заключенным между цедентом и должником договорам аренды спецтехники б/н от дата и от дата, дата, дата, дополнительным соглашениям от дата В число требований также вошли права требования возврата арендованной спецтехники, права требования по обязательствам, которые возникнут в будущем, права требования всех денежных обязательств, денежного исполнения обязательств, вытекающих из договоров аренды спецтехники.

В соответствии с пунктом 1.3 указанного договора, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5000000 рублей в течение 3-х рабочих дней с момента заключения.

дата между ООО «Партнер» в лице директора Васильевой Р.Г. и Титаренко А.А. заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях: ООО «Партнер» имеет задолженность перед Титаренко А.А. в размере 8336000 рублей, возникшую из обязательства по оплате оказанных юридических услуг, в соответствии с заключенным между сторонами договором возмездного оказания юридических услуг от дата; Титаренко А.А. имеет задолженность перед ООО «Партнер» в размере 5000000 рублей, возникшую из обязательства по оплате переуступленных прав требования по договору цессии от дата

Соглашение о зачете встречных однородных требований от дата подписано директором ООО «Партнер» Васильевой Р.Г. и Титаренко А.А., также заверено печатью ООО «Партнер».

Решением Советского районного суда г. Уфы от дата, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от дата и определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от дата, в удовлетворении исковых требований ООО «Партнер» к Титаренко А.А., Кручинину К.И. о расторжении договора уступки прав требований (цессии), обязании возвратить уступленное право в полном объеме, взыскании денежных средств отказано.

Определением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от дата по ходатайству истца по данному делу назначалась почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы».

Согласно заключению эксперта ООО «Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы» №... от дата подпись от имени Васильевой Р.Г., расположенная в соглашении о зачете встречных однородных требований от дата между ООО «Партнер» и Титаренко А.А. выполнена не самой Васильевой Р.Г., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Васильевой Р.Г. при помощи предварительной тренировки. Подписи от имени Васильевой Р.Г. на справках о стоимости выполненных работ №... от дата, №... от дата, №... от дата, №... от дата выполнены не Васильевой Р.Г., а другими лицами с подражанием какой-то подлинной подписи Васильевой Р.Г..

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение о зачете встречных однородных требований от дата содержит все существенные условия, исходя из специфики такого товара как права требования, приобретение права по заниженной цене относительно номинала требования является нормальной рыночной практикой, сделка не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Партнер».

Судом первой инстанции также учтено, что факт причинения вреда интересам общества в результате заключения соглашения о зачете встречных однородных требований не доказан, наоборот, обществом получена имущественная выгода в результате зачета встречных требований. Факт совершения сделок между взаимосвязанными лицами не свидетельствует об их недействительности, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам.

Изложенные обстоятельства, установленные судом первой инстанции, в своей совокупности свидетельствуют о несостоятельности доводов апелляционной жалобы о допущенных судом первой инстанции нарушениях при рассмотрении дела.

Зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу закона, мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц и характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рамках рассмотрения дела №... ООО «Партнер» оспаривался факт заключения представленного ответчиком Титаренко А.А. соглашения о зачете встречных требований, со ссылкой на его фальсификацию, как и по настоящему делу.

Судебными актами установлено, что до момента вынесения Арбитражным судом Республики Башкортостан решения по делу №..., ООО «Партнер» исходил из действительности и заключённости соглашения о зачете встречных однородных требований от дата и не имел мотивов его оспаривать. Действия по расторжению договора уступки и возврату права требования ООО «Партнер» обусловлены взысканием задолженности с АО «Башкиравтодор» в пользу конечного цессионария Кручинина К.И., что является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение о зачете встречных однородных требований от дата и договор уступки прав требований (цессии) от дата содержат все существенные условия, подлинность оттиска печати организации на соглашении о зачете от дата не оспорена, доказательств утраты печати либо неправомерного завладения печатью иными лицами истцом не представлено. Договор уступки права требования от дата является заключенным, признаков недействительности не имеет. При заключении договора цессии от дата между Титаренко А.А. и Кручининым К.И. последнему по акту приема-передачи документов были переданы все документы, подтверждающие уступаемые права требования. Факт оказания Титаренко А.А. ООО «Партнер» юридических услуг подтверждается договором оказания возмездных юридических услуг.

Таким образом, первоначально ООО «Партнер» обратилось в суд с иском к Титаренко А.А. о расторжении договора цессии и взыскании денежных средств, ссылаясь в том числе на незаключенность и недействительность соглашения о зачете дата, поскольку оно подписано неуполномоченным лицом, задолженности за оказание юридических услуг перед Титаренко А.А. не имеется.

В последующем в рамках настоящего дела ООО «Партнер» предъявил самостоятельный иск к Титаренко А.А. о недействительности соглашения о зачете дата, приведя те же доводы, что в рамках рассмотрения дела №...

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в признании спорного соглашения недействительным.

Доводы истца о том, что соглашение о зачете требований от дата является притворной сделкой, не состоятельны, так как иск был обоснован мнимостью договора. При этом истцом не указано какая сделка прикрывалась фактически сторонами.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Однако таких доказательств в материалы дела не представлено.

Оснований считать, что ответчик заключил спорное соглашение с целью нарушения прав и законных интересов истца, причинения ему вреда, прикрыть другую сделку, не имеется.

Вопреки доводам истца подлинник соглашения от дата был представлен в материалы дела №..., экспертные исследования проведены на основании оригинала данного документа.

Факт того, что соглашение подписано не Васильевой Р.Г., не влияет на правильность выводов суда, так как при рассмотрении дела №... представитель ООО «Партнер» подтвердил, что Васильевой Р.Г. выдавалась доверенность на ее заместителя Аюпова А.Т. с правом подписывать документы от ее имени с подражанием подписи.

Кроме того, дата от ООО «Партнер» в адрес АО «Башкиравтодор» направлено уведомление об уступке прав требований к Титаренко А.А., передаче техники и расчетам именно с ним. ООО «Партнер» в адрес Титаренко А.А. претензий или требований об оплате задолженности в период с дата по дата, т.е. на протяжении 1,5 лет не направлялось.

Ссылаясь на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец фактически выражает противоречивую позицию, так как по его утверждению сделка ничтожна ввиду порока воли, заключена неуполномоченным лицом и в тоже время сделка совершена представителем в ущерб интересам юридического лица.

Позиция истца о том, что доказательств одобрения сделки не имеется, гербовая печать не подтверждает легитимность сделки, не опровергает выводы суда, поскольку всем представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка в совокупности в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы истца не подтверждают нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на неправильном толковании норм права, на несогласии с оценкой обстоятельств дела. При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции применительно к аргументам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 31 июля 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» - без удовлетворения.

Председательствующий Р.Н. Аюпова

Судьи Р.Р. Абубакирова

Н.Н. Якупова

Судебное постановление в окончательной форме составлено 03 ноября 2023 г.