Решение от 29.08.2024 по делу № 2-2220/2024 (2-9567/2023;) от 20.10.2023

Дело № 2-2220/2024                    29 августа 2024 года

78RS0014-01-2023-010817-85

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Московский районный суд Санкт-Петербурга в составе

председательствующего судьи Кротовой М.С.

при секретаре Карасевой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Московский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО2 о признании сделки по заключению договора процентного денежного займа № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной в связи с отсутствием согласия одного из супругов и кабальностью договора, о признании сделки по заключению договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, договора залога № движимого имущества в связи с отсутствием одобрения сделки и нотариального согласия участника общей долевой собственности на совершение такой сделки обществом, указывая, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен брак, в период брака нажито следующее имущество: буровая установка «<данные изъяты>*», 100 % доли в уставном капитале ООО «Пеалан», ООО «ПеаланИнвест».

ДД.ММ.ГГГГ буровая установка «<данные изъяты>*» передана на баланс ООО «Пеалан» с согласия истца.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик без согласия истца переоформил спорную буровую установку на ООО «ПеаланИнвест».

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2, ФИО10 и ФИО9 заключен договор займа № на сумму 10 000 000 руб., в обеспечение указанного договора займа между ФИО9 и ООО «ПеаланИнвест» заключен договор поручительства №, а также договор залога № движимого имущества – буровой установки «<данные изъяты>*», об указанных совершенных сделках истцу стало известно в начале сентября 2023 года, полагала, что указанные сделки нарушают права истицы, поскольку не получено её согласие, в связи с чем, обратилась с настоящим иском в суд.

ФИО1 извещенная судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседания не явилась, направила ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя. Суд, разрешая заявленное ходатайство, приходит к выводу о неуважительной причине неявки в судебное заседание представителя истца, поскольку неявка представителя в силу ст. 167 ГПК РФ не является безусловным основанием для отложения рассмотрения дела. Неявка истца в судебные заседания носит систематический характер, ни в одно из четырех заседаний истец в суд не явился, а как следует из поданного ходатайства, оно сдано в канцелярию суда нарочно и лично истцом. Кроме того, материалы дела не содержат ордера на имя адвоката ФИО4, а также отсутствует соглашение об оказании юридической помощи, заключенное между сторонами, в связи с чем, суд полагает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие истца, а также его представителя, извещенных о слушании дела надлежащим образом.

Ответчик ФИО2, извещенный судом о времени и месте судебного заседания (ШПИ №), в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении судебного заседания не заявил, уклонился от получения судебной корреспонденции.

Представитель третьего лица ФИО9 - ФИО5 явилась в судебное заседание, возражала против иска по доводам, изложенным в отзыве, полагала, что истец злоупотребляет правом подав настоящий иск, кроме того, спорная буровая установка не является совместно нажитым имуществом, поскольку её собственниками являлись различные юридические лица. Также отмечала, что для заключения договора займа одним из супругов согласие супруга в силу законодательства не требуется, в связи с чем полагала, что в удовлетворении иска следует отказать.

Третьи лица ООО "ПеаланИнвест", ФИО10 извещались судом о времени и месте судебного заседания (ШПИ №), в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, возражений на иск не представили, уклонились от получения судебной корреспонденции.

Основываясь на положениях ст.167 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее – ГПК РФ), суд полагает возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Выслушав объяснения представителя третьего лица, исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого из них в отдельности, а также их взаимную связь и достаточность в совокупности, суд приходит к следующему:

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

П. п. 2, 3 ст. 35 СК РФ указывают, что сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), в случае оспаривания сделки по указанным выше основаниям не требуется доказывания нарушения прав и охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, или наступления для него иных неблагоприятных последствий, поскольку нарушение прав и охраняемых законом интересов этого лица заключается в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьями 246, 247 ГК РФ распоряжение, а также владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников, а при не достижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

По общему правилу согласие на совершение сделки или ее последующее одобрение может быть выражено любым способом (пункт 55 постановления N 25).

Как установлено судом и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО6 (ныне ФИО1) заключен брак, до настоящего времени брак не расторгнут.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 (заимодавец) и ФИО2 (заемщик 1), ФИО10 (заемщик 2) (а вместе созаемщики), заключен договор процентного денежного займа № по условиям которого, заемщик передает в собственность созаемщиков денежные средства в размере 10 000 000 руб., по 5 000 000 руб. каждому заемщику, а созаемщики обязуются возвратить заимодавцу сумму займа в соответствии с условиями настоящего договора, оплатить проценты на сумму займа в размере и порядке, установленном договором.

В соответствии с п.1.3 стороны пришли к соглашению о том, что настоящий договор займа является возмездным. За пользование суммой займа созаемщики обязаны уплатить заимодавцу проценты в размере 24 % годовых.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 (заимодавец) и ООО «ПеаланИнвест» в лице генерального директора ФИО2 (поручитель) заключен договор поручительства №, по условиям которого, поручитель обязуется солидарно отвечать перед заимодавцем за исполнение обязательств ФИО2 и ФИО10 по возврату долга и уплате процентов по договору № процентного денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО9 и ФИО2, ФИО10

ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств созаемщиков, возникших из договора № процентного денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 (залогодердатель) и ООО «ПеаланИнвест» (залогодатель) заключен договор залога № движимого имущества: буровая установка <данные изъяты>*, г.в.: 1999, № двигателя: №, заводской №; паспорт №, гр.з: код 78 серия РВ №.

В соответствии с п. 1.1 договора залога право собственности залогодателя на передаваемый предмет в залог подтверждается паспортом самоходной машины серия № (дубликат).

В соответствии с п.1.2 стоимость предмета залога определена участниками договора в размере 20 000 000 руб.

В соответствии с п.1.3 договора залога, предмет залога, указанный в п. 1.1 настоящего договора обеспечивает полное исполнение обязательств созаемщиков, возникших из договора № процентного денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ, включая основную сумму займа 10 000 000 руб. и процентов 3 946 976,14 руб., заключенного между созаемщиками и залогодержателем.

В соответствии с п.1.12 договора залога, залог движимого имущества как обременение подлежит государственной регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и его заверений об обстоятельствах.

Свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ выданного нотариусом ФИО7 зарегистрировано уведомление о возникновении залога движимого имущества, зарегистрировано в реестре за №.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ по делу № исковое заявление ФИО9 к ФИО2, ФИО10, ООО «ПеаланИнвест» взыскана задолженность по договору № процентного денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ, обращено взыскание на заложенное имущество – буровую установку «ДД.ММ.ГГГГ*», в удовлетворении встречного иска ФИО2, ФИО10 к ФИО9 о признании договора займа недействительным, применении последствий его недействительности – отказано.

Как усматривается из паспорта самоходной машины № буровой установки «<данные изъяты>*», в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ собственником являлся ООО «Дорстройкомплект», в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДСК-1», в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ собственником являлся ООО «Пеалан», в период с ДД.ММ.ГГГГ собственник ООО "ПеаланИнвест".

Как установлено судом и следует из материалов дела, учредителем ООО "ПеаланИнвест" является ООО «Пеалан» (доля 28,57%) и ФИО2(71,43%).

В соответствии с п.2 ст.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

В соответствии с п.1,2, статьи 9 Устава ООО "ПеаланИнвест", общество несет ответственность по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам участников.

В соответствии с п.2,3,4 статьи 4 Устава ООО "ПеаланИнвест", размер уставного капитала общества составляет 14 000 руб. Общество вправе увеличивать или уменьшать свой уставный капитал. Решение об увеличении либо уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием участников общества. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, ли за счет дополнительных вкладов участников общества, или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как указывает истец в исковом заявлении, что буровая установка «<данные изъяты>*», нажитая супругами в период брака передана на баланс ООО «Пеалан» с её согласия, однако доказательств такой передачи (акты приема-передачи, договоры и проч.) истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Пунктом 25 Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 "Основные средства", утвержденного приказом Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ N 204н установлено, что в бухгалтерском балансе основные средства отражаются по балансовой стоимости, которая представляет собой их первоначальную стоимость, уменьшенную на суммы накопленной амортизации и обесценения.

Учитывая, что перечень основных средств ООО «Пеалан» истцом представлен не был, в связи с чем, определить, какие основные средства отражены в бухгалтерском балансе общества, невозможно. Доказательств того, что буровая установка <данные изъяты>* являлась основным средством ООО «Пеалан», а также отражение её в бухгалтерских балансах в материалах дела также отсутствуют.

В соответствии с п.1 ст. 45 СК РФ, По обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности этого имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

При этом согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для иных лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи (пункт 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Пеалан» ИНН 7817064188, единственным учредителем и участником указанного юридического лица является ФИО2

Учитывая изложенное, судом отклоняются доводы истца о том, что заключенный ответчиком ФИО2 договор займа от ДД.ММ.ГГГГ № является кабальной сделкой, заключен на невыгодных для ответчика условиях, под влиянием тяжелых обстоятельств, а также требовал согласия истца для совершения указанной сделки.

Истцом не представлены доказательства тяжелого материального положения ответчика. Напротив, в ходе рассмотрения дела № о взыскании задолженности по спорному договору займа Московским районным судом Санкт-Петербурга установлено, что ФИО2 осуществлялся возврат денежных средств по договору займа, в частности, выполнено три платежа – 400 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 58 том 1) и 100 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 59 том 1), 200 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 60 том 1). Лишь в ходе рассмотрения указанного дела ФИО2 подан встречный иск о признании договора займа недействительным, который впоследствии был отклонен судом.

Наличие личных обязательств у ответчика не может рассматриваться, как нарушающее права истца поскольку не создает обязанностей для последнего.

Законодательством не установлена необходимость получения согласия супруга на заключение договора займа.

В случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга.

В соответствии с п.1 ст. 421 ГК РФ, Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Доказательств того, что заимодавцем ФИО9 заявлены требования о признании общим долгом супругов задолженности по договору процентного денежного займа № от ДД.ММ.ГГГГ – не представлено, в связи с чем, суд не усматривает нарушения прав истца при заключении указанного договора.

Также судом отклоняются доводы истца о нарушении порядка заключения договора поручительства в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. п. 1, 2 ст. 363 указанного Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поручительство как один из способов обеспечения исполнения обязательства, ответственность по которому несет лично поручитель, не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов. Договор поручительства также не является сделкой, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, в связи с чем на его заключение не требуется нотариально заверенного согласия другого супруга.

ООО «ПеаланИнвест» в лице генерального директора ФИО2, заключая договор поручительства, не распорядился каким-либо нажитым совместно в браке с ФИО1 имуществом, а лишь приняло на себя обязательство отвечать в случае неисполнения должниками (ФИО2 и ФИО10) обязательств последнего принадлежащим ему - поручителю – имуществом.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в иске, поскольку истцом не доказано, что спорная буровая установка <данные изъяты>* являлась совместно нажитым имуществом. Материалами дела опровергается факт нахождения в собственности одного из супругов указанной установки в период брака.

Кроме того, не нашли своего подтверждения доводы истца о том, что она является владельцем доли в размере 37,715 % уставного капитала ООО "ПеаланИнвест", поскольку опровергается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 1,2 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Таким образом, наличие имущества в виде буровой установки <данные изъяты>*, оформленного на имя ООО «Пеалан», а впоследствии на ООО "ПеаланИнвест" даже и в период брака сторон, не свидетельствует о том, что указанное имущество является личным совместно нажитым имуществом супругов.

Рассматривая требования о признании недействительным договора залога движимого имущества, суд исходит из следующего:

В соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете");

Как установлено судом и следует из материалов дела, договор залога движимого имущества заключен между ФИО9 и ООО "ПеаланИнвест", сведения о котором внесены в реестр залогов в установленном порядке.

Учитывая, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, в отсутствие сведений о том, что истец является участником общества "ПеаланИнвест", а также в отсутствие бухгалтерской отчетности, а также сведений о нарушении прав истца указанной сделкой, суд не находит оснований для удовлетворения указанного требования.

Руководствуясь статьями 194 - 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░1 ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░.

░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░-░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░-                                              ░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░.░░.░░░░.