Решение по делу № 2-10/2018 от 04.07.2017

Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

          26 марта 2018 г.                   г.    Видное Московской области

          Видновский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Зыряновой А.А. при секретаре Котовой З.Е., с участием: представителя ОАО «Группа Компаний «АРС» представителя конкурсного управляющего Харламовой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению ООО «ЖК «Весенний» о восстановлении прав по утраченным ценным бумагам,

УСТАНОВИЛ:

    Заявитель ООО «ЖК «Весенний» обратился в суд с заявлением о восстановлении прав по утраченным простым беспроцентным векселям.

В обоснование заявления ООО «ЖК Весенний» указал, что 01.10.2014 года договором новации № заключенным между ОАО «Группа компаний АРС» и ООО «ЖК Весенний» был новирован простой вексель векселедателя ОАО «Группа компания АРС» № от ДД.ММ.ГГГГ года номиналом 310 000 000 рублей в простые беспроцентные векселя:

ОАО «Группа компаний «АРС», № номиналом 95 000 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении, векседатель ООО «ЖК Весенний»;

ОАО «Группа компаний «АРС», № номиналом 187 100 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, векседатель ООО «ЖК Весенний»;

ОАО «Группа компаний «АРС», № номиналом 15 600 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении, векседатель ООО «ЖК Весенний»;

ОАО «Группа компаний «АРС», № номиналом 1 800 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении, векседатель ООО «ЖК Весенний»;

ОАО «Группа компаний «АРС», № номиналом 2 000 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении, векседатель ООО «ЖК Весенний»;

ОАО «Группа компаний «АРС», № номиналом 2 500 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении, векседатель ООО «ЖК Весенний»;

ОАО «Группа компаний «АРС», № номиналом 6 000 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении, векседатель ООО «ЖК Весенний».

Данные векселя были переданы заинтересованным лицом заявителю по акту. В январе 2015 года при переезде ООО «ЖК Весенний» из офиса по адресу: <адрес> в новый офис по адресу: <адрес>, указанные векселя были утеряны.

           Просил суд: признать простые беспроцентные векселя ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 95 000 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении; ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 187 100 000руб. по предъявлении, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ; ОАО № номиналом 15 600 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении; ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 1 800 000 руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении; ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 2 000 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ; ОАО «Группа компаний «АРС», № номиналом 2 500 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении; ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 6 000 000 руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении, выданные векселедателем ОАО «Группа компаний «АРС» векселедержателю ООО « ЖК «Весенний» недействительными.

    Запретить ОАО «Группа Компаний «АРС» производить по указанным простым беспроцентным векселям платежи или выдачи. Восстановить ООО «ЖК «Весенний» права по утраченным простым беспроцентным векселям, а именно: ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 95 000 000 руб., по предъявлении ООО «ЖК «Весенний»; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 187 100 000руб. по предъявлении ООО «ЖК «Весенний», но не позднее ДД.ММ.ГГГГ; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 15 600 000 руб., по предъявлении ООО «ЖК «Весенний» ; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 1 800 000 руб., по предъявлении ООО «ЖК «Весенний»; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 2 000 000руб. по предъявлении ООО «ЖК «Весенний»; ОАО «Группа компаний «АРС», номиналом 2500000 руб. по предъявлении ООО «ЖК «Весенний»; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 6 000 000руб. по предъявлении ООО «ЖК «Весенний» и обязать ОАО «Группа компаний «АРС» выдать ООО «ЖК «Весенний» новые простые беспроцентные векселя.

    В судебное заседание после отложения представитель заявителя не явился, ранее заявленные требования поддержал и пояснил, что векселя приобретались, денежные средства были уплачены, просил заявление удовлетворить.

    Представитель ОАО «Группа компаний «АРС» в лице доверенного лица конкурсного управляющего в судебном заседании с заявлением не согласилась, представила письменные объяснения, в которых указала, что

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.12.2017 г. по делу № открытое акционерное общество «Группа Компаний «АРС» №, № <адрес>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Гребенюк Лада Владимировна.

Конкурсный управляющий ОАО «ГРУППА КОМПАНИЙ «АРС» считает, что заявление ООО «ЖК Весенний» требования не подлежат удовлетворению.

        01.10.2014г. Договорам новации №, заключенным между ОАО «ГРУППА КОМПАНИЙ АРС» в лице исполнительного директора Батридинова Темурланга Мукадасовича, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ и ООО «ЖК «Весенний», в лице генерального директора Шейна Руслана Александровича, действующего на основании Устава, был новирован простой вексель векселедателя ОАО «Группа Компаний «АРС» от ДД.ММ.ГГГГ номиналом 310 000 000 руб. Все новые векселя были подписаны исполнительным директором Батридиновым Т.М., действовавшим на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ. Крупная сделка требует одобрения совета директоров компании. В материалах дела отсутствуют сведения об одобрении сделки. Подлежат применению статьи 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, согласно которым, лицо получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на его выдачу, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан. Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объёме и на тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Суд, выслушав пояснения сторон, исследовав материалы гражданского дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 815 ГК РФ а случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно ст. 294 ГПК РФ, лицо, утратившее ценную бумагу на предъявителя или ордерную ценную бумагу, в случаях, указанных в федеральном законе, может просить суд о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним.

        Из материалов дела следует, что заявителем при подаче заявлений о восстановлении прав по утраченным ценным бумагам суду представлены копии выпущенных ООО «Группа Компаний «АСР» простых векселей: серия номер векселя АРС № номиналом 95 000 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 187 100 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 15 600 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 1 800 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 2 000 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 2 500 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 6 000 000руб.

В подтверждение того, что ООО «ЖК «Весенний» является собственником вышеуказанных векселей, суду представлен договор купли-продажи векселя № стоимостью 310000000 руб. от 22.08.2013. Согласно указанного договора ООО «Современные строительные технологии» передают в собственность ООО «ЖК Весенний» простой беспроцентный вексель стоимостью 310 000 000 руб., эмитент ОАО «Группа Компаний «АРС» 1-В, дата составления 26.07.2013, дата погашения по предъявлению, но не ранее 26.08.2013. Цена векселя по договору составляет 311902000 руб. По условиям Договора оплата векселя осуществляется Покупателем денежными средствами путём перечисления на расчётный счёт Продавца указанного в статье 8 в течение 3-х рабочих дней с момента подписания Договора.

Заявителем не подтверждён факт оплаты векселя на сумму 310000000 руб. По запросам суда из Банка поступила информация об отсутствии сведений о платеже со стороны ООО «ЖК Весенний» в пользу ООО «Современные строительные технологии» по указанному в п. 8 Договора счёту.

         На основании Договора новации № от 01.10.2014 заключённого между ООО «Группа компаний «АРС» и ООО «ЖК Весенний» оплата векселя АРС № стоимостью 310000000 руб. осуществляется ООО «Группа компаний «АРС» путём выдачи ООО «ЖК Весенний» простых векселей: серия номер векселя АРС № номиналом 95 000 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 187 100 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 15 600 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 1 800 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 2 000 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 2 500 000руб., серия номер векселя АРС № номиналом 6 000 000 руб. общей стоимостью 310000000 руб.

         Представлен акт приема-передачи ценных бумаг по Договору новации от 01.10.2014.

Суду не представлено доказательств владения заявителем указанными векселями до момента их утраты, в частности бухгалтерских отчетов за период с момента приобретения векселей до момента их утраты, подтверждающих факт нахождения векселей на балансе общества, заявителем не доказан факт утраты векселей по не зависящим от заявителя обстоятельствам, то что они были потеряны, а не уничтожены. Доводы заявителя о том, что ценные бумаги были потеряны при переезде, суд находит неубедительными.

В соответствии со ст. 296 ГПК РФ, судья после принятия заявления о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним выносит определение о запрещении выдавшему документ лицу производить по документу платежи или выдачи и направляет копию определения лицу, выдавшему документ, регистратору. В определении суда также указывается на обязательность опубликования в местном периодическом печатном издании за счет заявителя сведений, которые должны содержать: наименование суда, в который поступило заявление об утрате документа; наименование лица, подавшего заявление, и его место жительства или место нахождения; наименование и признаки документа; предложение держателю документа, об утрате которого заявлено, в течение трех месяцев со дня опубликования подать в суд заявление о своих правах на этот документ.

Статьей 297 ГПК РФ предусмотрено, что держатель документа, об утрате которого заявлено, обязан до истечения трех месяцев со дня опубликования указанных в части первой статьи 296 настоящего Кодекса сведений подать в суд, вынесший определение, заявление о своих правах на документ и представить при этом подлинные документы.

Судом установлено, что заявителем в газете "Видновские Вести" от 28.07.2017 опубликованы сведения, предусмотренные ст. 296 ГПК РФ, относительно вышеуказанных векселей. Держатель спорных векселей, об утрате которых было заявлено ООО «ЖК «Весенний» до истечения трех месяцев со дня опубликования в газете объявления, заявление о своих правах на спорные векселя в Видновский городской суд Московской области не подал.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.) При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей. Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения. В силу части 2 статьи 144 Кодекса и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя. 4. Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Гражданского Кодекса РФ)

Согласно части 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В материалы дела представлен Устава ОАО «Группа Компаний «АРС» Согласно ст. 19 Устава к компетенции общего собрания относится в том числе принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»

Частями 1 и 2 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции на дату заключения договора купли-продажи векселя, установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательств подтверждающих одобрение сделки на сумму 310000000 руб. путём выдачи ООО «Современные строительные технологии» от ОАО «Группа Компаний «АРС» векселя стоимостью 310000000 руб. в судебном заседании не представлено. Согласно сведениям конкурсного управляющего

ОАО «Группа Компаний «АРС» по состоянию на 31.12.2013 баланс компании составлял 572090000 руб., соответственно в отсутствии решения общего собрания акционеров и одобрения совета директоров, бумага на сумму 310000000 руб. не имела силы векселя. Аналогично отсутствует одобрение на новацию.

При указанной совокупности фактических обстоятельств у суда не имеется оснований к удовлетворению заявленных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

        Заявление ООО «ЖК «Весенний» о признании простые беспроцентные векселя ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 95 000 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении; ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 187 100 000руб. по предъявлении, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ; ОАО № номиналом 15 600 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении; ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 1 800 000 руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении; ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 2 000 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ; ОАО «Группа компаний «АРС», № номиналом 2 500 000руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении; ОАО «Группа компаний «АРС» № номиналом 6 000 000 руб., дата составления векселя ДД.ММ.ГГГГ, по предъявлении, выданные векселедателем ОАО «Группа компаний «АРС» векселедержателю ООО « ЖК «Весенний» недействительными; восстановлении ООО «ЖК «Весенний» прав по утраченным простым беспроцентным векселям: ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 95 000 000 руб., по предъявлении ООО «ЖК «Весенний»; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 187 100 000руб. по предъявлении ООО «ЖК «Весенний», но не позднее ДД.ММ.ГГГГ; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 15 600 000 руб., по предъявлении ООО «ЖК «Весенний» ; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 1 800 000 руб., по предъявлении ООО «ЖК «Весенний»; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 2 000 000руб. по предъявлении ООО «ЖК «Весенний»; ОАО «Группа компаний «АРС», номиналом 2500000 руб. по предъявлении ООО «ЖК «Весенний»; ОАО «Группа компаний «АРС» номиналом 6 000 000руб. по предъявлении ООО «ЖК «Весенний» и обязании ОАО «Группа компаний «АРС» выдать ООО «ЖК «Весенний» новые простые беспроцентные векселя - оставить без удовлетворения.

          Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Видновский городской суд в течение месяца со дня составления в окончательной форме. Мотивированное решение составлено 02 апреля 2018 года.

           Судья                        Зырянова А.А.