Решение по делу № 2-2907/2023 от 09.03.2023

решение суда изготовлено в окончательной форме 18.05.2023

№

№

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Подольский городской суд <адрес> в составе

председательствующего судьи Ледковой И.М.,

при секретаре судебного заседания ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску автономной некоммерческой организации высшего образования "<адрес> гуманитарный институт" к автономной некоммерческой организации профессионального образования "<адрес> колледж информации и технологий", ФИО1, ФИО2 о признании решения недействительным, исключении записи из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ

Автономная некоммерческая организация высшего образования "<адрес> гуманитарный институт" (далее - АНО ВО "МОГИ") обратилась в суд с иском к автономной некоммерческой организации профессионального образования "<адрес> колледж информации и технологий" (далее - АНО ПО МОКИТ), ФИО1, ФИО2 о признании решения единственного учредителя автономной некоммерческой организации профессионального образования "<адрес> колледж информации и технологий" от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, исключении записи № от ДД.ММ.ГГГГ из ЕГРЮЛ.

Свои требования истец мотивирует тем, что учредителями истца являются ООО «Среднерусский университет» и ООО «Среднерусский университет управления и бизнеса», на основании решения которых ДД.ММ.ГГГГ была создана АНО ПО МОКИТ. Решением от ДД.ММ.ГГГГ, принятого истца в лице ректора ФИО2, в состав участников АНО ПО МОКИТ приняты ФИО2 и ФИО1, в результате чего истец перестал быть единственным учредителем автономной некоммерческой организации профессионального образования "<адрес> колледж информации и технологий", в число его участников вошли лица, которые являлись исполнительными органами данных организаций, изменен устав АНО ПО МОКИТ. Таким образом, оспариваемое решение принято неуполномоченным лицом с нарушением порядка его принятия, нарушает права и интересы истца, так как включение в состав новых участников напрямую влияет на степень участия первоначального учредителя в созданном юридическом лице и полностью изменяют условия управления им. Решение вопросов участия в других юридических лицах отнесено к компетенции высшего коллегиального органа истца.

Истец – АНО ВО "МОГИ" представитель ФИО4, действующая на основании доверенности, в судебном заседании заявленные требования поддержала.

Ответчик – АНО ПО МОКИТ представитель ФИО5, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал по изложенным в возражениях основаниям (л.д. 189-194 том 1).

Ответчик – ФИО1 в судебное заседание не явилась, о дате слушания дела извещалась надлежаще, представила возражения на иск, в которых просила в удовлетворении заявленных требований отказать, применить срок исковой давности (л.д. 159-164 том 1).

Ответчик – ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дате слушания дела извещалась надлежаще, представила возражения на иск, в которых просила в удовлетворении заявленных требований отказать, применить срок исковой давности (л.д. 153-158 том 1). Ее представитель ФИО5, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал.

Третье лицо – ООО "Среднерусский университет управления и бизнеса" в судебное заседание не явилось, о дате слушания дела извещалось надлежаще, представило письменную позицию по иску, в которых просила исковые требования удовлетворить (л.д. 167-170 том 1).

Третье лицо – ООО "Среднерусский университет" представитель ФИО6, действующая на основании доверенности, в судебном заседании заявленные требования поддержала (л.д. 68-76 том 2).

Третье лицо – Управление Министерства юстиции Российской Федерации по <адрес> в судебное заседание не явилось, о дате слушания дела извещалось надлежаще, просило рассматривать дело в отсутствие представителя (л.д. 165 том 1).

Третье лицо – Управление Федеральной налоговой службы по <адрес> в судебное заседание не явилось, о дате слушания дела извещалось надлежаще, просило рассматривать дело в отсутствие представителя (л.д. 128, 185 том 1).

Суд, выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, считает исковые требования подлежащими отклонению.

В судебном заседании установлено:

ООО "Среднерусский университет" и ООО "Среднерусский университет управления и бизнеса" являются учредителями АНО ВО "МОГИ" (л.д. 92 том 1).

ДД.ММ.ГГГГ АНО ВО "МОГИ" (в лице ректора ФИО7) создало АНО ПО МОКИТ (л.д. 216 том 1) и являлось его единственным учредителем (л.д. 97 об. том 1), о чем в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесены соответствующие сведения (л.д. 40 том 1).

Протоколом № заседания общего собрания участников АНО ВО "МОГИ" от ДД.ММ.ГГГГ ректором АНО ВО "МОГИ" с ДД.ММ.ГГГГ назначена ФИО2 (л.д. 2 том 2); ДД.ММ.ГГГГ между учредителем АНО ВО "МОГИ" – ООО "Среднерусский университет" и ФИО2 заключен трудовой договор № (л.д. 3 том 2).

ДД.ММ.ГГГГ решением АНО ВО "МОГИ" (в лице ректора ФИО2) в состав учредителей АНО ПО МОКИТ введены физические лица: ФИО1 (директор АНО ПО МОКИТ) и ФИО2 (л.д. 16 том 1).

Во исполнение указанного решения, распоряжением Управления Минюста России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ №-р в учредительные документы АНО ПО МОКИТ осуществлена государственная регистрация изменений, в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО1 и ФИО2 как о новых учредителях (л.д. 17 том 1).

Таким образом, учредителями АНО ПО МОКИТ стали АНО ВО "МОГИ", ФИО1, ФИО2 (л.д. 107 том 1).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу N № (л.д. 133-139 том 1), оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 140-151 том 1), отказано в удовлетворении иска ООО "Среднерусский университет" АНО ВО "МОГИ", АНО ПО МОКИТ, Управлению Минюста России по <адрес> о признании недействительными спорного решения учредителя АНО ПО МОКИТ от ДД.ММ.ГГГГ и распоряжения Управления Минюста России по <адрес> N 2947-р от ДД.ММ.ГГГГ, исключении записи из ЕГРЮЛ.

В силу части 3 статьи 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В силу п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Согласно требованиям пункта 1 статьи 29 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза).

На основании пункта 1 статьи 30 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией.

При этом в силу императивного указания Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" п. 1 ст. 28 структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Таким образом, исходя из взаимосвязанных положений норм корпоративного законодательства порядок выступления органов управления от имени некоммерческой организации устанавливается исключительно учредительными документами самой некоммерческой организации.

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Согласно уставу АНО ПО МОКИТ в ред. от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 97-105 том 1), органами управления колледжа является: учредитель колледжа; правление колледжа; директор колледжа; педагогический совет колледжа; общее собрание работников и обучающихся колледжа. К исключительной компетенции учредителя колледжа относится решение следующих вопросов, в частности: изменение устава; прием в состав учредителей колледжа новых лиц (пункт 6.1). Высшим органом управления колледжем является правление колледжа. Правление как коллегиальный высший орган управления колледжа формируется единоличным решением учредителя колледжа в количестве, им определенным, но не менее двух членов (пункт 6.2).

В свою очередь в соответствии с пунктами 4.1-4.4.5 устава АНО ВО "МОГИ", в ред. от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 92-96 том 1), руководство институтом осуществляет общее собрание учредителей, ректор института, ученый совет, конференция работников и обучающихся института в пределах собственной компетенции, в порядке установленном действующим законодательством РФ и настоящим уставом. Исполнительным органом является ректор, который подотчетен учредителям и осуществляет текущее руководство института. Коллегиальными органами управления являются: ученый совет; конференция работников и обучающихся института. Общее собрание учредителей осуществляет надзор за деятельности института в порядке, предусмотренном законодательством РФ и настоящим уставом, путем: запроса у ректора института и анализа документов, связанного с деятельностью института; проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности института, осуществляемых ревизорами (аудиторами). Пунктом 4.4.2 установлена компетенция общего собрания учредителей института, которая определяется нормами ГК РФ, ФЗ «О некоммерческих организациях», «Об образовании в РФ», в его полномочиях решение следующих вопросов, в частности: утверждение устава института, изменений к нему, создание филиалов и открытие представительств. Вход и выход из состава учредителей института осуществляется путем подачи заявления общему собранию учредителей.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что единственным учредителем АНО ПО МОКИТ являлось АНО ВО "МОГИ". В свою очередь АНО ВО "МОГИ" учреждено двумя коммерческими организациями: ООО "Среднерусский университет"; ООО "Среднерусский университет управления и бизнеса". Две этих коммерческие организации аффилированы между собой, по принципу вхождения в одну группу конечным бенефициаром которых является ФИО7, который управляет и ООО "Среднерусский университет" и ООО "Среднерусский университет управления и бизнеса". Вышеуказанная аффилированность - позволила при создании АНО ВО "МОГИ" включить в устав положения (пункты устава 4.1-4.4.5 АНО ВО "МОГИ"), прямо противоречащие Федеральному закону от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "О некоммерческих организациях". АНО ВО "МОГИ" чье является аффилированным юридическим лицом по отношению к ООО "Среднерусский университет", и также по принципу вхождения в одну группу, будучи подконтрольным конечному бенефициару ФИО7 (л.д. 133-139).

В соответствии со ст. 123.25 ГК РФ управление деятельностью автономной некоммерческой организации осуществляют ее учредители в порядке, установленном ее уставом, утвержденным ее учредителями.

Вместе с тем, согласно ст. 10 ФЗ N 7-ФЗ - автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация.

Согласно ст. 65.1 ГК РФ - юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. Данная норма права прямо указывает, что АНО является унитарным юридическим лицом.

Учрежденное ими юридическое лицо не имеет перед учредителями обязательств.

ФЗ N 7-ФЗ устанавливает для учредителей лишь две основные функции - создание и надзор за деятельностью АНО.

Согласно правовой позиции изложенной в п. 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении дел судам необходимо учитывать, что согласно статье 11 Закона учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества. Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа. Требования к содержанию устава общества определяются пунктом 2 статьи 12 Закона. Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

Согласно п. 4.1 устава АНО ВО "МОГИ" - руководство институтом осуществляет "общее собрание учредителей", тогда как согласно статье 29 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" высшим органом управления является коллегиальный орган.

Исходя из положений статей 65.1 ГК РФ, 123.24 ГК РФ, Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" - учредители автономной некоммерческой организации не могут являться высшим органом управления, так как тогда такая организация перестает быть унитарной и автономной.

В силу части 4 статьи 15 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", если иное не предусмотрено федеральным законом и уставом юридического лица, физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей (участников) некоммерческой корпорации, в состав учредителей фонда и автономной некоммерческой организации с согласия других учредителей и (или) участников.

Устав АНО ВО "МОГИ" (который был разработан и принят ООО "Среднерусский Университет" ООО "Среднерусский университет управления и бизнеса") - не относит вопросы исключительной компетенции к общему собранию учредителей. Решение о согласии на включение новых учредителей в АНО ПО МОКИТ - относится к компетенции его учредителя - АНО ВО "МОГИ".

Анализируя приведенные положения уставов АНО ВО "МОГИ", АНО ПО МОКИТ, которые не оспорены, не признаны недействительными, учитывая, что судебными актами Арбитражного суда <адрес>, Десятого арбитражного апелляционного суда установлено, что ректор, являясь единоличным исполнительным органом АНО ВО "МОГИ", правомочно действовала в интересах единственного учредителя АНО ПО МОКИТ, а оспариваемое решение от ДД.ММ.ГГГГ принято в соответствии с нормами материального права и положениями устава АНО ВО "МОГИ", суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В пункте 2 статье 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что оспариваемое решение принято ДД.ММ.ГГГГ, исковое заявление направлено в адрес суда ДД.ММ.ГГГГ (л.д.55 том 1),срок исковой давности не пропущен.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ

Исковые требования автономной некоммерческой организации высшего образования "<адрес> гуманитарный институт" (ИНН №) к автономной некоммерческой организации профессионального образования "<адрес> колледж информации и технологий" (ИНН №), ФИО1 (паспорт №), ФИО2 (паспорт №) о признании решения недействительным, исключении записи из ЕГРЮЛ – оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца, с принесением апелляционной жалобы через Подольский городской суд.

Председательствующий судья             подпись            Ледкова И.М.