Решение от 10.04.2023 по делу № 33-12240/2023 от 29.03.2023

Судья Левченко М.Б.                                                    Дело <данные изъяты>

(номер дела в суде первой                                     УИД <данные изъяты>

инстанции <данные изъяты>)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<данные изъяты>                                                      10 апреля 2023 г.

<данные изъяты>

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе

председательствующего судьи Мирошкина В.В.,

судей Гущиной А.И., Данилиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем Ангаповой К.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Алёшина Н. С. к Филковой (Зиятдиновой) К. М. о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности ничтожной сделкой

по апелляционной жалобе <данные изъяты>

на решение Щелковского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>,

заслушав доклад судьи Данилиной Е.А.,

объяснения представителя истца адвоката Копниной Н.А., представителя ответчика адвоката Тютюниковой Е.С.,

                                            установила:

<данные изъяты> обратился в суд с иском к <данные изъяты> (до заключения брака <данные изъяты> – Зиятдинова) К.М. о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности ничтожным.

Требования мотивированы тем, что <данные изъяты> <данные изъяты> как единственный учредитель создала организацию по производству железобетонных изделий, зарегистрировав ее в Межрайонной ИФНС России <данные изъяты> по <данные изъяты> как общество с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» (далее - ООО «<данные изъяты>»).

В мае 2022 <данные изъяты> К.М. предложила истцу заняться совместной предпринимательской деятельностью, в связи с чем <данные изъяты> между ними было подписано соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности.

Согласно п. 1.1 соглашения стороны договорились совместно учредить коммерческую организацию в форме ООО «<данные изъяты>», основным видом деятельности которой будет «производство изделий из бетона для использования в строительстве»; уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, который вносится равными долями.

Поскольку в отношении истца ведется процедура банкротства, ему разъяснили, что он не может стать учредителем общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем он отказался от дальнейшего исполнения соглашения, о чем сообщил <данные изъяты> Доля в уставный капитал им не вносилась, нотариальная форма оформления отчуждения доли в уставном капитале не соблюдена, изменения в учредительный договор не вносились.

<данные изъяты> в СУ МУ МВД России «<данные изъяты>» он был ознакомлен с соглашением о сотрудничестве и совместной детальности <данные изъяты> от <данные изъяты>, текст которого соответствовал тому, который он подписывал <данные изъяты>.

Истец полагает, что на основании ст. 166 ГК РФ указанное соглашение является ничтожной сделкой, поскольку не была соблюдена нотариальная форма сделки, кроме того, условия соглашения противоречат действующему законодательству, в частности, п. 2.9 соглашения, согласно которому Алёшин Н.С. за все правонарушения, связанные с ведением бизнеса, единолично несет уголовную, гражданско-правовую, административную, материальную и налоговую ответственность.

Представитель истца в судебное заседание суда первой инстанции явилась, заявленные исковые требования поддержала.

Представитель ответчика в судебное заседание суда первой инстанции явилась, исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении, заявив о применении к заявленным требованиям исковой давности.

В судебное заседание суда первой инстанции представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России <данные изъяты> по <данные изъяты> не явился, извещался о времени и месте судебного заседания в соответствии с действующим гражданским процессуальным законодательством.

Решением Щелковского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования <данные изъяты> о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности ничтожным оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, указывая, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале, в силу законодательства об обществах с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению и нарушение такой формы свидетельствует о ничтожности сделки; квалификация спорного соглашения как договора простого товарищества противоречит закону, так как сторонами такого договора может быть только индивидуальный предприниматель, тогда как истец утратил такой статус; истец отказался от исполнения соглашения и реализовано оно не было, денежные средства в уставный капитал ООО «<данные изъяты>» он не вносил.

Представитель истца адвокат Копнина Н.А. в судебное заседание суда апелляционной инстанции явилась, доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ответчика адвокат Тютюнникова Е.С. в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражала против изложенных в апелляционной жалобе доводов и отмены законного и обоснованного судебного постановления.

Иные участвующие в деле лица в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявили, о причинах неявки не сообщили, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия определила рассмотреть настоящее дело при данной явке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив по правилам статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в жалобе, законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.

Основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке в силу ч. 1 ст. 330 ГПК РФ являются: (1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; (2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; (3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; (4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении настоящего дела таких нарушений судом первой инстанции допущено не было.

К числу основополагающих начал гражданского законодательства относится свобода договора (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (абз. 2 п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Закрепленный в приведенных нормах, принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия таких отношений, а также заключать договоры, как предусмотренные, так и не предусмотренные законом.

Принцип свободы договора предполагает, что стороны вправе согласовать любые условия договора, которые не противоречат правовым нормам.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Как установлено п. 1 ст. 158 ГК РФ, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законов о нотариате и нотариальной деятельности (п. 1 ст. 163 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно: (1) в случаях, указанных в законе; (2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что <данные изъяты> между сторонами по делу было заключено соглашение, по условиям которого они договорились совместно учредить некоммерческую организацию в форме ООО «<данные изъяты>» с основным видом деятельности - производство изделий из бетона для использования в строительстве с уставным капиталом в размере 10 000 рублей по адресу: <данные изъяты>

В целях содействия друг другу в решении уставных задач ООО «<данные изъяты>» стороны договорились строить взаимоотношения на основе равноправности, честного и добросовестного партнерства, а также защиты интересов друг друга, оказывать взаимные услуги, обмен информацией, производить взаимные поставки бетонных изделий (погребов), участвовать в совместных практических проектах и других видах совместной деятельности, не противоречащих законодательству, на коммерческой основе.

Пунктом 2.9 соглашения на Алёшина Н.С. возложена ответственность перед ООО <данные изъяты>» и третьими лицами за ущерб, причиненный неправомерными действиями общества.

Разрешая заявленные исковые требования, установив юридически значимые по делу обстоятельства, руководствуясь положениями статей 1, 163, 166, 168, 1041 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении от <данные изъяты> <данные изъяты> «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что нотариальное удостоверение спорного соглашения не является обязательным в силу закона, учитывая, что <данные изъяты>. был полностью согласен с условиями соглашения, при его заключении достоверно знал его содержание, не возражал против них в той редакции, которая изложена в соглашении, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований <данные изъяты> о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности недействительным.

Как установлено п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 70 постановления Пленума Верх░░░░░░ ░░░░ ░░ <░░░░░░ ░░░░░░> «░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 1 ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░», ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░) ░░░░░░ ░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ (░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░ ░.░.) ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░ ░ ░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ «░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░», ░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░ ░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ - <░░░░░░ ░░░░░░>, ░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░. ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░.░░. 199, 200, 181 ░░ ░░, ░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░, ░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ <░░░░░░ ░░░░░░> № 14-░░ «░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░» ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «<░░░░░░ ░░░░░░>», ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ (░░░░░░░░), ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░ ░ ░░░░ ░. 1 ░░. 168 ░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░, ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ (░. 2 ░░. 421 ░░ ░░).

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░. ░░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░. 330 ░░░ ░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░ ░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░.░░. 328-330 ░░░ ░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░