Решение по делу № 33-2432/2022 от 08.02.2022

Судья Новосадова Н.В. Дело № 33-2432/2022

Докладчик Илларионов Д.Б. (№ 2-1166/2021)

54RS0013-01-2021-002192-03

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

председательствующего судьи Белик Н.В.

судей Илларионова Д.Б. Мащенко Е.В.

при секретаре Давиденко Д.О.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 10 марта 2022 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Бабинца Р.Ю. – Ковалевского Д.Г. на решение Бердского городского суда Новосибирской области от 23 ноября 2021 года по исковому заявлению Бабинца Романа Юрьевича к нотариусу нотариального округа города Бердска Илюшко Ларисе Александровне, Петрову Алексею Анатольевичу об оспаривании действий нотариуса по выдаче свидетельства о праве на наследство по закону, признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону, исключении из состава наследственной массы долей в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Илларионова Д.Б., объяснения представителя истца Бабинца Р.Ю., третьего лица Бабинец О.Ю. – Ковалевского Д.Г., возражения представителя ответчика Штанг И.В., представителя ответчика нотариуса нотариального округа г.Бердска Илюшко Л.А. – Атморской О.Л., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Бабинец Р.Ю. обратился с иском к Илюшко Л.А. об оспаривании действий нотариуса по выдаче свидетельства о праве на наследство по закону, признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону.

В обоснование искового заявления указано, что Бабинец Р.Ю. является участником ООО «Бердский Торг» на основании свидетельства о праве на наследство по закону в размере 10% долей участия в уставном капитале общества. Доля перешла после смерти отца – Бабинца Ю.Н., которому принадлежало согласно записи ЕГРЮЛ 50% долей в уставном капитале общества. Участниками общества поименованы в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ: Бабинец П.Ю. – 10%, Бабинец Д.Ю. – 10%, Бабинец Ю.Ю. – 10%, Бабинец О.Ю. – 10%, Петров А.А. – 25%.

Петров А.А. получил свою долю в порядке наследования за своей матерью Петровой Г.М. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Петровой Г.М. принадлежали 25% долей в уставном капитале ООО «Бердский Торг», что в денежном выражении составляет 11000 руб. по номинальной стоимости. ДД.ММ.ГГГГ Петрова Г.М. умерла, ее единственным наследником является Петров А.А. ДД.ММ.ГГГГ Петровым А.А. было подано заявление нотариусу нотариального округа города Бердска Илюшко Л.А. о принятии наследства по любым основаниям, в виде любого наследственного имущества, в чем бы оно ни заключалось и где бы ни находилось.

Согласно справке, выданной бухгалтером общества от ДД.ММ.ГГГГ, за период с 2014 по 2021 годы включительно, в кассу общества, а также на расчетный счет общества не поступали денежные средства в счет оплаты доли участия в уставном капитале общества Петровой Г.М. ООО «Бердский Торг» возникло в результате реорганизации путем преобразования АО «Бердский Торг» на основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ.

При реорганизации Акционерного общества в Общество с ограниченной ответственностью произошло увеличение уставного капитала общества до размера 44000 рублей, при этом, от участников общества должны были поступить денежные средства в порядке доплаты неоплаченной части долей.

В Акционерном обществе Петровой Г.М. принадлежало 50 акций общества, в то время как наследодателю Бабинца Р.Ю. – Бабинцу Ю.Н. принадлежало 5500 акций. После деноминации стоимость акций изменилась в 1000 раз, однако соотношение долей не менялось.

При реорганизации общества в 2014-2015 годах доля Петровой Г.М. не могла произвольно вырасти до 1/4. Оплаченная часть доли Петровой Г.М. в уставном капитале общества составляла 50/29781 долей, к наследованию могла перейти только оплаченная часть доли, неоплаченная часть доли принадлежит обществу.

В 2015 году уставной капитал общества был увеличен до 44000 рублей с 29781 руб., при этом, данных об оплате Петровой М.Г. своей доли в обществе не имеется. На момент реорганизации Бабинцу Ю.Н. принадлежало 75% долей в уставном капитале общества, Морозовой Г.Н. 24,345%, доля Петровой Г.М. составляла 50/29781 долей. После увеличения уставного капитала, Бабинец Ю.Н. приобрел 50% долей в уставном капитале (доля оплачена), Морозова Г.Н. приобрела 25% долей в уставном капитале (доля оплачена), Петрова М.Г. приобрела 25% долей в уставном капитале (доля не оплачена). В результате отсутствия оплаты доли со стороны Петровой М.Г. в течение 4-х месяцев с момента увеличения уставного капитала общества, доля перешла к обществу, ее размер составил 10950/44000 долей. В том случае, если бы нотариус действовал в соответствии с законодательством об основах нотариата, то Петров А.А. не смог бы получить право на долю, принадлежащую обществу.

По обращению Петрова А.А. к нотариусу, была заверена форма Р14001, позволившая Петрову А.А. войти в состав участников общества с долей в размере 25% уставного капитала общества. Полагает, тем самым были нарушены его права как наследника участника общества – Бабинца Ю.Н. Доля, перешедшая истцу по наследству, составляет 10%, но, если судом будет установлен факт неоплаты доли со стороны Петровой Г.М., доля последней должна перейти к обществу и распределиться между участниками общества.

Истец полагает, что наследование является юридической процедурой универсального правопреемства, при этом наследник приобретает права и корреспондирующие им обязанности в том же объеме, что и принадлежали наследодателю. При этом наследник несет все неблагоприятные последствия, связанные с недействительностью наследуемого права на долю.

Однако, по обращению Петрова к нотариусу была заверена форма Р14001, позволившая Петрову войти в состав участников общества с долей в размере 25% уставного капитала Общества.

Истец полагает, что были нарушены его права как наследника участника общества – Бабинца Ю.Н.

Истец указывает, что доля, перешедшая ему по наследству, составляет 10%. Однако, в том случае, если судом будет установлен факт неоплаты доли со стороны Петровой Г.М., доля последней должна перейти к обществу и распределиться между участниками Общества, следовательно, и доля истца должна увеличиться.

По смыслу Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ должны быть достоверны.

ДД.ММ.ГГГГ истцом был получен отзыв МИ ФНС № по НСО, в котором указано, что оспариваемая истцом запись в сведении ЕГРЮЛ была внесена на основании свидетельства о праве на наследство по закону и заверенного нотариусом Илюшко Л.А. заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ.

Истец ссылается на методические рекомендации по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации, утв.Приказом Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ №н, п. 44, ст. 72 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью».

Истец полагает, что в нарушение указанных норм, свидетельство о праве на наследство по закону было выдано без доказательств оплаты доли наследодателем и списка участников общества.

Истец просил признать незаконным выдачу нотариусом <адрес> Илюшко Л.А. свидетельства о праве на наследство по закону, зарегистрированного в реестре за №-н/54-2020-3-180 ДД.ММ.ГГГГ, а также признать недействительным указанное свидетельство о праве на наследство по закону, зарегистрированного в реестре за №-н/54-2020-3-180 ДД.ММ.ГГГГ, выданное нотариусом <адрес> Илюшко Л.А. Петрову А.А. о праве собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Бердский торг».

В ходе рассмотрения дела истцом увеличены исковые требования, истец также требует исключить из состава наследственной массы за умершей Петровой Г.М. 10950/44000 долей участия в уставном капитале ООО «Бердский Торг».

Решением Бердского городского суда Новосибирской области от 23 ноября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда не согласен представитель истца Бабинца Р.Ю. – Ковалевский Д.Г., просит решение Бердского городского суда Новосибирской области отменить, вынести новое об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции допущены грубые нарушения норм материального и процессуального права, не исследованы юридически значимые обстоятельства дела, доводам истца не дана мотивированная оценка. Все доводы истца о необходимости исследования вопроса оплаты доли в Уставном капитале со стороны наследодателя.

Со стороны истца были представлены полные и исчерпывающие доказательства того, что доля участия в уставном капитале ООО «Бердский торг» в размере 25% была оплачена Петровой лишь частично, путем зачета принадлежавших ей акций АО «Бердский торг» номинальной стоимостью 50 рублей, на 50/44000 долей в Уставном капитале ООО «Бердский торг». Данное обстоятельство подтверждается копией наследственного дела нотариуса Илюшко, в котором содержится лишь квитанция об оплате акций АО «Бердский торг», отсутствует приходный кассовый ордер о доплате Уставного капитала ООО «Бердский торг» в размере 10950 руб.

Суд в нарушение требований ст.56, 59, 60 ГПК РФ не обязал сторону ответчика доказать оплату доли участия в Уставном капитале допустимыми и относимыми доказательствами, к которым Закон относит: приходный кассовый ордер, платежное поручение, акт передачи имущества в уставной капитал. Вместо этого, суд указал, что оплату уставного капитала Петровой подтвердили все участники, так как не подавали к ней иска об оспаривании ее доли при жизни.

По мнению апеллянта, сам факт неоплаты доли в уставном капитале в уставном капитале общества в установленные Законом сроки, при отсутствии возражений по данному вопросу со стороны иных участников Общества, не порождает у не оплатившего долю участника права на недоплаченную часть доли.

Апеллянт полагает, что доля, принадлежащая обществу должна быть распределена между всеми участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если не запрошено уставом, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же день оплачена. При выполнении вышеуказанных требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставной капитал (ч.2 ст.24 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью»).

Судом не отражено в решении, что истец до вынесения решения направил в суд и сторонами увеличение исковых требований, в котором просил суд исключить из состава наследственной массы за Петровой 10950/44000 долей в уставном капитале ООО «Бердский торг».

В нотариальном деле находятся только незаверенные копии документов, а именно устава, протокола о реорганизации и квитанции на (50000 руб. не деноминированных) об оплате акций.

Выводы суда о законности действия нотариуса по включению неоплаченной части доли в ООО в состав наследственного имущества не подтверждаются материалами дела и не основаны на Законе.

Указание в Уставе общества, что доли оплачены, причем без указания кем и в какой пропорции не может освобождать Петрова от доказывания факта оплаты доли в Уставном капитале Общества.

Статьей 66.2 ГК РФ установлено, что оплата доли производится денежными средствами в кассу предприятия, либо на счет в банке.

Решения Арбитражного суда Новосибирской области, на которые ссылается суд являются предметом апелляционного обжалования, имеет другой предмет спора и разный состав лиц, участвующих в деле, не могут иметь преюдициальное значение.

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 1152, 1154 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

В силу ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

По правилам п. 1, 3 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ умерла Петрова Г.М.

Единственным наследником на принадлежащее ей имущество является ее сын Петров А.А., который в установленный законом срок принял наследство путем подачи ДД.ММ.ГГГГ заявления нотариусу.

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом нотариального округа г. Бердска Илюшко Л.А. выдано Петрову А.А. свидетельство о праве на наследство по закону, которое состоит из доли уставного капитала ООО «Бердский Торг» в размере 25% номинальной стоимостью 11000 руб., принадлежащей наследодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как полагает истец, Петрова Г.М., принадлежащую ей долю уставного капитала обществу в полном объеме не оплачивала.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что у нотариуса не имелось оснований для отказа в выдаче свидетельства о праве собственности по закону на принадлежащие Петровой Г.М. 25% доли в уставном капитале ООО «Бердский Торг».

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела, основаны на нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при оформлении свидетельства о праве на наследство по закону нотариус, не установил факт оплаты наследодателем своей доли обществу, оформив наследнику в наследство часть доли в уставном капитале ООО, которая умершим участником обществу не оплачивалась, являются необоснованными.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) составляется из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ).

Вкладом участника общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Законом или уставом ООО могут быть предусмотрены ограничения по видам имущества, вносимого в оплату долей в уставном капитале (ст. 66.1 ГК РФ).

При оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже его минимального размера (абзац 1 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества (решении об учреждении общества, если ООО учреждается одним лицом). Данный срок не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (абзац 1 п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение установленного срока неоплаченная часть доли с даты истечения срока оплаты переходит к обществу и должна быть реализована обществом в течение года (абзац 2 п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 16, подпункт 3 п. 7 ст. 23, пункт 2 ст. 24 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ).

Факт перехода доли (части доли) к обществу должен быть оформлен документально (п. 2 ст. 17 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В случае неоплаты (неполной оплаты) доли в ООО в установленный срок обществу необходимо созвать общее собрание участников, по результатам которого устанавливаются факты отсутствия оплаты доли участником и переход доли (части доли) к обществу. Также, как правило, общее собрание участников поручает генеральному директору общества представить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, в связи с переходом доли участника обществу (ст. 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ).

В течение месяца со дня перехода доли (части доли) обществу оно должно известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), о состоявшемся переходе, за исключением случая, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (подпункт 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ).

Судом установлено, что при обращении к нотариусу Петровым А.А. были представлены следующие документы: выписка из ЕГРЮЛ, копия устава ООО «Бердский Торг», копия протокола общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, копия квитанции от ДД.ММ.ГГГГ об оплате акций АООТ «Бердский Торг».

Согласно пункту 1.3. протокола общего собрания акционеров ОАО «Бердский Торг» от ДД.ММ.ГГГГ, участники общества, а именно - Бабинец Ю. Н., Морозова Г. Н., Петрова Г. Н., определили уставный капитал ООО «Бердский торг» в размере сорок четыре тысячи рублей.

В соответствии с пунктом 5.2 Устава ООО «Бердский Торг», уставный капитал Общества составляет 44 000 рублей.

Согласно пункту 5.4 Устава ООО «Бердский Торг» на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, сведения об участниках ООО «Бердский Торг», и о размере их долей в уставном капитале общества, следующие: Бабинец Ю.Н. - размер доли 50%, Морозова Г.Н. - размер доли 25%, Петрова Г.М. - размер доли 25%. Что было зарегистрировано одновременно с регистрацией в ЕГРЮЛ ООО «Бердский Торг» ДД.ММ.ГГГГ, государственный регистрационный №.

Принимая во внимание, что последствия неоплаты участником своей доли в сроки, установленные Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО «Бердский Торг» не применены, общество не распорядилось долей Петровой Г.М. и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, не исполнило эти обязанности и в течение общего срока исковой давности, то у нотариуса не было оснований для отказа в выдаче свидетельства о праве собственности по закону на принадлежащие Петровой Г.М. 25% доли в уставном капитале ООО «Бердский Торг».

В соответствии с ч.3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Аналогичные выводы содержат решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6730/2021 и по делу № А45-22406/2021, где исследовались обстоятельства законности размера доли, обстоятельства внесения сведений в ЕГРЮЛ о размере доли.

Судом верно отмечено, что с момента создания и регистрации ООО «Бердский Торг», никто из его участников-учредителей (Бабинец Ю.Н., Морозова Г.Н.) не предъявлял к Петровой Г.М. каких-либо претензий относительно легитимности её участия в ООО «Бердский Торг», в том числе по оплате доли.

Относительно права ООО «Бердский торг» на долю в уставном капитале в размере 10950/44000, которую истец требовал исключить в настоящем иске из наследственного имущества после смерти Петровой Г.М., судом верно указано на то, что имеется решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22406/2021, с иском обращалась Бабинец О.Ю. (жена истца), истец по настоящему делу также был привлечен к участию в процессе, судом указанные требования рассмотрены, принято решение об отказе в иске.

Как следует из общедоступных сведений указанное решение делу А45-22406/2021 вступило в законную силу. Данным решением установлено, что сама по себе справка бухгалтера общества о неоплате доли, изготовленная ДД.ММ.ГГГГ значительное позднее реорганизации и отсутствие (утрата), по истечении длительного времени первичной документации об оплате доли в полном объеме при увеличении уставного капитала в 2014 году, не являются при установленных обстоятельствах основанием для выводов о том, что наследодатель ответчика не оплатила свою долю.

Материалы наследственного дела, содержат всю необходимую информацию, нотариусом проверен факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства, наличие отношений, являющихся основанием для призвания к наследованию по закону лиц, подавших заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство, состав и место нахождения наследственного имущества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы увеличение требования истца об исключении из состава наследственной массы части доли Петровой Г.М. отражено в решении и рассмотрено по существу (л.д.24, 31 Т.3).

При таких обстоятельствах, с учетом вышеприведенных норм действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что действия нотариуса по выдаче свидетельства о праве на наследство в отношении права на наследство в виде доли уставного капитала общества не противоречат действующему законодательству.

Судебная коллегия полагает, что юридические значимые обстоятельства по делу судом первой инстанции определены верно, доводы сторон проверены с достаточной полнотой; выводы суда в решении соответствуют собранным по делу доказательствам, нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обстоятельств, которые опровергали бы правильные выводы судебного решения, а по существу сводятся к иной субъективной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем, на законность и обоснованность судебного постановления не влияют, а потому оснований для его отмены судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Бердского городского суда Новосибирской области от 23 ноября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Бабинца Р.Ю. – Ковалевского Д. Г. - без удовлетворения

Председательствующий:

Судьи областного суда: