Решение по делу № 2-557/2023 от 27.02.2023

№ 2- 557/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 апреля 2023 года г. Белебей

Белебеевский городской суд Республики Башкортостан в составе:

председательствующего судьи Гареевой Л.Р.,

с участием представителя истца ООО «Кадрок» Ахметьянова Д.М.

представителя ответчика Горяйновой С.Р. - Катаузова С.О.

третьего лица Горяйнова В.В.

при секретаре Ряховой М.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Кадрок» к Горяйновой С.Р., Бадаляну В.У. о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным и изъятии имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Кадрок» обратилось в суд с указанным исковым заявлением, в котором, просит:

признать договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля <данные изъяты>, VIN: №, 2017 года выпуска, от 22.12.2018 между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и Горяйновой С.Р., не заключенным,

изъять автомобиль <данные изъяты>, VIN: №, из чужого незаконного владения;

взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Истец мотивирует свои требования тем, что в собственности ООО «Кадрок» находилось вышеуказанное транспортное средство.

21.09.2021 при анализе бухгалтерской документации ООО «Кадрок» обнаружено, что ООО «Кадрок» в лице Горяйновой С.Р. было приобретено по договору от 10.12.2018 транспортное средство <данные изъяты> за 6000 000 рублей.

22.12.2018 указанное транспортное средство перерегистрировано на Горяйнову С.Р. на основании договора купли-продажи и акта приема-передачи от 22.12.2018, подписанны[ коммерческим директором ООО «Кадрок» Ахметьяновым Д.М. и Горяновой С.Р., которая на тот момент являлась генеральным директором ООО «Кадрок». Заключение указанного договора противоречит уставу ООО «Кадрок», согласно которому такой договор может быть подписан только генеральным директором с одобрения единственного учредителя.

Указанный договор купли-продажи транспортного средства и акт приема-передачи автомобиля истец Ахметьянов Д.М. подписал в скопе документов, не вникая в его суть, будучи введенным в заблуждение Горяйновой С.Р.

В совершении вышеуказанных сделок имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Истец от Горяйновой С.Р. денежные средства по договору купли-продажи от 22.12.2018 не получал.

Представитель истца ООО «Кадрок» Ахметьянов Д.И. просил иск удовлетворить, по доводам, изложенным в иске. Пояснил, что Горяйнова договор купли-продажи не подписывала, а он подписал договор не вникая в его суть. Срок исковой давности не пропущен, так как собрания не собирались. По уставу годовая отчетность - это не обязанность, а право.

Ответчик Горяйнова С.Р. своевременно и надлежащим образом извещена о дате и времени судебного заседания, в суд не явилась, просила рассмотреть дело без ее участия, в иске отказать, обеспечила явку представителя.

Представитель ответчика Горяйновой С.Р. - Катаузов С.О. в судебном заседании исковые требования не признал, указав, что вся документация была передана Ахметьянову Д.М., срок исковой давности пропущен, так как 22.12.2018 автомобиль отчужден в собственность Горйновой С.Р., иск подан в октябре 2022, то есть спустя 4 года. Ахметьянов свою подпись в договоре купли-продаже и акте не оспаривает. Горяйнова С.Р. выразила свою волю на покупку автомобиля, так как в последующем автомобиль продан третьему лицу Башмаковой, которая приходится гражданской женой Ахметьянову Д.М. Общие собрания собирались ежегодно. Довод Ахметьянова Д.М. о том, что общие собрания не созывались, голословен, в силу ст.56 ГПК РФ не доказан.

Третье лицо – Горяйнов В.В. просил в удовлетворении иска отказать. Суду пояснил, что Ахметьянов Д.М. был в курсе сделок, так как заведовал всеми операциями, страховал автомобиль, оплачивал штрафы, был коммерческим директором ООО «Кадрок». Учредитель Лысенкова приходится родной сестрой Ахметьянову Д.М. Ижет подтвердить, что общие собрания проводились, так как Горяйнов В.В. был главным инженером и присутствовал на всех собраниях.

Ответчик – Бадялян В.У. надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении дела суду не предоставил.

Третьи лица: Лысенкова О.М., Башмакова Н.В., РЭО ОГИБДД ОМВД России по Туймазинскому району, ООО «Универсальный Буровой Сервис», своевременно и надлежащим образом извещены о дате и времени судебного заседания, в суд не явились, об отложении дела не ходатайствовали.

Информация о месте и времени судебного заседания своевременно размещена на интернет-сайте Белебеевского городского суда Республики Башкортостан.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд определил рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 2 статьи 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (часть 1 статьи 158 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу для сделок юридических лиц между собой и с гражданами письменная форма обязательна (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, договор купли-продажи является консенсуальным, возмездным; считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям и с момента достижения такого соглашения, в том числе с момента подписания сторонами такого договора, у продавца и покупателя возникают права и обязанности.

Существенными условиями договора купли-продажи является предмет договора и цена договора.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Применительно к договору купли-продажи автомобиля стоимостью более пятидесяти тысяч рублей требуется простая письменная форма. Соответственно, договор купли-продажи будет считаться заключенным, если имеются подписи сторон договора (статьи 160, 434 Гражданского кодекса РФ).

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем, относятся к движимому имуществу.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

В силу части 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

По общему правилу поведение считается добросовестным, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

В силу статьи 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из статей 301 Гражданского кодекса РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 35 и 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

При этом бремя доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, а в случае недоказанности этого факта - бремя доказывания недобросовестности приобретателя возлагается на самого собственника.

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом, 22.12.2018 между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и Горяйновой С.Р., являющейся на момент заключения договора генеральным директором ООО «Кадрок», заключен договор купли-продажи транспортного средства <данные изъяты>, VIN: №, 2017 года выпуска.

Согласно пункту 1.1 договора стоимость транспортного средства составила 6100 000 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.11.2022 ООО «Кадрок» создано 18.10.2012. Его учредителем является Лысенкова О.М. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с 19.08.2019 является его генеральный директор Ахметьянов Д.М.

Сторонами факт того, что на момент заключения договора Горяйнова С.Р. являлась генеральным директором ООО «Кадрок», Ахметьянов Д.М. -коммерческим директором, а Лысенкова О.М. единственным учредителем, сторонами не оспаривается.

На момент рассмотрения дела в суде транспортное средство в органах ГИБДД зарегистрировано за Бадаляном В.У.

Определением суда от 14.03.2023 по ходатайству представителя истца Бахтина Н.П. по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Медиана».

Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта №529 от 03.04.2023: подписи от имени Горяйновой С.Р. в договоре купли-продажи транспортного средства между ООО «Кадрок» и Горяйновой С.Р. от 22.12.2018 и в акте передачи-приемки АМТС от 22.12.2018 вероятно выполнены не самой Горяйновой С.Р., а иным лицом, с подражанием подписи Горяйновой С.Р.

В соответствии с частью 1-3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заключение ООО «Медиана» соответствует требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса РФ, содержит подробное описание проведенного исследования, анализ имеющихся данных, результаты исследования, конкретные ответы на поставленные судом вопросы, является последовательным, не допускает неоднозначного толкования.

Суд, оценив вышеуказанное заключение экспертов, признает его надлежащим доказательством по делу.

Отсутствие в договоре купли-продажи транспортного средства личной подписи покупателя, по мнению суда, не может являться основаниям для признания договора незаключенным, в связи с тем, что ответчик имел волю и интерес на приобретение спорного автомобиля, что подтверждается в частности осуществлением в установленном законом порядке регистрации спорного автомобиля 22.12.2018 в установленном законом порядке в органах ГИБДД.

Наличие воли и интереса Горяйновой С.Р. на приобретение спорного автомобиля в собственность подтвердили в суде также ее представитель Катаузов С.О. и третье лицо Горяйнов В.В.

Ахметьяновым Д.М. достоверных доказательств не согласования с Горяйновой С.Р. условий договора от 22.12.2018 суду не предоставлено, принадлежность ему подписи в договоре купли-продажи и акте приема-передачи от 22.12.2018, не оспаривается.

При указанных обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований ООО «Кадрок» к Горяйновой С. Р. о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным.

Довод истца о том, что Ахметьянов Д.М. спорный договор подписал в скопе документов, не вникая в его суть, по мнению суда, не может являться основанием признания договора не заключенным, в связи с тем, что Ахметьянов Д.М., являясь работником (коммерческим директором) ООО «Кадрок» обязан в силу положений статьи 21 Трудового кодекса РФ добросовестно исполнять свои трудовые обязанности, возложенные на него трудовым договором, следовательно, он несет ответственность за совершаемые юридически значимые действия при исполнении должностных обязанностей.

Должностная инструкция коммерческого директора Ахметьянова Д.М. суду не предоставлена.

В части доводов представителя ООО «Кадрок» Ахметьянова Д.М. о том, что на момент подписания договора купли-продажи транспортного средства и акта приема – передачи у коммерческого директора ООО «Кадрок» Ахметьянова Д.М. не было полномочий на их продажу, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Сделка заключенная неуполномоченным лицом является сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта (статья 168 Гражданского кодекса РФ).

Вопреки доводам представителя истца, по указанному основанию сделка подлежит признанию недействительной, а не незаключённой.

Суд рассматривает дело в пределах заявленных исковых требований.

В связи с изложенным, основания для признания сделки незаключённой, в связи с заключением ее неуполномоченным лицом, суд не усматривает.

Вопреки доводам истца, не поступление денежных средств на счет организации не является безусловным основанием для признания договора незаключённым, так как не свидетельствует о не достижении соглашения о цене товара.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ неисполнение обязанности по оплате проданного товара не влечет возникновения у продавца права на расторжение договора купли-продажи, а порождает у него лишь право требовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Данная норма по аналогии закона подлежит применению и к требованиям о признании договора незаключенным.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела, суду достоверных и допустимых доказательств не согласования существенных условий договора купли-продажи транспортного средства от 22.12.2018 не предоставлено, в связи с чем, основания для удовлетворения требований ООО «Кадрок» о признании указанного договора незаключенным у суда отсутствуют.

Довод истца о том, что сделка является незаключенной в связи с тем, что заключена между заинтересованными лицами (генеральным и коммерческим директорами ООО «Кадрок») в нарушение порядка, установленного пунктами 22.1-22.3 Устава ООО «Кадрок», суд считает несостоятельным по следующим основаниям.

Согласно пункту 19.6.1 Устава ООО «Кадрок» единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; имеет право первой подписи финансовых документов; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; организует ведение бухгалтерского учета, отчетности и документооборота общества; открывает в банковских учреждениях как в Российской Федерации, так и за рубежом счета общества; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим уставом и действующим законодательством к компетенции общего собрания общества.

Согласно пункту 22.1 – 22.3 Устава ООО «Кадрок» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются с одобрения решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной (пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, нарушение при заключении сделки порядка одобрения сделок с заинтересованностью, установленного Уставом ООО «Кадрок», является основанием для признания сделки недействительной, а не незаключенной.

Суд рассматривает дело в пределах заявленных исковых требований.

В связи с изложенным, основания для признания сделки незаключённой, в связи с нарушением порядка её заключения, установленного Уставом ООО «Кадрок», суд не усматривает.

Представителем ответчика Катаузовым С.О. заявлено об отказе в удовлетворении иска по основаниям пропуска истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по делам о признании сделки незаключенной является общим и составляет три года с момента, когда лицо узнало или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала срока исковой давности (Определение Верховного Суда РФ от 19.02.2021 № 307-ЭС20-23959 по делу № А56-124120/2019).

В силу пунктов 19.1.4., 9.1.5., 19.1.9. Устава ООО «Кадрок» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, назначения аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

В пункте 19.2 Устава установлен срок проведения общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 11.1 Устава участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Вопреки доводам Ахметьянова Д.М., согласно части 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно частям 2 и 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Таким образом, Лысенкова О.М. являясь единственным учредителем ООО «Кадрок», которое имело право утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, не реализовала свое право на создание ревизионной комиссии (ревизора) общества и проведение аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, тем самым не воспользовавшись предоставленной ей возможностью получать информацию о спорных сделках, платежах и финансово-хозяйственной деятельности общества.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что единственный учредитель ООО «Кадрок» Лысенкова О.М., действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок», возникшего вследствие заключения сделки между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и генерального директора Горяйновой С.Р. от 22.12.2018, не позднее 30.04.2019.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям о признании сделки незаключенной истек 01.05.2022 (01.05.2019 + 3 года).

С иском в суд ООО «Кадрок» обратилось 04.10.2022 (вх. №14922).

Довод представителя ООО «Кадрок» Ахметьянова Д.М. о том, что данное обстоятельство было им установлено 21.09.2021 при проверке документации ООО «Кадрок», по мнению суда, не является основанием для начала истечения срока исковой давности с 21.09.2021, по следующим основаниям.

ООО «Кадрок» является юридическим лицом деятельность которого регламентирована его Уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, в рассматриваемом случае единственный учредитель Лысенкова О.М.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Кадрок» к Горяйновой С.Р. о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным, в том числе в связи с истечением срока исковой давности.

В части требований ООО «Кадрок» об изъятии имущества из чужого незаконного владения, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

По смыслу данной нормы можно сделать вывод о том, что подающее иск лицо должно обладать спорным материальным правом, о защите которого оно просит, быть участником соответствующего правоотношения. Если же истец спорным правом не обладает и участником соответствующего материального правоотношения не является, он будет считаться ненадлежащим истцом.

В связи с отказом в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи транспортного средства от 22.12.2018 незаключенным, основания для удовлетворения требований об истребовании автотранспортного средства из чужого незаконного владения отсутствуют, в связи с тем, что ООО «Кадрок» не является обладателем права собственности на спорный автомобиль.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме, основания для взыскания с ответчика государственной пошлины отсутствуют.

Определением Белебеевского городского суда РБ от 14.03.2023 по гражданскому делу по ходатайству представителя истца назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Медиана».

Судом установлено, что оплата расходов на проведение экспертизы ООО «Медиана» сторонами не произведена. Доказательств оплаты суду не представлено, тогда как директором ООО «Медиана» представлено заявление о взыскании суммы расходов на проведение судебной экспертизы в размере 28000 рублей.

По смыслу приведенных норм права, при разрешении вопроса о взыскании судебных издержек, в случае, когда денежная сумма, подлежащая выплате экспертам, предварительно внесена стороной на счет суда в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 96 Гражданского процессуального кодекса РФ, не была, денежную сумму, причитающуюся в качестве вознаграждения экспертам за выполненную ими по поручению суда экспертизу, надлежит взыскивать с проигравшей гражданско-правовой спор стороны.

Данный принцип распределения судебных расходов должен применяться судами с учетом специфики конкретного спора.

От директора ООО «Медиана» поступило заявление о взыскании расходов по проведению экспертизы в размере 28000 рублей (исх. 529-Э от 02.04.2023).

Поскольку в удовлетворении исковых требований ООО «Кадрок» отказано, с ООО «Кадрок» в пользу ООО «Медиана» подлежат взысканию расходы на проведение судебной экспертизы в размере 28 000 рублей.

Дело рассмотрено в пределах заявленных исковых требований, на основании представленных суду доказательств.

руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

исковое заявление ООО «Кадрок» к Горяйновой С.Р., Бадаляну В.У. о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным и изъятии имущества из чужого незаконного владения, оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Кадрок» (ИНН 7415078166) в пользу ООО «Медиана» (ИНН 0278930873) стоимость услуг по производству экспертизы в размере 28000 (двадцать восемь тысяч) рублей.

Разъяснить сторонам, что мотивированное решение будет составлено 28.04.2023.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Башкортостан путем подачи апелляционной жалобы через Белебеевский городской суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Белебеевского городского суда РБ: Л.Р. Гареева