Решение по делу № 2-3414/2017 от 01.09.2017

Дело №2-3414/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

24 ноября 2017 года город Барнаул

Железнодорожный районный суд г. Барнаула Алтайского края в составе

председательствующего судьи Вешагуровой Е.Б.

при секретаре Райсбих Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Министерства имущественных отношений Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Гамбино», Лейеру А.Е., Струкову П.П., обществу с ограниченной ответственностью «ОСК» о признании сделок мнимыми, применении последствий недействительности ничтожных сделок,

У С Т А Н О В И Л:

Министерство имущественных отношений Алтайского края (далее-Минимущество) обратилось в суд с иском к ООО «Гамбино», Лейеру А.Е., Струкову П.П., ООО «ОСК» о признании соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, договора купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ спорного имущества мнимыми, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата недвижимого имущества в собственность ООО «Гамбино».

В обоснование исковых требований указано, что решениями Арбитражного суда Алтайского края с ООО «Гамбино» в пользу Минимущества взыскана задолженность в размере 1 729 522, 91 руб. и 1 111 383,33 руб. Судебным приставом-исполнителем ОСП Железнодорожного района г. Барнаула вынесены постановления о возбуждении исполнительных производств на основании указанных судебных постановлений в отношении ООО «Гамбино», которые объединены в сводное исполнительное производство №/СД. До вынесения постановления о запрете регистрационных действий от ДД.ММ.ГГГГ ответчик ООО «Гамбино» реализовало часть принадлежащего ему недвижимого имущества не исполнив при этом требования взыскателя Минимущества. Так, ДД.ММ.ГГГГ между Лейером А.Е. и ООО «Гамбино» заключено соглашение об отступном, в силу которого ООО «Гамбино» в счет исполнения обязательств, вытекающих из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 15 000 000 руб., предоставило Лейеру А.Е отступное в виде недвижимого имущества по <адрес> общей стоимостью 15 000 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ между теми же ответчиками заключен договор купли- продажи, по которому Лейер А.Е. приобрел в собственность ангар по <адрес>. Впоследствии указанные объекты недвижимости отчуждены Лейером А.Е. Струкову П.П. и ООО «ОСК». Истец считает, что отчуждение должником спорного имущества Лейеру А.Е., а в дальнейшем продажа имущества другим лицам, совершены с целью сокрытия имущества от обращения взыскания по исполнительному производству. Сделки по отчуждению своего имущества ООО «Гамбино» являются мнимыми, то есть совершенны без намерения создать соответствующие юридические последствия, заключены с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество. ООО «Гамбино» полученные по сделкам денежные средства перечислены на погашение задолженности по сводному исполнительному производству не были, между сделками прошел небольшой промежуток времени, директором ООО «Гамбино» является Олейник А.Я., а директором ООО «ОСК»- Олейник С.А. Кроме того, один из собственников проданных ООО «Гамбино» объектов обратился в Железнодорожный районный суд <адрес> суд с иском к Минимуществу и ООО «Гамбино» об освобождении имущества от наложенного ареста, решением Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований отказано, суд первой инстанции посчитал сделки по отчуждению имущества ООО «Гамбино» мнимыми, при этом ООО «Гамбино» не воспользовалось своим правом на обжалование решения суда.

В судебном заседании представитель истца по доверенности- Завьялова А.А. на исковых требованиях настаивала по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчиков ООО «Гамбино» и ООО «ОСК» по доверенностям- Симаков В.Н. возражал против удовлетворения исковых требованиях по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ответчика Лейера А.Е. по доверенности- Коренной С.С. исковые требования не признал по изложенным в письменных возражениях основаниям.

Третье лицо – судебный пристав- исполнитель ОСП Железнодорожного района г.Барнаула Колтукова А.С. не возражала против удовлетворения иска, пояснив, что вопрос о наличии на балансе ООО «Гамбино» иного движимого имущества и дебиторской задолженности не выясняла, возможность исполнения решений Арбитражного суда за счет указанного имущества не рассматривала.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

С учетом мнения сторон, на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Пункт 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (ч. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В силу ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом, осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права, мнимые сделки представляют собой, в том числе, действия, совершаемые для создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложного представления о намерениях участников сделки. Стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерение устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, поэтому основным признаком такой сделки является отсутствие воли сторон на возникновение действительных правоотношений.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № А03-8752/2012, вступившему в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, с ООО «Гамбино» в пользу Министерства имущественных отношений Алтайского края (до ДД.ММ.ГГГГ - Главное управление имущественных отношений Алтайского края) взыскана задолженность в размере 1 729 522,91 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № А03-19445/2012, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, с ООО «Гамбино» в пользу Министерства взыскана задолженность в размере 1 111 383,33 руб.

ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ судебными приставами-исполнителями ОСП Железнодорожного района г. Барнаула на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом Алтайского края по указанным решениям, в отношении должника ООО «Гамбино» в пользу взыскателя Минимущества возбуждены исполнительные производства, которые объедены в сводное исполнительное производство №

Взыскателями по сводному исполнительному производству являются Министерство имущественных отношений Алтайского края, Государственное учреждение – Алтайское региональное отделение фонда социального страхования РФ, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю, Сибирский филиал ЗАО «Банк Интеза», ФИО10

ДД.ММ.ГГГГ между Лейером А.Е. (займодавец) и ООО «Гамбино» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 15 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу такую же сумму денег.

Указанная сумма предоставлена заемщику на срок до ДД.ММ.ГГГГ

Передача денежных средств от Лейера А.Е. в ООО «Гамбино» подтверждается приходным кассовым ордером № от ДД.ММ.ГГГГ, а также кассовой книгой ООО «Гамбино» на 2013 год.

ДД.ММ.ГГГГ между Лейером А.Е. и ООО «Гамбино» достигнуто соглашение об отступном, в силу которого заемщик взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между сторонами, представляет займодателю отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

В соответствии с п.2.1 соглашения в качестве отступного ООО «Гамбино» передает в собственность Лейера А.Е. следующее имущество:

- земельный участок площадью 7141 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>;

-    здание с кадастровым номером 22:63:040444:83, расположенное по адресу: <адрес>;

-    нежилое здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 566 кв.м. этажность: 2, литер Б, Б1, Б2, БЗ; кадастровый №; адрес: <адрес>;

здание площадью 57,8 кв.м., литер Б4, кадастровый №, адрес: <адрес>;

-    здание площадью 163,6 кв.м., литер В, кадастровый номер
22:63:040444:232, адрес: <адрес>;

здание площадью 352,1 кв.м., литер В1, кадастровый №, адрес: <адрес>;

-    здание склада, назначение: нежилое. Площадь: общая 326,6 кв.м. этажность 1. Литер В2. Кадастровый №, адрес: <адрес>;

-    здание склада площадью 146,9 кв.м., литер Н, кадастровый номер
22:63:040444:39, адрес: <адрес>;

-    земельный участок площадью 4255 кв.м., кадастровый номер
22:63:040444:489, адрес: <адрес>;

склад, назначение: нежилое. Площадь: общая 98,5 кв.м. Этажность: 1.
ФИО13 Кадастровый №, адрес: <адрес>,
141а;

проходная, назначение: нежилое. Площадь: общая 19,1 кв.м. Этажность: 1. Литер К, кадастровый №, адрес: <адрес>,
141а;

весовая, назначение: нежилое. Площадь: общая 5,4 кв.м. Этажность: 1.
Литер И, кадастровый №, адрес: <адрес>,
141а;

здание - магазин, площадь 99,9 кв.м., литер М, кадастровый №, адрес: <адрес>;

земельный участок с кадастровым номером 22:63:040444:491, адрес:
<адрес>;

административное здание, гаражи, площадь 2296,9 кв.м., кадастровый №, адрес: <адрес>;

-    земельный участок площадью 1565 кв.м., кадастровый номер
22:63:040444:490, адрес: <адрес>.

Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано за Лейером А.Е., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и регистрационными делами Управления Росреестра по <адрес>.

В дальнейшем земельный участок по <адрес> и расположенные на нем административные здания, гаражи по договору купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ переданы Струкову П.П., а ДД.ММ.ГГГГ по договору купли- продажи с ипотекой в силу закона- ООО «ОСК».

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гамбино» (продавец) и Лейером А.Е. (покупатель) заключен договор купли- продажи Ангара, общей площадью 441,2 кв.м. по <адрес> за 100 000 руб.

Передача денежных средств от Лейера А.Е. по договору купли- продажи подтверждается кассовой книгой ООО «Гамбино» за августа 2015 года, приходным кассовым ордером № от ДД.ММ.ГГГГ.

Право собственности на названный объект недвижимости также зарегистрирован за покупателем ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права.

В соответствии со ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте положений ч.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст.12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон при заключении сделок по распоряжению ООО «Гамбино» своим имуществом истцом представлено не было.

Напротив, из содержания оспариваемых соглашения об отступном и договора купли-продажи следует, что стороны согласовали все их существенные условия, волеизъявление сторон было направлено именно на осуществление передачи указанного в договоре недвижимого имущества от продавца к покупателю и перехода права собственности данного имущества. Действия сторон после заключения оспариваемых договоров, свидетельствуют о том, что договоры были фактически исполнены, переход права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю в установленном законом порядке зарегистрирован в Едином государственном реестре прав, внесены сведения о праве собственности покупателя, право продавца прекращено.

Воля ООО «Гамбино» при заключении соглашения об отступном направлена на погашение обязательств одного из кредиторов на значительную сумму, срок исполнения которого истек.

При этом суд учитывает, что на момент совершения оспариваемых сделок имущество не было арестовано судебным приставом- исполнителе, арест наложен постановлением от ДД.ММ.ГГГГ.

Действительно, в отношении ООО «Гамбино» ведется сводное исполнительное производство, из материалов которого следует, что на сегодняшний день у общества имеется задолженность перед взыскателями.

Вместе с тем, на момент совершения оспариваемых сделок имелось и другое имущество, не являющееся предметом договора, о чем свидетельствуют материалы сводного исполнительного производства, в частности, приобщенная к материалам выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование возражений о наличии иного имущества, за счет которого могут быть исполнены обязательства ООО «Гамбино», ответчиком представлены сведения о наличии в собственности движимого имущества- крана монтажного гусиничного, стоимость которого на ДД.ММ.ГГГГ составляла 2 436 000 руб.

Кроме того, в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «Гамбино» на ДД.ММ.ГГГГ дебиторская задолженность организации составляет 7 657 000 руб.

За счет реализации данного имущества задолженность ООО «Гамбино» перед взыскателями также могла быть погашена, в связи с чем оснований полагать, что соглашение об отступном и договор купли- продажи ангара совершены с целью увести имущество от взыскания, у суда не имеется.

Как пояснила судебный пристав- исполнитель Колтукова А.С., о наличии указанного имущества у ООО «Гамбино» ей известно, однако вопросами исполнения решений Арбитражного суда за счет него она еще не занималась.

Суд также учитывает, что в ходе исполнения судебных постановлений Арбитражного суда Алтайского края задолженность ООО «Гамбино» частично погашена на сумму 859 494,6 руб., что стороной истца не отрицалось.

При этом возможность принять какое- либо имущество на баланс в счет исполнения обязательств Минимущество не имеет, что подтверждено представителем истца в ходе судебного заседания, а также судебным приставом- исполнителем. Таким образом, передать имущество, являющееся предметом отступного, в собственность взыскателя Минимущества должник ООО «Гамбино» в счет погашения задолженности возможности не имел.

Судом принимается во внимание, что займодавец по соглашению об отступном и покупатель по договору купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ Лейер А.Е. в отношении приобретенного по договорам имущества осуществил правомочия собственника - распорядился им по своему усмотрению, заключив договоры купли-продажи с ИП ФИО2

Часть объектов недвижимости предоставляется Лейером А.Е. в аренду и субаренду, что подтверждается многочисленными договорами аренды, предоставленными стороной ответчика. За аренду уплачивается арендная плата.

Указанное обстоятельство, свидетельствует о наступлении для сторон правовых последствий договора купли-продажи в виде приобретения покупателем права собственности на вещь.

Оценивая требования истца в части признания недействительной (мнимой) сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества с ипотекой в силу закона от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО14 (продавец) и ООО «ОСК» (покупатель), суд приходит к следующему.

В качестве основания требований истец указывает, что данный договор также совершен сторонами с целью освободить имущество от взыскания в рамках исполнительного производства и осложнить процесс оспаривания сделок, что также свидетельствует о мнимости данной сделки.

Вместе с тем суд учитывает, что в рамках указанного договора покупателем в полном объеме произведен расчет по договору в размере 28 000 000 руб. за счет кредитных денежных средств, взятых покупателем у ООО Коммерческий банк «Алтайкапиталбанк» по договору кредитной линии с установлением лимита выдачи №. Право собственности ООО «ОСК» на объекты недвижимости зарегистрировано установленном законом порядке.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о направленности воли сторон на создание правовых последствий договора купли-продажи, доказательств обратного истцом не представлено.

Как следует из положений ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, приобретатель может быть признан добросовестным при отсутствии у него на момент совершения сделки (осуществления расчетов по ней) разумных оснований полагать, что вещью распоряжается лицо, не обладающее правом на ее отчуждение. Для этого (с учетом системного толкования п. 1 ст. 302 и п. 1 ст. 401 ГК РФ) приобретатель должен проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, в том числе принять необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки (включая выяснение правомочий продавца на отчуждение имущества).

Как следует из разъяснений п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

С учетом вышеизложенного оснований полагать, что договор купли-продажи между Лейером А.Е. и ИП Струковым П.П., а также договор купли- продажи между Струковым П.П. и ООО «ОСК» являются недействительными сделками, у суда не имеется, имущество было приобретено у собственника, чьи права зарегистрированы надлежащим образом, и на момент его заключения договора арестовано не было.

Таким образом, Струков П.П. и ООО «ОСК» являются добросовестными приобретателем в понимании ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь правом истребовать имущество у добросовестного приобретателя наделен законом только собственник данного имущества, которым истец не является.

Кроме того, истец в обоснование своих требований ссылается на выводы о мнимости сделок, заключенных между ООО «Гамбино» и Лейером А.Е. сформулированные Железнодорожным районным судом г. Барнаула в решении от ДД.ММ.ГГГГ по иску Лейера А.Е. к Главному управлению имущественных отношений Алтайского края, ООО «Гамбино» об освобождении имущества от ареста.

Решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от ДД.ММ.ГГГГ отказано в удовлетворении исковых требований Лейера А.Е. В качестве основания для отказа в удовлетворении иска суд указывает на мнимость совершенных сторонами сделок - соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, указано, что данные сделки по своей сути являются мнимыми.

Оценивая доводы истца в этой части, суд учитывает, что сделанные в решении суда выводы не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора и не могут свидетельствовать о мнимости оспариваемых сделок, поскольку решение суда в законную силу не вступило, отменено судом апелляционной инстанции.

То обстоятельство, что ООО «Гамбино» решение Железнодорожного суда г. Барнаула от ДД.ММ.ГГГГ не обжаловало, также не свидетельствует однозначно о согласии стороны с выводами суда, так как обжалование судебного акта является процессуальным правом лица, участвующего в деле.

Ссылка истца на небольшой промежуток времени между сделками об их мнимости не свидетельствует. Действующим законодательством ограничений по времени совершения сделок по распоряжению имуществом не предусмотрено.

С учетом изложенного исковые требования Министерства имущественных отношений Алтайского края удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 193-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

Р Е Ш И Л:

исковые требования Министерства имущественных отношений Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Гамбино», Лейеру А.Е., Струкову П.П., обществу с ограниченной ответственностью «ОСК» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности ничтожных сделок оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Алтайский краевой суд через Железнодорожный районный суд г. Барнаула Алтайского края в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья:              Е.Б. Вешагурова