Решение по делу № 33-3695/2024 от 08.07.2024

Судья Сосновская М.Л.                                 УИД 39RS0001-01-2022-004602-08

                                                                                                    дело №2-11/2024

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

№ 33-3695/2024

21 августа 2024 года                                                                       г. Калининград

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

председательствующего судьи                   Яковлева Н.А.

судей                                                              Королевой Н.С., Теплинской     Т.В.,

с участием прокурора                  Мещерякова И.Н.

при секретаре                                                Вишняковой Т.Д.,

    рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ООО «Шкипер», ООО «Причал», Комлева О.В. на решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 29 марта 2024 года по иску ООО «Шкипер» к Назаровой ФИО1, ООО «Причал» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, прекращении права собственности, третьи лица Комлев О.В., Назаров О.В., Салтыков Г.П., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.

    Заслушав доклад судьи Яковлева Н.А., объяснения представителя ООО «Шкипер» Глинского А.Н., представителя ООО «Причал» Шитикова В.Ю., представителя Комлева О.В. – Кочкиной Н.Н., поддержавших доводы своих жалоб, представителя Назаровой В.А. – Егорова В.С., полагавшего, что жалобы удовлетворению не подлежат, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

13.07.2022 года истец обратился в суд с иском к ответчику с вышеназванными требованиями, указав, что 21.03.2012 года между ЗАО ИКБ «Европейский» и ООО «Причал» был заключен кредитный договор №, по условиям которого банк предоставляет заемщику займ в размере 75515000 руб. 25.07.2014 года ООО «Причал» и ООО «Шкипер» заключили договор о переводе долга, по условиям которого первоначальный должник передал, а новый должник принял обязательство по погашению кредита ООО «Причал» по кредитному договору № от 21.03.2012 года. Сумма переданного долга на дату подписания договора составила 62 300 000 руб. ООО «Шкипер» исполнило свои обязательства по погашению долга ООО «Причал» перед банком. 19 декабря 2018 г. между ООО «Причал» и Назаровой В.А. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилого здания (кафе) площадью 484,4 кв.м., с кадастровым номером №, и земельного участка под зданием кафе площадью    3 276 кв.м., с кадастровым номером №, расположенных по адресу: <адрес> Переход права собственности на указанные объекты недвижимости был зарегистрирован 21 декабря 2018 года. ООО «Шкипер» стали известны обстоятельства, свидетельствующие о недействительности договора в силу его притворности, поскольку он заключался с целью прикрыть залог недвижимости, которым обеспечивалось исполнение заемных обязательств Комлева О.В. перед мужем Назаровой В.А. в размере 500000 Евро. На притворный характер оспариваемого договора указывает так же то, что стоимость объектов недвижимости ниже рыночной, она совпадает с суммой займа, который был предоставлен Комлеву О.В. супругом Назаровой В.А., условия договора купли-продажи не являются типичными для подобного рода сделок. На притворный характер договора купли-продажи недвижимого имущества также указывает и то, что сторонами выбран не типичный для подобного рода сделок по продаже юридическим лицом дорогостоящих объектов недвижимости способ оплаты.

11.08.2023 года истец уточнил исковые требования, указал, что в связи с неисполнением ООО «Причал» условий договора по возврату денежных средств, ООО «Шкипер» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о взыскании долга в размере 93808262 рублей, включающего 89135762 рублей - сумма основанного долга, проценты в размере 4672500 рублей. 09.09.2020 года решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № с ООО «Причал» в пользу ООО «Шкипер» взыскана задолженность в размере 93 808 262 рубля. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 года и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18:11.2021 года решение от 09.09.2020 года оставлено без изменения.

В ходе взыскания задолженности ООО «Шкипер» стало известно об утрате ООО «Причал» своего единственного актива (здания кафе и земельного участка). Так, в 2018 году ООО «Причал» приняло решение о продаже земельного участка и кафе, в том числе для погашения долгов перед ООО «Шкипер» и другими кредиторами. При этом партнер ООО «Причал» Комлев О.В., располагавший обширными связями в сфере бизнеса, пообещал найти покупателя по цене не менее 2 млн. Евро.

На период поиска покупателя Комлев О.В., получивший у Назарова О.В. заем в 500000 Евро для погашения долгов, связанных с привлечением денег для освобождения кафе и земельного участка от залога и развития ресторанной деятельности, попросил ООО «Причал» временно (на один год) передать эти объекты в обеспечение исполнения обязательств Комлева О.В. по вышеуказанному займу.

При этом Назаров О.В. настоял, чтобы вместо залога, предусматривающего сложную процедуру обращения взыскания на предмет залога в случае непогашения займа, была заключена обеспечительная сделка купли-продажи кафе и земельного участка на жену Назарова - Назарову В.А. по цене 500000 Евро в рублевом эквиваленте (п. 3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2018 года).

По информации директора ООО «Причал» Салтыкова Г.П., денежные средства в кассу ООО «Причал» по сделке купли-продажи не вносились, никаких документов (справок, приходно-кассовых ордеров) он не подписывал и Назаровой В.А. никогда не выдавал.

При этом по соглашению между ООО «Причал» и Комлевым О.В. последний обязался обеспечить погашение долга перед Назаровым О.В., возврат на ООО «Причал» и продажу кафе и земельного участка по цене не менее 2 млн. Евро.

В конце 2019 - начале 2020 года Назаров О.В. под предлогом небольшой просрочки в возврате Комлевым О.В. заемных средств и процентов начал уклоняться от возврата здания и кафе на ООО «Причал» и потребовал передать его представителю ключи от кафе, которое на тот момент продолжало находиться в фактическом владении ООО «Причал».

ООО «Причал» заключало спорный договор купли-продажи с Назаровой В.А. не с целью реальной передачи объектов в собственность покупателя (Назаровой В.А.), а с обеспечительной целью по обязательствам третьего лица Комлева О.В. временного перехода титула собственника к Назаровой В.А. на период займа, предоставленного мужем Назаровой В.А. Назаровым О.В. Комлеву О.В.

Однако Назаров О.В. со своей супругой Назаровой В.А. действовали с прямым умыслом путем обмана и злоупотребления доверием безвозмездно завладеть недвижимым имуществом ООО «Причал» по обязательствам третьего лица Комлева О.В., размер которых был многократно ниже рыночной стоимости этих объектов.

В результате действий вышеуказанных лиц был причинен имущественный вред правам ООО «Шкипер», которое было лишено возможности удовлетворения своего требования к ООО «Причал» за счет реализации здания кафе и земельного участка по его реальной рыночной цене, которая составляет не менее 2 млн. Евро.

Никаких других ликвидных активов для погашения долга у ООО «Причал» нет, в связи с утратой кафе и земельного участка прекращена основная ресторанная деятельность. В процессе переговоров ООО «Причал» обязалось погасить долг перед ООО «Шкипер» за счет возврата и продажи недвижимости.

При вышеизложенных обстоятельствах оспаривание сделки по безвозмездной передаче кафе и земельного участка является единственным способом восстановления нарушенных прав ООО «Шкипер».

Наличие умысла на обман ООО «Причал» у Назаровой В.А. и Назарова О.В. и безвозмездного завладения объектами недвижимости под предлогом заключения обеспечительной сделки, а также намерение ООО «Причал» заключить именно обеспечительную сделку подтверждается следующими обстоятельствами: многократное занижение по оспариваемой сделке стоимости объектов недвижимости; фактическое владение и распоряжение ООО «Причал» спорными объектами еще год после заключения сделки; нетипичные для сделок купли-продажи условия договора. Условия спорного договора прямо указывают, что целью сделки являлась не столько реальная продажа объектов, сколько временный переход титула собственника к Назаровой В.А.: отсутствие у Назаровой В.А. и Назарова О.В. финансовой возможности внести единовременно в кассу ООО «Причал» стоимость спорных объектов по договору в рублях; отсутствие экономической целесообразности для ООО «Причал» в продаже объектов на условиях спорного договора; умысел Назаровых на безвозмездное завладение недвижимостью ООО «Причал» путем обмана и злоупотребления доверием подтверждается тем, что утверждая о готовности возвратить кафе и земельный участок после погашения Комлевым долга с процентами, Назаровы в сентябре 2019 года начали получать документы для возможной реконструкции здания кафе.

Считает, что ООО «Причал» заключало сделку исключительно с обеспечительной целью, однако Назаров О.В. и Назарова В.А. заключали сделку с целью завладения зданием кафе путем обмана и злоупотребления доверием. Спорная сделка прикрывала обеспечительную сделку купли- продажи (п.2 ст. 170 ГК РФ) и заключена в результате обмана Назаровым О.В., Назаровой В.А. руководства ООО «Причал» с целью безвозмездного завладения дорогостоящим активом (п.2 ст. 179 ГК РФ), а также при злоупотреблении правом сторонами сделки (ст. 10 и 168 ГК РФ), результатом чего стало причинение вреда ООО «Шкипер», утратившего единственную возможность получения удовлетворения своего требования за счет продажи здания кафе и участка.

Указал, что Назаров О.В. убедил ООО «Причал» заключить сделку купли-продажи вместо залога с целью обхода правил о залоге недвижимости по обязательствам третьего лица (абзац второй пункта 1 статьи 335 ГК РФ).

Если бы стороны заключили сделку залога, то в случае невозврата займа Комлевым О.В. Назарову О.В., имущество подлежало реализации, 500000 Евро от которой с процентами получил бы Назаров О.В., в то время как оставшаяся сумма (реальная стоимость объектов - 2 миллиона Евро) была бы направлена на погашение требований иных кредиторов, в том числе ООО «Шкипер».

Таким образом, заключение спорной сделки, как обеспечительной купли-продажи в обход правил залога, является злоупотреблением правом, которым был причинен вред ООО «Шкипер», как кредитору ООО «Причал», что влечет недействительность данной сделки на основании взаимосвязанных положений ст. 10 и п.2 ст. 168 ГК РФ (т. 3 л.д. 65-78).

02.10.2023 года истец вновь уточнил исковые требования, указал, что в заявлении об уточнении (дополнении) оснований иска от 10.08.2023 года в качестве правовых оснований иска были указаны положения п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка), п.2 ст. 179 ГК РФ (сделка, совершенная в результате обмана), а также ст. 10 и 168 ГК РФ (злоупотребление правом сторонами сделки).

Однако в процессе рассмотрения настоящего гражданского дела представители ответчика Назаровой В.А. и Назарова О.В., проявляя явную процессуальную недобросовестность, начали отрицать наличие займа в размере 500 000 Евро и долг Комлева О.В. перед Назаровым О.В., возврат которого обеспечивался совершением оспариваемой сделки. Кроме этого признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 170 ГК РФ, и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, а также п. 2 ст. 179 ГК РФ, порождает разные правовые последствия.

В случае признания сделки притворной, прикрывающей обязательства третьего лица - Комлева О.В., нарушенные права и интересы ООО «Шкипер» будут восстановлены не в полном объеме.

С учетом вышеизложенного, а также принципа процессуальной экономии, ООО «Шкипер», продолжая утверждать, что оспариваемая сделка купли-продажи носила обеспечительный характер, пришло к выводу о достаточности и целесообразности сохранения двух из трех ранее заявленных оснований признания оспариваемой сделки недействительной:

1. Оспариваемая сделка от 19 декабря 2018 года, посягающая на права и охраняемые законом интересы ООО «Шкипер», являющегося кредитором ООО «Причал», является ничтожной в силу взаимосвязи положений ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, поскольку при ее совершении имело место злоупотребление правом.

Действия ООО «Причал», имеющего возможность за счет своего единственного дорогостоящего недвижимого имущества рыночной стоимостью не менее 2 млн. Евро (в настоящее время 200 млн. рублей) полностью погасить крупное денежное обязательство перед истцом, но вместо этого отчуждающего принадлежащие ему здание кафе и земельного участка по многократно заниженной цене в нарушение прав кредитора - истца, противоречат требованиям ст. 10 ГК РФ.

Указанного не меняет и субъективные позиции участников спора о наличии или отсутствии между ними заемных отношений, которые Назаровыми отрицаются. Независимо от добросовестности обманутого Назаровым О.В. Комлева О.В., гарантировавшего обеспечительный характер оспариваемой сделки и возврат недвижимости ООО «Причал», в любом случае при наличии огромного долга ООО «Причал», зная об отсутствии иной возможности его погасить, и не имея никаких обязательств перед Назаровыми, не вправе было распоряжаться своей ликвидной дорогостоящей недвижимостью в интересах Назаров, но в ущерб интересам ООО «Шкипер».

Таким образом, в вышеприведенных обстоятельствах злоупотребление правом одной стороной оспариваемой сделки - Продавца уже вытекает и подтверждается самим фактом совершения сделки при наличии огромного непогашенного долга перед ООО «Шкипер», следовательно, сделкой бесспорно нарушаются интересы истца.

При наличии огромных долговых обязательств у продавца, им превышены пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий добросовестного собственника. Сделка повлекла негативные последствия даже для самого участника сделки - ООО «Причал». Имеются у продавца и обязательства перед ООО «Шкипер», исполнению которых совершение оспариваемой купли-продажи полностью препятствует.

2. В свою очередь, совершение оспариваемой сделки под влиянием обмана (ст.179 ГК РФ) опровергает отсутствие злоупотреблений и в действиях второй стороны оспариваемой сделки - покупателя при ее совершении.

Назаров О.В. в общих с супругой интересах злонамеренно убедил Комлева О.В. в обеспечительном характере сделки купли-продажи недвижимости ООО «Причал» по заемным обязательствам Комлева О.В. перед Назаровым О.В., что оказалось обманом.

ООО «Причал» неоднократно указывало, что согласилось на «твердый» залог, но никогда не стало бы реально продавать кафе и участок за 500 000 Евро, при его реальной стоимости не менее 2 млн. Евро.

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что ООО «Причал» знало рыночную стоимость своего недвижимого имущества, то есть не могло в своих интересах и своей волей реально (а не под влиянием обмана) продать его за цену многократно ниже кадастровой и залоговой стоимости, недостаточную даже для погашения долга только перед ООО «Шкипер».

Именно в результате обмана, полагая сделку обеспечительной, а передачу имущества временной на 1 год, ООО «Причал» и совершил не имеющую разумного экономического обоснования сделку, которая никогда не была бы совершена, если бы продавец не был обманут.

Нетипичные для договора купли-продажи условия, в том числе о порядке оплаты, были призваны создать у продавца убеждение о залоговом (обеспечительном) характере сделки, а создание видимости ее оплаты - для государственной регистрации.

Обман Назаровых, направленный на поддержание видимости совершения обеспечительной сделки, подтверждается и тем, что в течение года, они не вступали во владение недвижимостью, в кафе и на участке не появлялись, расходы на содержание не несли.

При этом для ООО «Шкипер» не имеет самостоятельного правового значения добросовестно (под влиянием обмана со стороны Назарова О.В.), или преследуя свои личные интересы, Комлев О.В. убедил ООО «Причал» в обеспечительной цели передачи имущества по оспариваемой сделке, гарантировал возврат недвижимости ООО «Причал» через год, после исполнения своих обязательств перед Назаровым О.В.

Следует отметить также, что именно Назарова В.А. с супругом являются и единственными выгодоприобретателями обмана, так как если бы стороны заключили сделку залога, то даже в случае непогашения заемных обязательств, недвижимое имущество подлежало бы реализации по своей реальной рыночной стоимости (не менее 2 млн. Евро), что позволило бы погасить обязательство перед Назаровым О.В., погасить долг перед ООО «Шкипер» и получить прибыль. При этом залог, который подразумевали стороны при совершении оспариваемой сделки, исключил бы возможность для Назаровой В.А. получить ликвидное имущество в туристическом центре города на берегу озера в 4 раза меньше рыночной цены объектов без оплаты в счет погашения обязательств третьего лица.

29.02.2024 года истец вновь уточнил исковые требования, указал, что в материалы дела были представлены документы о том, что Назарова В.А. намеревалась осуществить реконструкцию здания кафе, в том числе обращалась за получением ГПЗУ, а также за разъяснениями в Министерство строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ о возможности реконструкции здания кафе, введенного в эксплуатацию в 1974 году, в том числе увеличения границ здания в переделах охранной зоны береговой полосы и его этажности. Недавно стало известно, что Назарова В.А., не получив необходимых разрешений, начала самовольную реконструкцию здания кафе, вследствие которой здание кафе в том виде, в котором оно было продано передано Назаровой В.А., перестало существовать. Самовольная реконструкция здания кафе послужила причиной обращения с соответствующим иском Администрации городского округа «Город Калининград» о признании реконструированного здания самовольной постройкой и его сносе. Решением АС Калининградской области по делу №, резолютивная часть которого объявлена 15.02.2024 года, иск администрации удовлетворен, реконструированное здание кафе признано самовольной постройкой, суд обязал Назарову В.А. снести здание кафе. Таким образом, здание кафе перестало существовать в том виде, в котором оно было передано Назаровой В.А., и реконструированное здание кафе признано самовольной постройкой, подлежащей сносу, в связи с чем применение последствия недействительности сделки в виде возврата здания является невозможным. При таких обстоятельствах, с учетом невозможности возврата здания кафе в рамках применения последствий недействительности сделки, необходимо взыскать с получателя (Назаровой В.А.) стоимость здания на момент совершения сделки. Просит, с учетом уточнения, признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 года, заключенный между ООО «Причал» и Назаровой ФИО1, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Причал» земельного участка, кадастровый номер №, а также взыскать с Назаровой ФИО1 в пользу ООО «Причал» рыночную стоимость по состоянию на 19.12.2018 года здания кафе, кадастровый номер №, в размере 121950000 рублей. Прекратить право собственности Назаровой ФИО1 на указанные объекты. Установить, что решение суда является основанием для внесения (исключения) соответствующих записей из ЕГРН (т. 6 л.д. 14-16).

К участию в деле на основании ст. 47 ГПК РФ привлечены Межрегиональное управление Росфинмониторинга по СЗФО, Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, прокуратура Ленинградского района г. Калининграда.

Рассмотрев дело, суд вынес решение, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.

        ООО «Шкипер», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новое решение, которым иск удовлетворить. Для правильного разрешения дела назначить проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимости. Суд неверно оценил доказательства. Полагает ошибочным вывод о пропуске срока исковой давности.

ООО «Причал» также подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение отменить и удовлетворить исковые требования ООО «Шкипер» в полном объёме. В жалобе заявитель возражает против применения сроков исковой давности. Настаивает на том, что цена сделки, сохранение владения объектами недвижимости у ООО «Причал», нетипичные условия договора, содержание проектов готовившихся договоров, показания свидетелей и другие обстоятельства однозначно указывают на наличие порока воли у ООО «Причал» при заключении сделки, которое было убеждено в её обеспечительном характере, а также на злоупотребление правом со стороны Назарова О.В.

Третье лицо Комлев О.В. в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме. Также полагает, что судом неверно применена исковая давность. Не согласен с отказом в признании оспариваемой сделки притворной. Указывает, что ООО «Причал» заключило сделку под влиянием обман, однако доводы о том, что сделка заключена в результате обмана со стороны Назарова О.В., не получили никакой оценки.

Не явившиеся лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда, судебная коллегия полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования, распоряжения имуществом, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Из ст. 153 ГК РФ следует, что сделками признаются действия граждан, юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка), либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По правилам ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из приведенной правовой нормы следует, что толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в том числе, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается лишь в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Из смысла п. 1 ст. 549, п.п. 1, 2 ст. 552 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя здания, сооружения или другой недвижимости одновременно с земельным участком, занятым такой недвижимостью.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 02.12.2022 года единственным участником ООО «Причал» с 10.02.2015 года является ФИО4 (т. 2 л.д. 184-193).

19.12.2018 года единственным участником ООО «Причал» ФИО4 принято решение о заключении с Назаровой В.А. договора купли-продажи недвижимого имущества, а именно нежилого здания (кафе) площадью 484,4 кв.м. с кадастровым номером №, земельного участка под зданием кафе площадью    3 276 кв.м. с кадастровым номером №, расположенных по адресу: <адрес>, на следующих условиях: общая стоимость объектов, установленная сторонами, составляет 500 000 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка РФ на день оплаты, НДС не предусмотрен, в том числе: Стоимость нежилого здания составляет 420 000 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка РФ на день оплаты, НДС не предусмотрен, стоимость земельного участка составляет 80 000 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка РФ на день оплаты, НДС не предусмотрен. Оплата стоимости Объектов производится покупателем в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Объекты к покупателю в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калининградской области. Оплата по Договору производится покупателем наличным способом в кассу продавца. Продавец, в подтверждение произведенной оплаты, выдает покупателю приходно-кассовый ордер и кассовый чек по проведенной операции. Расчеты по Договору производятся в рублях. Отсрочка оплаты по Договору не является основанием для обременений. Ипотека в силу закона не возникает. Выполнение договора поручено директору ООО «Причал» на указанных условиях (т. 1 л.д. 169).

Согласно нотариально заверенному протоколу допроса ФИО4 от 09.10.2023 года, ФИО4 указал, что фактическим владельцем ООО «Причал» являлся Комлев О.В., который в счет обеспечения возврата долга оформил юридическое лицо на него, поскольку Комлев О.В. оставался фактическим владельцем ООО «Причал» и ФИО4 ему доверял, то не вмешивался в работу этого общества. Не отрицал, что мог подписать по просьбе Комлева О.В. какой-либо документ, необходимый для получения им займа у Назарова О.В. в размере 500 000 евро и оформления залога, поскольку в интересах самого Комлева О.В. было обеспечить возврат недвижимости и его продажу. Решение об окончательной продаже объектов недвижимости принять не мог, так как решение не имеет разумного экономического обоснования и нарушает его интересы как кредитора Комлева О.В. (т. 4 л.д. 45-47).

При этом ФИО4 представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Причал» от 29.08.2023 года, согласно которому ФИО4 продал Салтыкову Г.П. всю принадлежащую ему долю в размере 100% за 10 000 руб. (т. 4 л.д. 52-54).

19.12.2018 года между ООО «Причал» в лице директора Салтыкова Г.П., действующего на основании устава общества, и Назаровой В.А. заключен Договор, по условиям которого Общество продало, а Назарова В.А. купила в единоличную собственность объекты недвижимости, а именно нежилое здание (кафе) площадью 484,4 кв.м. с кадастровым номером №, земельный участок под зданием кафе площадью    3 276 кв.м. с кадастровым номером №, расположенные по адресу: <адрес> за 500 000 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ, из которых 420 000 евро - стоимость Здания, 80 000 евро - стоимость Земельного участка (п.п.3.1, 3.2) (т. 5 л.д. 23-25).

Стороны согласовали, что в общую стоимость объектов, указанную в п. 3 настоящего договора, в том числе, входит стоимость некапитальных сооружений, расположенных на земельном участке, элементы благоустройства земельного участка, приборы освещения здания и земельного участка, расположенных в границах земельного участка, а также иное имущество, расположенное на земельном участке. Стороны согласовали, что кухонное оборудование, расположенное в Здании, является собственностью продавца и подлежит вывозу после государственной регистрации перехода права собственности на нежилое здание к покупателю. Срок демонтажа и вывоза оборудования из нежилого здания согласовывается сторонами дополнительно (п. 4 Договора).

Пунктом 6 Договора установлено, что оплата стоимости объектов производится покупателем в течение трех рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект покупателю в Управлении Росреестра по Калининградской области, при условии отсутствия каких-либо обременений и ограничений в отношении приобретенных объектов. Оплата по настоящему договору производится покупателем наличным способом в кассу продавца. Продавец в подтверждение произведенной оплаты выдает покупателю приходно-кассовый ордер и кассовый чек по проведенной операции. Отсрочка оплаты по настоящему договору не является основанием для обременений. Ипотека в силу закона не возникает.

Согласно п. 7 Договора, по заявлению продавца до совершения настоящего договора объекты, являющиеся предметом договора, никому не проданы, не подарены, не заложены, в споре и под арестом (запрещением) не состоят. В отношении земельного участка имеются обременения в соответствии сост. 56. 56.1 ЗК РФ.

Кроме того, согласно п. 9 Договора покупатель и продавец подтверждают, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершать данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях, приобретают свои права и несут гражданские обязанности по своей воле, осознают суть подписываемого договора и не находятся под влиянием заблуждения, способны понимать значение своих действий и руководить ими, не ограничены судом в дееспособности и не страдают психическими заболеваниями и расстройствами. Стороны согласны с положениями настоящего договора, никаких изменений и дополнений к его условиям не имеют (т. 5 л.д. 23-25).

21.12.2018 года зарегистрирован переход права собственности в установленном законом порядке.

26.12.2018 года Назарова В.А. внесла в кассу Общества в счёт оплаты по договору денежные средства в сумме 6 274 472 руб., что подтверждается представленными в материалы дела чеком и квитанцией к приходному кассовому ордеру № 12 от 26.12.2018 года на сумму 32 940 978 руб., а также кассовым чеком и квитанцией к приходному кассовому ордеру № 11 от 26.12.2018 года на сумму 6 274 472 руб. (т. 1 л.д. 171-172).

Кроме того, ООО «Причал» была выдана Назаровой В.А. справка, заверенная печатью Общества и подписью его директора Салтыкова Г.П., об исполнении обязательств Назаровой В.А. по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 года в размере 39 215 450 руб. путём внесения денежных средств в кассу Общества в указанном размере (т. 1 л.д. 170).

В ходе рассмотрения дела по ходатайству представителя ответчика ООО «Причал»-Шитикова В.Ю., действующего на основании доверенности, назначено проведение по делу судебной почерковедческой экспертизы по определению подлинности подписи Салтыкова Г.П., поставленной в справке от 19 декабря 2018 года, в квитанции к приходно-кассовому ордеру № 11 от 26 декабря 2018 года, в квитанции к приходно-кассовому ордеру № 12 от 26 декабря 2018 года.

Согласно выводам заключения эксперта № 1420/5-2-23 от 12.01.2024 года, подписи от имени Салтыкова Г.П., которые имеются перед словом «Салтыков Г.П.» в справке от 19 декабря 2018 г., квитанции к приходному кассовому ордеру № 11 от 26 декабря 2018 г., квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 26 декабря 2018 г., выполнены Салтыковым ФИО11 (т. 5 л.д. 109-177).

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд обоснованно признал достоверным заключение эксперта ФИО12 № 1420/5-2-23 от 12.01.2024 года, поскольку выводы эксперта мотивированы, обоснованы, эксперт ФИО12 имеет соответствующую квалификацию, опыт и стаж работы, была предупреждена судом об ответственности за дачу заведомо ложного заключения при производстве экспертизы по ст. 307 УК РФ.

Представленная ООО «Шкипер» рецензия № ИВ 71/01/2024 Р-ПЭ от 31 января 2024 года на заключение эксперта ФИО12 № 1420/5-2-23 от 12.01.2024 года не может являться достоверным доказательством несоответствия выводов судебной экспертизы фактическим обстоятельствам дела, поскольку процессуальным законом не предусмотрена возможность одним экспертом давать рецензию на заключение другого эксперта (т. 5 л.д. 126-167).

Каких-либо доказательств, опровергающих или ставящих под сомнение достоверность заключения судебной экспертизы, ее выводов, лица, участвующие в деле, не представили.

Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 19 февраля 2021 года №, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 7 июля 2021 года, ООО «Шпикер» отказано в иске к ООО «Причал» и Назаровой В.А. о признании права залога ООО «Шпикер» по обязательствам ООО «Причал», вытекающим из договора перевода долга от 24 июля 2014 года, на объекты недвижимого имущества, принадлежащие на праве собственности Назаровой В.А.: земельный участок общей площадью 3 276 кв.м. с кадастровым номером №, нежилое здание (кафе) общей площадью 484,4 кв.м. с кадастровым номером №, расположенные по адресу: <адрес>

Указанным решением установлено, что 21.03.2012 года между ЗАО ИКБ «Европейский» и ООО «Причал» в лице директора Салтыкова Г.П. был заключен кредитный договор № на погашение ссудной задолженности Комлева О.В. в размере 75 515 000 руб. по кредитному договору № от 07 апреля 2011 года, выполнение обязательств Общества по которому было обеспечено в части договором залога объектов недвижимости.

25.07.2014 года между ООО «Шкипер» в лице генерального директора ФИО15 и ООО «Причал» в лице директора Салтыкова Г.П. был заключен договор о переводе долга, по которому ООО «Шкипер» приняло на себя обязательства погасить кредит ООО «Причал» в размере 62 300 000 руб. перед ЗАО ИКБ «Европейский», а ООО «Причал» обязалось выплатить указанную сумму с процентами ООО «Шкипер» в течение шести месяцев с момента полного завершения расчетов с банком.

В установленном законом порядке право ООО «Шкипер» залога на объекты недвижимости зарегистрировано не было.

В целях погашения обязательств ООО «Причал» ООО «Шкипер» 25.07.2014 года заключило с ЗАО ИКБ «Европейский» кредитный договор на сумму 62 300 000 руб.

Согласно ответу банка от 04.02.2021 года, обязательства ООО «Причал» по кредитному договору были исполнены в полном объеме 01.09.2014 года.

Таким образом, обязательство, которое было обеспечено договором об ипотеке, прекращено 01.09.2014 года, обременение в виде залога объектов недвижимости снято.

Указанным решением суда исковые требования ООО «Шкипер» к ООО «Причал» и Назаровой В.А. о признании права залога на спорное имущество оставлены без удовлетворения.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд пришел к выводу об отсутствии у ООО «Шкипер» права залога на объекты недвижимости, поскольку ипотека этих объектов недвижимости, возникшая на основании договора об ипотеке №1 от 21.03.2012 года, прекращена ввиду исполнения кредитного договора № 21.03.2012 года; самостоятельным основанием для прекращения залога является возмездное приобретение спорных объектов добросовестным приобретателем Назаровой В.А. Кроме того, суд усмотрел злоупотребление правом сторонами договора о переводе долга от 25.07.2014 года, сокрывшими договоренности об обеспечении указанного договора залогом от третьих лиц и не зарегистрировавшими своевременно залог. На момент приобретения Назаровой В.А. по возмездному договору спорных объектов недвижимости 19.12.2018 года никаких обременений в виде их залога зарегистрировано не было. Продавец ее в известность об этих обстоятельствах не поставил, о чем прямо указано в тексте договора купли-продажи. Возмездность договора подтверждена представленными квитанциями об оплате и не оспаривалась Обществом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, рассматривавший указанное гражданское дело, также указал, что не имеет правого значения и факт реального использования земельного участка и здания кафе Назаровой В.А., кроме того, эти доводы стороны истца опровергаются представленными в материалы дела документами, в том числе договорами, заключенными с ресурсоснабжающими организациями.

При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что не могут не обращать на себя внимание те обстоятельства, что одни и те же лица, являлись учредителями, директорами ООО «Шкипер» и ООО «Причал», практически те же лица выступали поручителями по кредитным договорам, заключенными как ООО «Причал», так и ООО «Шкипер». Комлев О.В., Салтыков Г.П., ФИО15 и ФИО4 являются взаимосвязанными лицами. Так, директором ООО «Шкипер» являлся на момент заключения договора о переводе долга и в настоящее время ФИО15, он же в период с октября 2013 г. по июль 2017 г. являлся единственным учредителем ООО «Причал». Договор о переводе долга был подписан директором Салтыковым Г.П., который являлся директором ООО «Шкипер» с июля 2017 г. по июнь 2020 г. Также Салтыков Г.П. являлся директором ООО «Домрегстрой» до 2020 г., а одним из учредителей этого общества был ФИО15 (50%). На момент рассмотрения спора в суде ФИО4 - учредитель ООО «Причал», учредитель и директор ООО «Домрегстрой». Во исполнение обязательств Комлева О.В. ООО «Причал» получило кредит в 2012 г., он же выступал поручителем по этому кредитному договору, а также по кредитному договору ООО «Шкипер», по которому погашались кредитные обязательства ООО «Причал».

Судом также было учтено, что определением арбитражного суда от 04.05.2021 года ООО «Шкипер» было отказано во вступлении в реестр кредиторов ООО «Причал» с суммой требований в размере 93 808 262 руб., в том числе со ссылкой на аффилированность данных обществ.

Решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 16 декабря 2021 года №, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 11 июля 2023 года, ООО «Причал» отказано в иске к Назаровой В.А. о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 декабря 2018 года притворной сделкой и применении относящихся к притворной сделке правил, прекращении права собственности Назаровой В.А. и восстановлении права собственности ООО «Причал» на спорное имущество, поскольку суд пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, при которых договор мог быть квалифицирован как притворная сделка, при этом совершенная под влиянием обмана.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявляя требования о признании договора купли-продажи спорного имущества недействительной сделкой, ООО «Шкипер» указывает на нарушение своих прав, как кредиторов ООО «Причал», в связи с утратой возможности получения денежных средств в размере 93 808 262 руб. за счет продажи имущества ответчика ООО «Причал».

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Исходя из системного толкования названных правовых норм и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ, подлежит установлению наличие воли всех участников сделки на достижение других правовых последствий, чем формально совершаемая сделка.

Применимо к рассматриваемым обстоятельствам, суду надлежит установить: направлена ли была воля сторон на достижение иных правовых последствий, нежели предусматривает договор купли-продажи недвижимости.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, бремя доказывания наличия обстоятельств, предусмотренных частью 1 статьи 170, частями 1, 2 статьи 179 ГК РФ подлежит возложению на истца.

Пояснения сторон являются доказательствами по делу и подлежат проверке и оценке наряду с другими доказательствами.

Разрешая спор, суд верно указал, что доводы истца ООО «Шкипер», ответчика ООО «Причал», 3-го лица Комлева О.В. относительно того, что при заключении договора купли-продажи спорного имущества, воля сторон была направлена на оформление между ними отношений по предоставлению третьему лицу Комлеву О.В. займа в размере 500 000 Евро супругом Назаровой В.А. –Назаровым О. на условиях его обеспечения залогом недвижимости – спорными нежилым зданием и земельным участком, не нашли своего подтверждения в обоснование притворности договора купли-продажи недвижимого имущества.

Вопреки положениям ст. 67 ГПК РФ, утверждая о притворном характере сделки, истцом не предоставлено допустимых, относимых и достаточных доказательств наличия воли обеих сторон по договору купли-продажи прикрыть данной сделкой предоставление займа с залогом недвижимости, то есть воли сторон по наступлению иных правовых последствий, нежели переход права собственности от ООО «Причал» к Назаровой В.А. на спорное недвижимое имущество.

Договор купли-продажи спорного недвижимого имущества по его содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства о его существенных условиях, сторонами по делу лично совершены все необходимые действия для исполнения условий и обязательств сторон договора купли-продажи, их волеизъявление было направлено именно на заключение договора купли-продажи на указанных в нем условиях, договор был прочитан сторонами, подписан и зарегистрирован в установленном законом порядке.

Положения договора купли-продажи содержат условия именно об отчуждении имущества, стороны подтвердили факт передачи денежных средств по договору, расчет произведен полностью, что подтверждается представленными платежными документами.

Доказательств, подтверждающих безденежность оспариваемого договора, истцом также не представлено.

Существенные условия договора купли-продажи спорного недвижимого имущества, в том числе, порядок его оплаты путем внесения наличных денежных средств в кассу истца, были определены решением единственного участника ООО «Причал» ФИО4

Таким образом, у суда отсутствуют основания для оценки оспариваемой сделки как ничтожной в силу ее притворности, поскольку суду не предоставлено доказательств, свидетельствующих о пороке воли сторон при оформлении (заключении) договора купли-продажи спорного недвижимого имущества.

Суду не были представлены допустимые доказательства, достоверно подтверждающие заключение какого-либо договора займа, исполнение которого обеспечивалось заключением оспариваемого договора купли-продажи как договора залога спорных объектов недвижимости.

Комлев О.В., утверждая, что договор купли-продажи прикрывал заключение договора займа сроком на 1 год, после чего он намеревался возвратить Назарову О.В. сумму займа с процентами, денежные средства по настоящее время не возвратил, а также не воспользовался для указанной цели депозитом нотариуса.

Кроме того, 01 ноября 2021 года решением Арбитражного суда Калининградской области ООО «Причал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО21

При этом, основанием для возбуждения дела о банкротстве было обращение УФНС по Калининградской области от 17 февраля 2020 года о признании ООО «Причал» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности по обязательным платежам в бюджеты всех уровней в размере 3 349 563,78 руб., из них: основной долг 3 029 805,43 руб., пени - 313 134,25 руб., штраф 6624,10 руб., начисленных, в том числе, на переведенные Назаровой В.А. ООО «Причал» денежные средства по договору купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 07 ноября 2022 года требования кредиторов в деле о банкротстве Общества в размере 3 352 630,93 руб. участником ООО «Причал» ФИО4 признаны погашенными, производство по делу о банкротстве прекращено.

При рассмотрении дела сторонами не оспаривался тот факт, что возбуждение дела о банкротстве основано, в том числе, на уклонении ООО «Причал» от уплаты налога в связи с получением от Назаровой В.А. денежных средств по спорному договору купли-продажи, при этом, сумма налога была оплачена, что указывает на признание ООО «Причал» факта получения денежных средств по договору.

Кроме того, поскольку решение о заключении договора купли-продажи спорных объектов недвижимости принято единственным участником ООО «Причал» ФИО4 договор купли-продажи подписан директором ООО «Причал» по поручению ФИО4 оснований для признания договора купли-продажи недействительным по основанию реализации объектов недвижимости по заниженной цене не имеется.

Также, вопреки доводам истца, ответчика ООО «Причал», представителями Назаровой В.А. представлены доказательства наличия у последней финансовой возможности для приобретения спорного имущества.

Так, представлены выписки и отчеты по валютным операциям Назаровой В.А. и Назарова О.В., как супруга Назаровой В.А., который вложил часть денежных средств для оплаты по договору. Согласно выписке по открытому банковскому счету Назаровым О.В. за 2016-2018 годы были сняты наличные денежные средствам счета в размере 38 478 000 руб., за 2016-2018 годы Назаровой В.А. были сняты наличные денежные средства со счета в размере 1 320 000 руб., Назаровым О.В. за 2015 год произведена покупка 533 500 евро за 34 794 000 руб., что подтверждено справкой по обменно-валютным операциям от 09.02.2021 года, таким образом, всего за 2016-2018 годы супругами были сняты наличные денежные средства со своих счетов в размере 39 798 000 руб., также у семьи Назаровых были накопления в размере 535 500 Евро. Кроме того, согласно отчетам по операциям за 2017-2018 годы от 21.09.2022 года, на счет ИП Назаровой В.А. за 2017-2018 поступили денежные средства в размере 19 428 394,01 руб., на счет ИП Назарова О.В. за 2015-2018 годы поступили денежные средства в размере 269 674 984,37 руб. (т. 1 л.д. 179-237, т. 2 л.д. 1-113, т. 7 л.д.1-251).

Все вышеперечисленные письменные доказательства доказывают наличие воли Назаровой В.А. именно на приобретение объектов у ООО «Причал», на возмездность сделки, на отсутствие оснований у Назаровой В.А. полагать, что существуют какие-либо иные обязательства в отношении объектов недвижимости.

Истец, ответчик ООО «Причал», представитель 3-го лица Комлева О.В. -Кочкина Н.Н., просили удовлетворить исковые требования, ссылаясь на ст. 431.2 ГК РФ, указав, что в адрес ООО «Причал» при обсуждении условий предоставления займа в размере 500000 евро юристами Назарова О.В. было направлено по электронной почте три комплекта документов, в том числе, договор займа на указанную сумму, что свидетельствует, по мнению сторон, о недостоверных заверениях об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым названного выше пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Представитель истца указывает, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу взаимосвязанных положений ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, поскольку при ее совершении имело место злоупотреблением правом со стороны ответчиков.

По смыслу ст. 1, 10, 168 ГК РФ, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Вопреки доводам истца, установленные по делу обстоятельства не подтверждают доводы о том, что имущество выбыло из владения ООО «Причал» помимо его воли, так как материалами дела достоверно установлено, что ООО «Причал» имело намерение продать спорные объекты недвижимости, совершило действия, направленные на отчуждение имущества, фактически передало спорное имущество Назаровой В.А., а также подписало бланки платежных документов, справку о внесении денежных средств. При заключении договора купли-продажи ООО «Причал», генеральный директор Салтыков Г.П., фактический руководитель ООО «Причал» Комлев О.В. действовали с надлежащей степенью разумности и осмотрительности, не знали и не могли знать о предполагаемой неправомерности отчуждения спорного имущества.

Указанные обстоятельства, в том числе, подтверждаются представленными в материалы дела ООО «Причал» проектами документов, которые были составлены юристом Назаровой В.А. - ФИО25 (т. 4 л.д. 152-177).

Так, согласно показаниям свидетеля ФИО25 ФИО27, в процессе переговоров по заключению Договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 года, 20.11.2018 года в адрес бухгалтера ООО «Причал» ФИО27 посредством электронной почты направлен комплект документов: договор беспроцентного займа между Назаровым О.В. и Комлевым О.В. от 20.11.2018 года сроком на 1 год; договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2018 года между ООО «Причал» (продавец) и ИП Назаровым О.В. (покупатель) с безналичной оплатой по договору; договор поручительства от 21.11.2018 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2018 года между Назаровым О.В., именуемым Кредитором (покупатель по договору купли-продажи), по которому Комлев О.В. обязуется отвечать перед Назаровым О.В. за возврат денежных средств от ООО «Причал» в случае обжалования права собственности Назарова О.В. на объекты; предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2018 года, по которому Назаров О.В. обязуется через 1 год продать в период с 21.11.2019 года по 25.11.2019 года Комлеву О.В. кафе и земельный участок за 650 000 Евро; решение учредителя о продаже (т. 4 л.д. 152-159).

05.12.2018 года в адрес ООО «Причал» посредством электронной почты направлен следующий комплект документов: договор беспроцентного займа между Назаровым О.В. и Комлевым О.В. от 20.11.2018 года сроком на 1 год; договор купли-продажи недвижимого имущества ООО «Причал» Назаровой В.А., в котором предусмотрена стоимость объектов недвижимости в размере 500 000 Евро; договор поручительства к договору купли-продажи недвижимого имущества от 04.12.2018 между Комлевым О.В. и Назаровой В.А.; предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.12.2018 между Назаровой В.А. и Комлевым О.В.;       решение учредителя ООО «Причал» о купле-продаже (т. 4 л.д. 160-168).

18.12.2018 года в адрес ООО «Причал» посредством электронной почты направлен следующий комплект документов: договор купли-продажи недвижимого имущества ООО «Причал» с Назаровой В.А. от 19.12.2018 года; договор поручительства к договору купли - продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 года; предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 между Назаровой В.А. и Комлевым О.В. (т. 4 л.д. 169-176).

Из анализа всех трех комплектов проектов документов следует, что отправка ФИО25 документов на согласование является процессом переговоров о заключении договора в понимании ст. 434.1 ГК РФ. Как и при любом процессе переговоров документы согласовываются юристами со сторонами сделки для внесения правок в дальнейшем.

Согласно п. 1 указанного Постановления Пленума ВС РФ в силу п.3 ст. 154 и п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия одной стороной предложения заключить договор другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ) путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, направление в адрес продавца представленных проектов документов свидетельствует об осведомленности продавца обо всех существенных положениях оспариваемой сделки и не свидетельствует о наличии злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделки.

Салтыков Г.П., являясь директором ООО «Причал», Комлев О.В., являясь, согласно пояснениям ФИО4 Салтыкова Г.П., ФИО15 ФИО27 фактическим руководителем ООО «Причал», при подписании договора купли-продажи были осведомлены обо всех существенных условиях сделки, а также договоренностях о покупке у Назаровой В.А. спорного имущества через год.

Оснований для удовлетворения заявленных требований, предусмотренных ст. ст. ст. 10,ст. 168, 431.2 ГК РФ, судом не установлено.

Кроме того, представитель истца указывает, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу ст. 179 ГК РФ, поскольку совершена под влиянием обмана.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (п. 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истцом не доказана совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемый договор мог быть квалифицирован как сделка, совершенная под влиянием обмана.

Напротив, добросовестность Назаровой В.А. при заключении оспариваемого договора купли-продажи, в том числе внесение в кассу ООО «Причал» оплаты за приобретаемые объекты недвижимости, установлена вышеуказанными решениями судов.

Как следует из материалов дела № №, 04 апреля 2022 года в Центральный районный суд г. Калининграда ООО «Причал» в лице конкурсного управляющего было подано исковое заявление к Комлеву О.В. о взыскании в пользу ООО «Причал» суммы погашенной задолженности в размере 75 515 000 руб. (дело № №).

Заочным решением Центрального районного суда от 06.09.2022 года исковые требования ООО «Причал» в лице конкурсного управляющего удовлетворены, взыскана с Комлева О.В. в пользу ООО «Причал» сумма погашенной задолженности по договору поручительства в размере 75 515 000 руб.

10.02.2023 года в Центральный районный суд г. Калининграда поступило заявление Комлева О.В. об отмене заочного решения от 06.09.2022 года, согласно которому обязательства Комлева О.В. были погашены ООО «Причал», возникшие в связи с этим обязательства Комлева О.В. перед ООО «Причал» урегулированы во внесудебном порядке (т. 1 л.д. 95-99).

ООО «Причал» 27 февраля 2023 года представлена справка за подписью Салтыкова Г.П., согласно которой на дату рассмотрения спора задолженность Комлева О.В. перед ООО «Причал» составляла 52 548 000 руб. Рассматриваемые требования в отношении долга Комлева О.В. перед ООО «Причал» урегулированы во внесудебном порядке, возврат оставшейся часть долга будет осуществляться Комлевым О.В. в сроки и в порядке, согласованными сторонами (т. 1 л.д. 149).

12.04.2023 года представителем ООО «Причал» в Центральный районный суд г. Калининграда подано заявление об отказе от иска (т. 1 л.д. 166).

Определением Центрального районного суда г. Калининграда 12.04.2023 года принят отказ ООО «Причал» от иска к Комлеву О.В., производство по делу прекращено (т. 1 л.д. 170).

Таким образом, доводы истца о возможности восстановления своих прав только за счет оспаривания договора купли-продажи от 19.12.2018 года, реализации имущества ООО «Причал» и погашения долга, опровергаются вышеуказанными обстоятельствами, поскольку погашение ООО «Причал» долговых обязательств перед ООО «Шкипер» возможно за счет денежных средств, полученных в счет исполнения обязательств Комлева О.В. перед ООО «Причал».

Представителем Назаровой В.А. заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи от 19.12.2018 года.

Указывает, что началом течения срока исковой давности избрана дата заключения Договора 19.12.2018 года в связи с тем, что ООО «Шкипер» не могло не знать о договоре купли-продажи от 19.12.2018 года, заключенного между ООО «Причал» в лице директора Салтыков Г.П., который в тот момент является директором ООО «Шкипер», и Назаровой В.А. Также судебными актами судов общей юрисдикции и арбитражными судами, вступившими в законную силу, установлено, что ООО «Шкипер» является аффилированным лицом с ООО «Причал». Таким образом, срок исковой давности будет течь с момента заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018 года, поскольку именно с этого момента ООО «Шкипер» узнало и должно было знать о начале исполнения сторонами обязательств по данному Договору.

Представитель ООО «Шкипер» возражал против заявленного ходатайства, указал, что срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной составляет 1 год и его течение начинается для лица, не являющегося стороной сделки, со дня, когда оно узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Для ничтожных сделок срок исковой давности составляет 3 года (п.1 ст. 181 ГК РФ), при этом течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало, либо должно было узнать о нарушении своих прав (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ч. 2 ст. 181 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, одни и те же лица являлись учредителями, директорами ООО «Шкипер» и ООО «Причал», практически те же лица выступали поручителями по кредитным договорам, заключенными как ООО «Причал», так и ООО «Шкипер». Комлев О.В., Салтыков Г.П., ФИО15 и ФИО4 являются взаимосвязанными лицами.

Так, директором ООО «Шкипер» в период с 24.10.2013 года по 07.07.2017 года являлся ФИО15 в период с 07.07.2017 года по 08.06.2020 года – Салтыков Г.П.; в период с 08.06.2020 года по настоящее время -ФИО15 учредитель ФИО15

Директором ООО «Причал» в период с 04.07.2011 года по настоящее время является Салтыков Г.П., учредитель до 10.02.2015 года – ФИО15., с 10.02.2015 года по 01.11.2023 года –ФИО4., с 01.11.2023 года – Салтыков Г.П.

На момент заключения договора купли-продажи от 19.12.2018 года Салтыков Г.П. являлся директором как ООО «Причал», так и ООО «Шкипер», таким образом ООО «Шкипер» не могло не знать о заключенной между ООО «Причал» и Назаровой В.А. сделке, являясь кредитором ООО «Причал».

Суд также учитывает, что определением арбитражного суда от 04.05.2021 года ООО «Шкипер» было отказано во вступлении в реестр кредиторов ООО «Причал» с суммой требований в размере 93 808 262 руб., в том числе, со ссылкой на аффилированность данных обществ.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как установлено судом, договор купли-продажи заключен 19.12.2018 года, исковое заявление об оспаривании указанного договора ООО «Шкипер» подано 13.07.2022 года, то есть по истечении годичного и трехгодичного срока исковой давности, который истек 19.12.2021 года, истец ходатайство о восстановлении пропущенного срока не заявлял и доказательства уважительности пропуска срока исковой давности суду не представлял.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, в том числе, в связи с истечением срока исковой давности.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, определены и установлены судом первой инстанции полно и правильно, решение суда принято в соответствии с нормами материального права и с соблюдением норм процессуального права, предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований для его отмены или изменения в апелляционном порядке не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 29 марта 2024 года оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Мотивированное определение изготовлено в окончательной форме 27 августа 2024 года.

Председательствующий:

Судьи: