Решение по делу № 2-1884/2018 от 06.06.2018

Дело № 2-1884/2018          20 июля 2018 года

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

МАГАДАНСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

в составе председательствующего судьи         Иванова М.А.,

при секретаре                         Висельской Я.Ф.,

с участием представителя истца                     Алыева Э.В.,

представителя ответчика                        Детиненко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Магадане, в помещении Магаданского городского суда, гражданское дело по исковому заявлению Коновалова Сергея Викторовича к Прохорову Андрею Анатольевичу о взыскании денежных средств в размере 2 960 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

Коновалов С.В. обратился в Магаданский городской суд с исковым заявлением к Прохорову А.А., указав в его обоснование, что 16 марта 2017 г. между ним и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продал, а истец купил на условиях, указанным в договоре, всю принадлежащую продавцу (100%) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>».

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 3 000 000 рублей.

Пунктом 5 договора стороны согласовали следующий порядок расчетов: 1 500 000 рублей до 19 марта 2017 г. и 1 500 000 рублей до 31 декабря 2017 г.

Коноваловым С.В. оплачены денежные средства по договору в размере 1 500 000 рублей.

25 декабря 2017 г. Коноваловым С.В. как учредителем ООО «<данные изъяты>» получена претензия от ОАО «<данные изъяты>» о задолженности по арендным платежам за период с января 2015 г. по сентябрь 2016 г. в размере 6510000 рублей. Указанная задолженность частично оплачена истцом в размере 2960000 рублей.

10 января 2018 г. Коноваловым С.В. получена претензия от Прохорова А.А. о необходимости оплаты денежных средств в размере 1500 000 рублей согласно п. 5 договора. На данную претензию истцом 30 января 2018 г. Прохорову А.А. направлен ответ, в котором уведомил ответчика о фактическом экономическом положении ООО «<данные изъяты>» и задолженности общества по арендным платежам перед ОАО «<данные изъяты>».

Считает, что в силу ст. 476 Гражданского кодекса РФ ответчик несет ответственность за выявленный недостаток, образовавшийся до передачи доли в уставном капитале ООО «Берлоаг» в виде задолженности по арендным платежам.

Кроме этого, Прохоров А.А., по мнению истца, на основании п.1 ст. 563 ГК РФ должен был передать предприятие по передаточному акту, с отражением сведений о кредиторах, чего им сделано не было.

В этой связи, ссылаясь на указанные положения Гражданского кодекса РФ, просит взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 2 960 000 рублей, а также расходы истца по уплате государственной пощлины в размере 23000 рублей.

В судебное заседание истец Прохоров А.А., ответчик Коновалов С.В. не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом извещены надлежащим образом, судебными повестками, направили в суд своих представителей.

Руководствуясь положениями частей 3 и 4 статьи 167 гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), суд полагает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие неявившихся сторон.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования. Ссылаясь на доводы, приведенные в исковом заявлении и в письменных пояснениях к нему, просил суд их иск удовлетворить. Дополнительно суду пояснил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале недействительным не признавался. При этом, по его мнению, взыскиваемая сумма 2960 000 рублей – это недостаток товара (проданной доли в уставном капитале) и ответчик должен был уведомить истца при заключении договора о наличии задолженности по арендным платежам.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных исковых требований. Ссылаясь на доводы, приведенные в письменном отзыве на иск, просил суд в его удовлетворении Коновалову С.В. отказать.

Выслушав доводы представителя истца, возражения представителей ответчика, исследовав письменные доказательства, представленные в материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ч.1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии со ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно ч.1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

<данные изъяты>

На основании пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (ч.3 ст. 420 ГК РФ).

Пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом в соответствии с пунктом 4 вышеуказанной статьи положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий по своим характеристикам договору купли-продажи.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (ч.1 ст. 475 ГК РФ).

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (ст. 476 ГК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16 марта 2017 г. между Прохоровым А.А. (продавец) и Коноваловым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Магаданского городского нотариального округа Виховской Ю.В. (л.д. 7).

По условиям вышеуказанного договора продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>», адрес юридического лица: <адрес>. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100 % (пункт 1 договора).

Согласно пунктам 3 и 4 договора номинальная стоимость продаваемой доли Общества составляет 200 000 рублей. При этом стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 3 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5 договора расчет между сторонами будет произведен в следующем порядке:

- денежные средства в сумме 1 500 000 рублей будут переведены путем безналичного перечисления на счет продавца в течение трех дней с даты получения обществом оферты, до 19 марта 2017 г.;

- денежные средства в размере 1 500 000 рублей будут переведены путем безналичного перечисления на счет продавца в срок до 31 декабря 2017 г.

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п.11 Договора).

Стороны пришли к согласию, что покупатель не несет ответственность по обязательствам Общества, возникшим после заключения Договора (п.13).

Как следует из искового заявления и не оспаривалось ответчиком, Коноваловым С.В. в рамках исполнения вышеуказанного договора купли-продажи доли оплачена половина её стоимости в сумме 1 500 000 рублей.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 05 июня 2018 г. следует, что запись о регистрации сведений в ЕГРЮЛ об истце, как об учредителе (участнике) ООО «<данные изъяты>» внесена 24 марта 2017 г. (л.д. 18-24). Следовательно, с указанной даты доля в уставном капитале данного Общества перешла от Прохорова А.А. к Коновалову С.В.

В судебном заседании установлено, что письменной претензией от 25 декабря 2017 г. ОАО «<данные изъяты>» уведомило истца, как учредителя ООО «<данные изъяты>» о задолженности Общества по арендным платежам (за помещение ресторана) за период с января 2015 года по сентябрь 2016 года в размере 6 510 000 рублей. (л.д.8-9).

28 декабря 2017 г. истец внес в кассу ОАО «<данные изъяты>» 2 960 000 рублей за ООО «<данные изъяты>» в оплату задолженности за аренду офиса и помещения под ресторан согласно договора аренды части нежилого помещения от 09 ноября 2011 г., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 32 (л.д. 17).

В последующем истец, 25 января 2018 г. в ответе на претензию ответчика от 03 января 2018 г., предложил последнему расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16 марта 2017 г. и вернуть ему ранее уплаченные денежные средства в размере 1 500 000 рублей по указанному Договору, а также 2 960 000 рублей, уплаченные им за аренду кредитору, либо, в связи с выплаченными Коноваловым С.В. обязательствами Общества перед кредитором, заключить дополнительное соглашение к Договору купли-продажи доли в уставном капитале от 16 марта 2017 г. об изменении суммы по Договору к оплате на 2000000 рублей (л.д. 11). Однако данные предложения истца оставлены ответчиком без рассмотрения и ответа.

Разрешая заявленные исковые требования, суд исходит из того, что заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 16 марта 2017 г. содержит все существенные условия: сторонами определен предмет договора, согласована цена, сроки и порядок ее уплаты, а также порядок перехода прав на предмет договора.

При этом, исходя из буквального смысла указанного договора, сведений о каких-либо активах, правах и обязательствах передаваемых от продавца к покупателю одновременно с продажей доли в уставном капитале ООО «Берлога», он не содержит. Следовательно, задолженность ООО «<данные изъяты>» по возникшим ранее из договора аренды от 09 ноября 2011 г. обязательствам, не может быть признана недостатком продаваемого товара, как на это указывает истец.

Предметом купли-продажи по договору от 16 марта 2017 г. является доля в уставном капитале ООО «Берлога», которая предоставляет участнику права, предусмотренные ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Каких-либо дефектов в части указанного комплекса прав, приобретенных истцом, доля в уставном капитале ООО «Берлога» не имеет и доказательств обратному истцом суду не представлено и в ходе судебного разбирательства таких доказательств не установлено.

Доводы истца о том, что ответчиком не исполнена обязанность по передаче ему предприятия по передаточному акту с указанием в нём сведений о кредиторах, являются несостоятельными, так как договор купли-продажи доли в уставном капитале указанных обязательств не содержит.

Иные доводы стороны истца вышеуказанные выводы суда не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения иска.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Поскольку в судебном заседании каких-либо нарушений прав истца при заключении и исполнении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16 марта 2017 г. не установлено, то суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Коновалову Сергею Викторовичу в удовлетворении исковых требований к Прохорову Андрею Анатольевичу о взыскании денежных средств в размере 2 960 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины - отказать.

Решение может быть обжаловано в Магаданский областной суд через Магаданский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Установить день изготовления решения суда в окончательной форме – 25 июля 2018 г.

Судья                  М.А. Иванов

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>