Решение по делу № 33-15906/2022 от 17.05.2022

Судья:    Ужакина В.А. дело <данные изъяты>Уникальный идентификатор дела50RS0<данные изъяты>-58

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<данные изъяты>

<данные изъяты>                                                             25 мая 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Гарновой Л.П.,

судей Перегудовой И.И., Юрасовой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Караматовым Я.Х.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело <данные изъяты> по иску Щеголева Н. С. к ООО «Мебель-Арт» о расторжении договора аренды, взыскании задолженности, штрафа, неустойки, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по встречному иску ООО «Мебель-Арт» к Щеголеву Н. С. о признании договора аренды недействительным,

по апелляционной жалобе Щеголева Н. С. на решение Одинцовского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>,

заслушав доклад судьи Гарновой Л.П.,

объяснения явившихся лиц,

установила:

Щеголев Н.С. обратился в суд с иском к ООО «Мебель-Арт» о расторжении договора № б/н аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от <данные изъяты>, с <данные изъяты>, взыскании задолженности по оплате арендных платежей в размере 310 000 руб. за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 292 000 руб. за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с <данные изъяты>, по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности; истребовании из чужого незаконного владения ООО «Мебель-Арт» ключей и автомобиля марки Hyunday H-100 (AU) Porter, государственный регистрационный знак <данные изъяты> <данные изъяты> 2011 года выпуска, свидетельство о регистрации (техпаспорт) транспортного средства серия 69 08 <данные изъяты>; взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда, начиная с восьмого дня после вступления решения суда в законную силу в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, а именно: не передачи (удержания) указанного транспортного средства, по дату фактического исполнения.

В обоснование иска указал, что <данные изъяты> заключил с ООО «Ключ», в настоящее время переименовано в ООО «Мебель-Арт», договор б/н аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации. Согласно п. 1.1 договора, он обязался передать за плату принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки Hyunday H-100 (AU) Porter, государственный регистрационный знак <данные изъяты> VIN <данные изъяты>, 2011 года выпуска, шасси (рама) № <данные изъяты>, кузов (кабина) отсутствует, свидетельство о регистрации (техпаспорт) транспортного средства серия 69 08 <данные изъяты>, цвет синий, без предоставления услуг по управлению и его технической эксплуатации.

Согласно акту приема – передачи, автомобиль был передан ответчику <данные изъяты>. Арендная плата за пользование автомобилем согласована в размере 10 000 руб. в месяц и должна производиться арендатором не позднее 5 банковских дней со дня подписания акта. Срок действия договора, который вступает в силу с момента подписания и составляет 11 месяцев, автоматически пролонгируется, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его, не позднее чем за месяц до истечения срока договора. Ответчик произвел оплату арендной платы за апрель, май, июнь 2018 года, а также произвел удержание НДФЛ Щеголева Н.С., как получается арендной платы.

За период с <данные изъяты> по <данные изъяты> (31 месяц) у ответчика образовалась задолженность, которая составляет 310 000 руб. Направленная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Не согласившись с требованиями, ООО «Мебель-Арт» предъявлен встречный иск к Щеголеву Н.С. о признании договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации б/н от <данные изъяты> недействительным, взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Свои требования ООО «Мебель-Арт» мотивировало тем, что договор аренды совершен в ущерб интересам общества. Щеголев Н.С. на дату подписания договора действовал в своих интересах как арендодатель, а также в интересах ООО «Ключ», являясь единоличным исполнительным органом (генеральным директором). Сделка совершена Щеголевым Н.С. значительно позже, чем в ней указано. Спорный автомобиль никогда не находился и не находится во владении ООО «Мебель-Арт». Щеголев Н.С., являвшийся генеральным директором ООО «Ключ» (ныне ООО «Мебель-Арт»), <данные изъяты> был уволен с должности по решению общего собрания участников по основанию систематического и существенного неисполнения ответчиком своих обязанностей, причинение Обществу значительных убытков. Истцу стало известно о наличии договора аренды и обязанности уплачивать арендные платежи только после получения настоящего иска, с претензией относительно неуплаты аренды ответчик ранее к истцу не обращался. Во исполнение договора аренды, ответчик ремонт транспортного средства не осуществлял, сведений о том, что Щеголев Н.С. во исполнение договора выполнил обязанность по страхованию гражданской ответственности по плису ОСАГО, не имеется. В обоснование встречного иска ООО «Мебель-Арт» ссылалось, в том числе, на злоупотребление ответчиком своим правом.

Третье лицо Калашникова З.В. в судебное заседание не явилась о времени и месте судебного заседания извещена надлежащем образом.

Решением Одинцовского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований Щеголева Н.С. отказано, встречные исковые требования ООО «Мебель-Арт» удовлетворены частично.

Договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от <данные изъяты> признан недействительным.

Взысканы с Щеголева Н.С. в пользу ООО «Мебель-Арт» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

В апелляционной жалобе Щеголев Н.С. просит решение суда отменить, ссылаясь на необоснованность его выводов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда.

В силу положений ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или временное пользование.

Согласно ст. 608 Гражданского кодекса РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. В соответствии со ст. ст. 607, 642, 643 Гражданского кодекса РФ в аренду могут быть переданы транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без указания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 45 Федерального закона от <данные изъяты> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные браться и сестры, усыновители и установленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ <данные изъяты> от <данные изъяты> «Об оспаривании крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью», применительно к сделкам с заинтересованностью судам следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 22 постановления, для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с требованиями ч. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Как следует из п. 1.1 договора, арендодатель обязался передать за плату принадлежащий на праве собственности автомобиль марки Hyunday H-100 (AU) Porter, государственный регистрационный знак <данные изъяты> VIN <данные изъяты> 2011 года выпуска, шасси (рама) № <данные изъяты>, кузов (кабина) отсутствует, свидетельство о регистрации (техпаспорт) транспортного средства серия 69 08 <данные изъяты>, цвет синий, без предоставления услуг по управлению и его технической эксплуатации.

Арендная плата по настоящему договору за пользование автомобилем устанавливается в 10 000 руб. в месяц. Оплата производится не позднее пяти банковских дней со дня подписания акта.

Договором предусмотрено, что срок действия договора с момента подписания составляет одиннадцать месяцев и автоматически пролонгируется, если одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его не позднее, чем за месяц до истечения срока действия договора.

В настоящее время ООО «Ключ» переименовано в ООО «Мебель-Арт», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Сторонами договора аренды является Щеголев Н.С., действующий как физическое лицо, – собственник спорного автомобиля с одной стороны, и как генеральный директор ООО «Ключ» (в настоящее время ООО «Мебель-Арт»), с другой стороны, то есть как единоличный исполнительный орган юридического лица.

Согласно акту приема – передачи автомобиля, автомобиль был передан ответчику <данные изъяты>.

Судом первой инстанции установлено, что Щеголев Н.С. являлся генеральным директором ООО «Ключ» в период времени с <данные изъяты> по <данные изъяты>.

Решением общего собрания участников ООО «Ключ» от <данные изъяты> Щеголев Н.С. освобожден от обязанностей генерального директора <данные изъяты>.

Как указано в решении общего собрания, основанием для освобождения Щеголева Н.С. от занимаемой должности послужило то, что он за период времени с января по июль 2018 года не предоставил ни одного финансового отчета, плана развития и производства, не заключен договор аренды на помещение, на потребление электроэнергии, тепла и воды, не допустил к работе гл. бухгалтером, а также не решил взаимодействие с главным бухгалтером согласно приказа <данные изъяты> от <данные изъяты>.

Законом об Обществах с ограниченной ответственностью установлены определенные порядок и правила заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так, в силу требований п. 2 ст. 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, лица, указанные в абзаце первом п. 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию, в том числе, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть заинтересованы.

Согласно п. 3 ст. 45 указанного Федерального закона, общество обязано извещать о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа общества.

Суд отверг доводы Щеголева Н.С. о том, что заключение договора аренды было обусловлено необходимостью сотрудников пользоваться транспортным средством, однако ввиду материального положения Общества, договор аренды иного автомобиля не заключалcя, поскольку стоимость аренды была бы выше, а им был предоставлен личный автомобиль в пользование за ежемесячную плату в 10 000 руб., что ниже рыночной стоимости.

При этом суд исходил из того, что решения общего собрания по вопросу заключения договора аренды личного автомобиля Щеголева Н.С. именно в служебных целях, Щеголев Н.С. суду не представлено.

Ответчик указал, что автомобиль Щеголевым Н.С. в пользование общества никогда не передавался.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что Обществу о заключении оспариваемого договора аренды известно не было, Щеголев Н.С. не обращался к общему собранию участников Общества с требованием об одобрении совершенной сделки аренды транспортного средства после ее заключения. Кроме того, Щеголев Н.С. не передал в нарушение положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы, ведение и хранение которых возложено на единоличного органа общества, в том числе учредительные документы общества, регистры бухгалтерского учета, договоры (контракты, соглашения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в том числе оспариваемый договор аренды, бухгалтерская (финансовая), налоговая и управленческая отчетность общества, в которой мог бы быть отражен факт получения спорного автомобиля в аренду и факт перечисления или образования задолженности у общества по арендным платежам.

Данные обстоятельства подтверждаются актом инвентаризации от <данные изъяты>.

С выводами суда судебная коллегия соглашается.

Согласно требованиям ч. 6 ст. 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение сделки или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

С выводами суда об отказе Щеголеву Н.С. в иске судебная коллегия согласна, т.к. Щеголев Н.С. не обращался к ООО «Ключ» по вопросу о доведении до сведения общего собрания общества о совершаемой им или предполагаемой сделки, в совершении которой он не может быть признан заинтересованным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что по оспариваемому договору, в счет погашения арендных платежей, были осуществлены оплаты за апрель, май, июнь 2021 года, а также произведены удержания НДФЛ Щеголева Н.С. как получателя арендной платы, не могут быть приняты во внимание.

Согласно выписке операций по лицевому счету ООО «Мебель -Арт» за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, Обществом Щеголеву Н.С. было проведено два платежа на общую сумму 68 500 руб., а именно: <данные изъяты> было перечислено 25 000 руб. с назначением платежа «арендная плата по договорам аренды № б/н от <данные изъяты> за апрель 2018 года»; <данные изъяты> было перечислено 43 500 руб. с назначением платежа «арендная плата по договорам аренды № б/н от <данные изъяты> за май, июнь 2018 года».

Вместе с тем, указанные платежи с достоверностью не подтверждают то обстоятельство, что Обществом производилась оплата арендной платы по оспариваемому договору, поскольку в назначении платежа указаны договоры, то есть оплата произведена не по одному договору, указание на договор аренды транспортного средства отсутствует, а суммы платежей не совпадают со стоимостью оспариваемого договора.

Учитывая, что составной частью интереса Общества являются, в том числе, интересы участников Общества, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка аренды от <данные изъяты> была совершена в ущерб интересам Общества, а действия Щеголева Н.С. следует расценивать как недобросовестные, предпринятые в ущерб интересам Общества, что также свидетельствует о недействительности заключенной им сделки.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда об удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора аренды транспортного средства.

В соответствии с условиями договора была предусмотрена обязанность арендодателя Щеголева Н.С. по техническому содержанию автомобиля, а также по страхованию риска гражданской ответственности (пункты 3.1, 3.7, 3.8), однако сведений о том, что данные условия оспариваемого договора им исполнялись, суду не представлено.

Выводы суда о том, что не имеется оснований для удовлетворения заявления Щеголева Н.С. о пропуске ООО «Мебель-Арт» срока исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании договора аренды транспортного средства недействительным, являются правильными.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского процессуально кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из Определения Конституционного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты>-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Береславской С. М. на нарушение ее конституционных прав пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ», следует, что в соответствии с формулировкой п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Судом первой инстанции установлено, что Щеголевым Н.С. новому генеральному директору документация, относительно бухгалтерской деятельности Общества, в том числе оспариваемый договор аренды транспортного средства от <данные изъяты>, не передавались, следовательно, истец был лишен возможности своевременно обратиться в суд с требованиями о признании договора недействительным.

Удовлетворение встречного искового заявления исключает обоснованность требований Щеголева Н.С. к ООО «Мебель-Арт» о расторжении договора № б/н аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от <данные изъяты>, взыскании задолженности в размере 310 000 руб. за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 292 000 руб. за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, процентов за пользование чужими денежными средства начиная с <данные изъяты> по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении иска Щеголева Н.С. об истребовании из незаконного владения ООО «Мебель-Арт» ключей и спорного автомобиля.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Отказывая в иске, суд пришел к правильному выводу о том, что акт приема – передачи автомобиля от <данные изъяты>, не может являться подтверждением нахождения спорного автомобиля в пользовании ООО «Мебель-Арт», поскольку Щеголев Н.С. при его подписании действовал в своих интересах и интересах ООО «Ключ», являясь на тот момент его генеральным директором, а в судебном заседании установлена заинтересованность Щеголева Н.С. в заключенной сделке аренды от <данные изъяты>.

Другие доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда, изложенных в мотивировочной части решения, и не содержат правовых оснований для его отмены

Руководствуясь статьями 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Одинцовского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу Щеголева Н. С. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи